TRIBUNAL DE COMMERCE

DE [Localité 1]

JUGEMENT DU 6 novembre 2025 Chambre 3

N° minute : 2025/10705 N° RG : 2024F00527 SAS KEYIKO contre SASU [Adresse 1]

DEMANDEUR

SAS KEYIKO [Adresse 2] Kévin GRAZIANI Membre de l’AARPI LAPIERRE & [F] [Adresse 3]

DEFENDEUR

SASU [Adresse 1] [Adresse 4] Me [Q] [C] [Adresse 5] [Localité 2] M^e Brigitte VITTO [Adresse 6]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 15 mai 2025

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. FARINA Bernard, Président, M. CAGNAZZO Romain, M. JACQUES Rodolphe, Assesseurs.

Prononcée le 6 novembre 2025 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l’assignation introductive d’instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

Pour les besoins de son activité de coworking, la société KEYIKO s’est vu consentir par la société [Adresse 1] la sous location d’espaces de travail dans ses locaux situés au sis [Adresse 7] depuis le 1er juillet 2019 dans la perspective d’une cession du droit au bail à intervenir.

La société LIGNE CREATION loue ses locaux à la société ERILIA pour ses besoins d’exposition de meubles.

Par acte sous seing privé en date du 27 octobre 2023, la société [Adresse 1] s’est engagée à céder à la société KEYIKO son droit au bail moyennant la somme de 10.000 € sous 4 conditions suspensives.

La signature de l’acte définitif devait intervenir au plus tard le 31 décembre 2023 sans que cette date ne soit extinctive.

Les trois premières conditions suspensives ont été levées avant le 31 décembre 2023 mais à cette date, l’accord du bailleur (dernière condition suspensive) n’était toujours pas produit.

Après plusieurs relances de la part de la société KEYIKO, le 2 juillet 2024, la société [Adresse 1] déclare la cession de droit au bail nulle en raison de la défaillance de la dernière condition suspensive dans les délais.

Le 17 juillet 2024, la société KEYIKO fait délivrer à la société [Adresse 1] et à son président par commissaire de justice sommation d’avoir à régulariser sous quinzaine l’acte de cession.

Cet acte demeurant sans réponse, la société KEYIKO assigne la société [Adresse 1] devant le tribunal de commerce de NICE le 18 septembre 2024.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par acte en date du 18 septembre 2024, la société KEYIKO a assigné la société [Adresse 1] devant le tribunal de commerce de NICE aux fins de s’entendre :

Dire et juger que l’ensemble des conditions suspensives attachées à l’acte sous seing privé valant promesse de cession du droit au bail sis [Adresse 8] régularisée le 27 octobre 2023 entre les sociétés LIGNE CREATION et KEYIKO ont bien été réalisées ;

Condamner la société [Adresse 1] à faire diligence auprès de Maître [C] [Q], avocate au barreau de GRASSE, [Adresse 9], ou tout autre rédacteur désigné, pour permettre la signature des actes de cession du droit au bail sis [Adresse 8] au bénéfice de la société KEYIKO, dans les termes et conditions prévues à la promesse de cession du 27 octobre 2023 et y procéder, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard, laquelle astreinte commencera à courir passé huit jours à compter de la signification à l’encontre de la société [Adresse 1] de la décision à intervenir ;

Se réserver la compétence de liquider l’astreinte ci-avant fixée ;

Condamner la société LIGNE CREATION à payer à la société KEYIKO une somme de 17.000 € en indemnisation de son préjudice tiré de l’inexécution de la promesse de cession du droit au bail du 27 octobre 2023 ;

Condamner la société [Adresse 1] à payer à la société KEYIKO une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société [Adresse 1] aux entiers dépens d’instance comprenant les frais de commissaire de justice exposés au titre de la sommation délivrée le 17 juillet 2024 ainsi que les frais de la présente instance et de signification de la décision à intervenir ; Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Dans ses conclusions récapitulatives, la société LIGNE CREATION demande au tribunal de : Dire et juger que l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans la promesse de cession du droit au bail sis [Adresse 10] régularisée le 27 octobre 2023 entre les sociétés [Adresse 1] et KEYIKO n’étaient pas réalisées à la date du 31 décembre 2023 ;

Dire et juger que la promesse de vente est caduque et considérée comme nulle et non avenue depuis le 31 décembre 2023 ;

Dire et juger que le défaut de réalisation de la condition suspensive dans le délai convenu n’est pas imputable à l’une des parties ;

Débouter en conséquence la société KEYIKO de toutes ses demandes ;

Condamner la société KEYIKO à verser à la société [Adresse 1] la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi ;

Condamner la société KEYIKO à verser à la société [Adresse 1] la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société KEYIKO aux entiers dépens d’instance ;

Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Dans ses conclusions récapitulatives déposées à la barre, la société KEYIKO complète sa demande :

Condamner la société [Adresse 1] à faire diligence auprès de Maître THOMAS Christel, avocate au barreau de GRASSE, [Adresse 11], ou tout autre rédacteur désigné, pour permettre la signature des actes de cession du droit au bail sis [Adresse 8] au bénéfice de la société KEYIKO, dans les termes et conditions prévues à la promesse de cession du 27 octobre 2023 et y procéder, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard, laquelle astreinte commencera à courir passé huit jours à compter de la signification à l’encontre de la société [Adresse 1] de la décision à intervenir ;

Se réserver la compétence de liquider l’astreinte ci-avant fixée ;

Condamner la société LIGNE CREATION à indemniser la société KEYIKO une somme de 88.000 € en indemnisation de son préjudice tiré de l’inexécution de la promesse de cession du droit au bail du 27 octobre 2023 ;

Condamner la société [Adresse 1] à payer à la société KEYIKO une somme de 20.000 € en réparation de son préjudice subi du fait de la rupture brutale des relations commerciales établie ;

Désigner tel expert qu’il plaira avec mission de chiffrer le montant de l’ensemble des préjudices subis par la société KEYIKO tirés du fait de l’inexécution de la promesse de cession du droit au bail du 27 octobre 2023 par la société [Adresse 1] ; Et en tout état de cause.

Condamner la société LIGNE CREATION à payer à la société KEYIKO une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société [Adresse 1] aux entiers dépens d’instance comprenant les frais de commissaire de justice exposés au titre de la sommation délivrée le 17 juillet 2024 ainsi que les frais de la présente instance et de signification de la décision à intervenir ; Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l’audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l’article 455 du Code de procédure civile. Les moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS

Concernant les conditions suspensives de l’acte de cession :

Par acte sous seing privé en date du 27 octobre 2023, la société LIGNE CREATION, cédant, a conclu avec la société KEYIKO, cessionnaire, une promesse de cession du droit au bail portant sur un local commercial au [Adresse 8], moyennant un prix de 10.000 €.

Le contrat stipule dans son article 11 et ses sous articles, 4 conditions suspensives à savoir : Article 11-1 La délivrance d’une note de renseignement d’urbanisme.

Article 11-2 La purge de l’éventuel droit de préemption de la Mairie.

Article 11-3 L’absence d’inscription de privilèges et de nantissement grevant le fonds.

Article 11-4 L’accord de cession du bailleur ERILIA et conclusion d’un nouveau bail de 9 ans.

Les demandes de chaque clause devaient être effectuées dans les 7 jours de la signature de l’accord de cession du droit au bail.

Cet accord ayant été signé le 27 octobre 2023, les demandes devaient être formulées aux organismes concernés au plus tard le 3 novembre 2023.

L’article 11 précise qu’à défaut d’accomplissement de l’une de ces conditions suspensives dans le délai fixé et sauf prorogation conventionnelle ou renonciation expresse par la partie bénéficiaire de cette condition, la présente sera considérée comme nulle et non avenue, chacune des parties étant déliée de ses obligations sans indemnité, dédit ou commission, et la somme représentant l’indemnité d’immobilisation versée par le concessionnaire à titre de garantie et remise au séquestre comme il prévu ci-après, lui sera restituée.

Il est également expressément convenu que chacune des parties aura la faculté de renoncer aux conditions suspensives stipulées en sa faveur et de réaliser la cession malgré la nonréalisation de cette ou ces conditions avant l’expiration du délai ci-dessus.

Dans son article 13 intitulé Rédaction et signature de l’acte définitif, le contrat stipule que l’acte de cession devra être régularisé au plus tard le 31 décembre 2023.

Cette date n’est pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l’une des parties pourra obliger l’autre à s’exécuter.

Dans les faits,

Les parties s’accordent sur le fait que les trois premières conditions suspensives ont été levées avant le 31 décembre 2023, à savoir :

La délivrance d’une note d’urbanisme reçue le 6 décembre 2023.

La purge de l’éventuel droit de préemption de la Mairie reçue le 6 décembre 2023.

L’absence d’inscription de privilèges et de nantissement grevant le fonds jointe au compromis de cession du droit au bail.

Il n’en a pas été de même pour la clause 11-4 relative à l’accord du bailleur.

La société [Adresse 1] a, par l’intermédiaire de son avocat, envoyé sa demande à son bailleur ERLIA en date du 9 novembre 2023 comme l’indique la preuve de dépôt.

Plusieurs échanges et communications de pièces ont ensuite été réalisés entre les sociétés [Adresse 1] et ERILIA.

La société ERILIA ne donnera son accord de cession du bail commercial que le 27 mai 2024 par un courriel envoyé à la société KEYIKO.

De son côté, la société KEYIKO a relancé plusieurs fois la société [Adresse 1] pour connaitre l’avancée du dossier en date du 22 décembre 2023, 11 janvier 2024, du 11 juin 2024 et du 12 juin 2024.

Ces courriers sont restés sans réponse.

Dans son courrier du 11 juin 2024 la société KEYIKO renonce expressément et volontairement au bénéfice de la clause suspensive concernant l’accord du bailleur et demande la réalisation du contrat de cession du droit au bail.

En date du 2 juillet 2024, l’avocat de la société [Adresse 1] annonce à la société KEYIKO que la clause suspensive d’accord du bailleur n’étant pas levée faute d’accord de la société ERILIA, elle considère la promesse de vente comme nulle et non avenue.

Dans ce même courrier, comme le précise la clause de l’article 11 en cas de non-réalisation du contrat de cession, la société [Adresse 1] retourne sous forme de chèque d’un montant de 3.000 €, l’indemnité d’immobilisation versée par la société KEYIKO.

La société KEYIKO conteste cette absence d’accord de la part de la société ERILIA en présentant un courriel de la société ERILIA daté du 27 mai 2024 indiquant que celle-ci était disposée à consentir à la cession du droit au bail au profit de la société KEYIKO.

La société [Adresse 1] considère de son côté que l’accord n’ayant pas été reçu avant le 31 décembre 2023, la clause est considérée comme non levée à cette date et rend donc le contrat nul.

En l’état, aux termes de l’article 1304 du Code civil, la condition suspensive est celle qui suspend l’exigibilité des obligations contractuelles à la survenance d’un événement futur et incertain.

Attendu que le contrat prévoyait la signature du bail commercial au plus tard le 31 décembre 2023 à condition de toutes les clauses suspensives soient levées avant cette date.

Que le compromis de cession ne prévoit pas de prorogation de réitération de l’acte et qu’aucun avenant de prolongation n’a été signé par les parties.

Que la clause suspensive concernant l’accord de la société ERILIA n’a pas été reçue avant la date du 31 décembre 2023, date limite de régularisation de l’acte.

Que la société [Adresse 1] a effectué toutes les démarches dans les délais impartis.

Que les parties avaient jusqu’au 31 décembre 2023 pour renoncer à l’une des clauses si cicelle était en sa faveur exclusive.

Que la société KEYIKO n’a renoncé à la clause 11-4 concernant l’accord de cession du bailleur ERILIA et conclusion d’un nouveau bail de 9 ans, que le 11 juin 2024.

Que la société [Adresse 1] a retourné sous forme de chèque d’un montant de 3.000 €, l’indemnité d’immobilisation versée par la société KEYIKO comme le prévoyait le compromis de cession.

Dès lors, la condition suspensive doit être considérée comme non réalisée dans le délai, rendant la cession sans effet.

Il y a lieu en conséquence de prononcer la caducité de la promesse de vente du droit au bail du 27 octobre 2023.

Concernant les demandes de dommages et intérêts formulés par la société [Adresse 1] :

Attendu que la société LIGNE CREATION sollicite la somme de 20.000 € au titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.

Or, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Dans les faits, la société [Adresse 1] n’établit pas avec précision les préjudices subis et n’en fournit pas la preuve.

Attendu qu’il y a lieu en conséquence de débouter la société LIGNE CREATION de sa demande de dommages et intérêts à l’encontre de la société KEYIKO.

Attendu qu’au vu des pièces versées aux débats, il y a lieu de débouter les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Attendu que l’exécution provisoire est de droit.

Attendu qu’il apparait inéquitable de laisser à la charge de la société [Adresse 1] les frais irrépétibles, il convient de condamner la société KEYIKO à payer à la société [Adresse 1] la somme de 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Attendu qu’il y a lieu de condamner la société KEYIKO aux entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Prononce la caducité du compromis de la promesse de vente du droit au bail du 27 octobre 2023 ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamne la société KEYIKO à payer à la société [Adresse 1] la somme de 500 € (cinq cents euros) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne la société KEYIKO aux entiers dépens d’instance ;

Fixe les dépens à la somme de 57,23 e (cinquante-sept euros vingt-trois centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du Code de procédure civile.