TRIBUNAL DE COMMERCE

DE [Localité 1]

JUGEMENT DU 12 février 2026 Chambre 3

N° minute : 2026/482 N° RG : 2024F00593 SARL LMC CAPITAL contre SAS SAB IMMOBILIER

DEMANDEUR

SARL LMC CAPITAL [Adresse 1] Laurent ROTGE Talliance Avocats [Adresse 2] [Localité 2] M^e Rami BEN KHALIFA [Adresse 3] [Localité 1]

DEFENDEUR

SAS SAB IMMOBILIER [Adresse 4] Me [F] [V] [Adresse 5] M^e Sharon KAHLOUN [Adresse 5]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 27 novembre 2025

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. BLANC Hervé, Président, M. PHILIPPONNEAU Bernard, M. JACQUES Rodolphe, Assesseurs.

Prononcée le 12 février 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l’assignation introductive d’instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications, Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

En date du 30 novembre 2023, la SAS SAB IMMOBILIER conclu une promesse unilatérale de vente avec la SARL LMC CAPITAL expirant le 5 mars 2024 à 16h00 et pour un montant de 6.890.000 €.

Cette promesse est assortie d’un dépôt de garantie de 200.000 € pour garantir partiellement l’indemnité d’immobilisation, de 689.000 € versée sur un compte de séquestre.

Le versement du solde de 489.000 € est prévu au plus tard huit jours après l’expiration du délai pour lever l’option dans le cas où toutes les conditions suspensives seraient réalisées et que, la SARL LMC CAPITAL ne signerait pas l’acte de vente de son seul fait.

Suivant acte en date du 15 octobre 2024, la SARL LMC CAPITAL a fait délivrer assignation à la SAS SAB IMMOBILIER aux fins de voir :

Prononcer la résiliation de la promesse du 30 novembre 2023 aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER.

Juger que la condition suspensive « amiante (Que le diagnostic amiante ne révèle pas la présence d’amiante nécessitant des travaux dont le coût serait supérieur à 50.000 €) » de la promesse du 30 novembre 2023 n’a pas été réalisée, du fait des agissements de la SAS SAB IMMOBILIER.

C’est en l’état que se présente le dossier devant le tribunal de commerce de NICE.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 15 octobre 2024, la SARL LMC CAPITAL a assigné la SAS SAB IMMOBILIER devant le tribunal de commerce de NICE pour :

Recevoir la SARL LMC CAPITAL en ses demandes, et l’y dire bien fondée ;

Ordonner la jonction de la procédure RG n° 2024F00593 diligentée par la SARL LMC CAPITAL avec la procédure RG n° 2024F00627 diligentée par la SAS SAB IMMOBILIER ; A titre principal.

Prononcer la résolution de la promesse du 30 novembre 2023 aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER ;

A titre subsidiaire,

Juger que la condition suspensive « amiante » de la promesse du 30 novembre 2023 n’a pas été réalisée, du fait des agissements de la SAS SAB IMMOBILIER ;

En tout état de cause

Ordonner la restitution des 200.000 € détenus en la comptabilité de Maître [G] [K], notaire à [Localité 1], à la SARL LMC CAPITAL SARL ;

Ordonner que la décision à intervenir soit signifiée à Maître [G] [K], notaire à [Localité 1] ;

Condamner la SAS SAB IMMOBILIER à la somme de 24.000 €, à parfaire, à titre de dommages et intérêts au bénéfice de la SARL LMC CAPITAL, au titre des frais inutilement exposés sur le dossier et projet de vente ;

Débouter la SAS SAB IMMOBILIER de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Rappeler que l’exécution provisoire est de droit ;

Condamner la SAS SAB IMMOBILIER à la somme de 6.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, outre aux entiers dépens.

Dans ses conclusions en réponse, la SAS SAB IMMOBILIER demande au tribunal de :

Recevoir la SAS SAB IMMOBILIER en ses demandes, fins et conclusions et la déclarer bien fondée ;

Juger que l’ensemble des conditions suspensives prévues au terme de la promesse unilatérale de vente signée le 30 novembre 2023 entre la SAS SAB IMMOBILIER et la SARL LMC CAPITAL ont été effectivement réalisées ;

Constater que la promesse de vente a été consentie pour une durée expirant le 5 mars 2024, à seize heures ;

Constater que la levée d’option a été conditionnée au règlement du prix de vente avant l’expiration de la promesse de vente ;

Juger que la SARL LMC CAPITAL n’a pas réglée le prix de vente avant l’expiration de la promesse de vente ;

Juger que la SARL LMC CAPITAL n’a pas levé l’option d’achat avant l’expiration de la promesse de vente ;

Juger que l’acte de vente n’a pas été signé du seul fait de la SARL LMC CAPITAL, bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente ;

En conséquence,

Déclarer caduque la promesse unilatérale de vente signée le 30 novembre 2023 entre la SAS SAB IMMOBILIER et la SARL LMC CAPITAL du seul fait de la SARL LMC CAPITAL, bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente ;

Condamner la SARL LMC CAPITAL à régler la somme de 689.000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1 avril 2024 ;

Enjoindre la SARL LMC CAPITAL à libérer immédiatement la somme de 200.000 € séquestrée dans la comptabilité de Maître [G] [K] au profit de la SAS SAB IMMOBILIER qui viendra en déduction de la somme de 689.000 € correspondant à l’indemnité d’immobilisation ;

Condamner la SARL LMC CAPITAL à payer à la SAS SAB IMMOBILIER la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice résultant de la résistance abusive de la SARL LMC CAPITAL ;

Condamner la SARL LMC CAPITAL à payer à la SAS SAB IMMOBILIER la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la SARL LMC CAPITAL aux entiers dépens de la procédure.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l’audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l’article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS

Sur la recevabilité des demandes de la SARL LMC CAPITAL :

La SARL LMC CAPITAL est une des parties de ce conflit commercial et respecte le formalisme pour présenter ses demandes.

Il conviendra de la recevoir en ses demandes et de l’y dire bien fondée.

Sur la demande de la SARL LMC CAPITAL d’ordonner la jonction de la procédure RG n° 2024F00593 diligentée par la SARL LMC CAPITAL avec la procédure RG n° 2024F00627 diligentée par la SAS SAB IMMOBILIER :

Attendu que selon un acte en date du 15 octobre 2024, la SARL LMC CAPITAL a fait délivrer assignation à la SAS SAB IMMOBILIER aux fins de voir prononcer la résiliation de la promesse du 30 novembre 2023 aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER.

* Attendu que selon un acte en date du 16 octobre 2024, la SAS SAB IMMOBILIER a fait délivrer assignation à la SARL LMC CAPITAL aux fins de voir déclarer caduque la promesse unilatérale de vente et condamner la défenderesse à la somme de 689.000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2024.

Attendu qu’il existe entre les affaires un lien de connexité manifeste tenant en la promesse de vente concernant un ensemble de bâtiments et terrain situé à [Adresse 6].

Attendu en conséquence qu’il convient d’ordonner la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2024F00593 et 2024F00627 comme connexes et de statuer en un seul jugement.

Sur la demande de la SARL LMC CAPITAL à titre principal de prononcer la résolution de la promesse du 30 novembre 2023 aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER :

La SARL LMC CAPITAL avance que :

La SAS SAB IMMOBILIER a retardé la réalisation des diagnostics convenus, puis a fourni à la SARL LMC CAPITAL deux diagnostics du 20 octobre 2023 sur deux parties du bâtiment, les villas ouest et sud révélant la présence d’amiante dans le bâtiment objet de la promesse.

Face à cette situation, les dirigeants de la SARL LMC CAPITAL ont souhaité accéder aux lieux, notamment avec leurs techniciens, pour vérifier la gravité de la problématique in situ et analyser les suites à donner, conformément à cette possibilité d’accès aux lieux qui avait été spécifiquement prévue en page 18 de la promesse de vente du 30 novembre 2023, ce point étant déterminant pour la SARL LMC CAPITAL.

Or, pendant toute la durée de la promesse, la SAS SAB IMMOBILIER a totalement dénié l’accès aux lieux à la SARL LMC CAPITAL violant ainsi son engagement.

Le 28 février 2024, la SAS SAB IMMOBILIER fournissait un nouveau dossier de diagnostic amiante du 19 février indiquant que les lieux ne présentaient plus d’amiante.

La SARL LMC CAPITAL, n’ayant toujours pas pu accéder aux lieux à la veille de devoir se positionner sur l’option d’achat du bien, a été contrainte de faire délivrer une sommation par commissaire de justice à la SAS SAB IMMOBILIER et à son notaire, à savoir une « sommation de faire » d’avoir à permettre l’accès aux lieux.

La SARL LMC CAPITAL n’a aucunement été consultée ni même informée quant aux travaux qui sont intervenus dans cette période.

La SAS SAB IMMOBILIER ne fournissait aucune explication ni garantie sur les prestations, ni sur le stockage de l’amiante, ce qui est réglementé.

Pour préserver ses droits à réception de ce diagnostic, la SARL LMC CAPITAL mandait un huissier de justice qui le 5 mars 2024 constatait que la toiture de l’un des bâtiments venait d’être totalement déposée et en concluait qu’un désamiantage avait été opéré notamment par la suppression d’une toiture.

La SARL LMC CAPITAL indique qu’à la page 18 de la promesse de vente du 30 novembre 2023, il est précisé que « Le bénéficiaire prendra le bien dans l’état où il se trouve à ce jour, tel qu’il l’a vu et visité, le promettant s’interdisant formellement d’y apporter des modifications matérielles ou juridiques ».

La SAS SAB IMMOBILIER réplique que :

Les diagnostics réalisés le 19 février 2024, ont été transmis au notaire de la SARL LMC CAPITAL le 28 février 2024 et ne révèlent aucune trace d’amiante puisque le peu d’amiante alors présent dans le bien a tout simplement été retiré et en l’état d’absence d’amiante, qu’aucuns travaux de désamiantage n’ont été nécessaires, même en deçà de 50.000 €.

La condition suspensive relative à l’amiante a donc bien été réalisée.

La SAS SAB IMMOBILIER demande que l’absence de levée d’option par le bénéficiaire de la promesse malgré la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives entraîne la caducité de ladite promesse, aux torts exclusifs du bénéficiaire de la promesse.

Elle précise que le bénéficiaire de la promesse a eu la possibilité de passer deux journées entières dans le bien, pendant lesquelles il a eu tout le temps nécessaire pour faire réaliser autant de diagnostics souhaités et qu’il n’a jamais été démontré par la SARL LMC CAPITAL que la SAS SAB IMMOBILIER lui empêchait l’accès au bien.

Elle rappelle que si des travaux ont été réalisés, le critère déterminant est celui de savoir si les modifications apportées créent une impropriété structurelle du bâtiment à sa destination.

Dans le cas contraire, il n’est pas possible pour le bénéficiaire de la promesse, de faire usage de sa faculté de renonciation et d’obtenir la restitution de l’indemnité d’immobilisation.

La SAS SAB IMMOBILIER affirme avoir procédé au retrait de l’amiante et que le toit a été retiré seulement pour procéder au désamiantage du bien et que par courriel du 1er mars 2024 le notaire de la SARL LMC CAPITAL avait indiqué à celui de la SAS SAB IMMOBILIER que sa cliente avait pour projet de démolir le bien.

Une modification matérielle du bien si tant est qu’elle existe ne saurait donc rendre impropre le bien à sa destination, celui-ci étant destiné à la démolition et que par conséquent, la SARL LMC CAPITAL ne peut donc prétendre que la promesse unilatérale de vente est éteinte aux torts de la SAS SAB IMMOBILIER qui a réalisé l’ensemble des conditions suspensives et n’a violé aucune condition prévue contractuellement.

SUR CE

Attendu que la promesse de vente « autorisait le bénéficiaire à pénétrer sur le bien vendu » sans faire état d’une restriction du nombre de visites et que la SAS SAB IMMOBILIER précise que le bénéficiaire de la promesse a eu la possibilité de passer deux journées entières dans le bien, sans évoquer d’autres possibilités de visites. La condition de visites sans limite n’a pas été respectée par la SAS SAB IMMOBILIER puisqu’elle n’a permis que

ces deux journées de visites et n’a pas permis à la SARL LMC CAPITAL d’accéder aux lieux à d’autres moments, malgré ses demandes pour faire les diagnostics nécessaires à la conclusion de la vente.

Attendu que la SAS SAB IMMOBILIER n’a apporté aucune information concernant le démontage du toit et sur l’opération de désamiantage et qu’il reconnait avoir procédé au retrait de l’amiante et que le toit a été retiré seulement pour procéder au désamiantage du bien.

Attendu que la suppression du toit d’un bâtiment constitue une modification structurelle du bâtiment à sa destination.

Attendu que le simple échange de courriels évoquant un projet éventuel de démolition ne saurait constituer un engagement ferme de la SARL LMC CAPITAL, ni autoriser le promettant à modifier unilatéralement l’état du bien.

Attendu que dans la promesse de vente du 30 novembre 2023, il est précisé que « Le bénéficiaire prendra le bien dans l’état où il se trouve à ce jour, tel qu’il l’a vu et visité, le promettant s’interdisant formellement d’y apporter des modifications matérielles ou juridiques ».

En conséquence, il y a lieu de prononcer la résolution de la promesse unilatérale de vente du 30 novembre 2023 aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER ;

Sur la demande de la SARL LMC CAPITAL d’ordonner la restitution des 200.000 € détenus en la comptabilité de Maître [G] [K], notaire à [Localité 1], à la SARL LMC CAPITAL :

La SARL LMC CAPITAL précise que :

L’indemnité d’immobilisation constituant le seul prix de l’exclusivité conférée au bénéficiaire, sur laquelle somme, le bénéficiaire s’engage à verser à titre de dépôt de garantie la somme de 200.000,00 € par virement bancaire, à un compte séquestre en la comptabilité de l’Office Notarial à [Localité 3], [Adresse 7], au plus tard le 15 décembre 2023.

En cas d’opposition ou de difficulté, le séquestre devra verser la somme dont il est dépositaire à la Caisse des Dépôts et Consignations avec indication de l’affectation cidessus stipulée.

Ces paiements, restitution ou consignation, selon le cas, vaudront au séquestre pleine et entière décharge de sa mission.

En application de cette clause, la SARL LMC CAPITAL est bien fondée à solliciter la restitution des 200.000 € versés : d’une part, sur le principal, vu la résolution de la promesse aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER.

D’autre part, sur le subsidiaire, vu le défaut d’exercice de la condition suspensive amiante, du fait des agissements de la SAS SAB IMMOBILIER.

La SAS SAB IMMOBILIER réplique que :

La SARL LMC CAPITAL n’ayant pas procédé au versement du prix de vente dans la comptabilité du notaire et n’ayant pas levé l’option d’achat avant l’expiration du délai, la promesse unilatérale de vente doit donc être déclarée caduque et l’indemnité d’immobilisation de 689.000 € correspondant au prix de l’exclusivité de la promesse doit être versée à la SAS SAB IMMOBILIER, outre les intérêts au taux légal ayant commencé à courir à compter du 1er avril 2024.

SUR CE

Vu la résolution de la promesse aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER du fait de ses agissements.

En conséquence, l’indemnité d’immobilisation doit être restituée au bénéficiaire.

Sur la demande de la SARL LMC CAPITAL d’ordonner que la décision à intervenir soit signifiée à Maître [G] [K], notaire à [Localité 1] :

Pour rendre exécutoire cette décision, il conviendra de la signifier à Maître [G] [K], notaire à [Localité 1] et ordonner la restitution des fonds, au bénéfice de la SARL LMC CAPITAL.

Sur la demande de la SARL LMC CAPITAL de condamner la SAS SAB IMMOBILIER à la somme de 24.000 €, à parfaire, à titre de dommages et intérêts au bénéfice de la SARL LMC CAPITAL, au titre des dommages et intérêts sur le dossier et projet de vente :

Attendu que la SARL LMC CAPITAL ayant subi un préjudice dont elle est fondée à demander réparation par le versement de dommages intérêts, qu’il y a lieu cependant d’en limiter le montant à la somme de 15.000 €.

Sur la demande de la SARL LMC CAPITAL de condamner la SAS SAB IMMOBILIER à lui verser 6.000 € au titre de l’article 700 de Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens :

Il serait enfin inéquitable de laisser les frais de justice à charge de la SARL LMC CAPITAL.

A ce titre, la SAS SAB IMMOBILIER qui succombe sera condamnée à verser à la SARL LMC CAPITAL la somme de 6.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

En conséquence de tout ce qui précède, la SAS SAB IMMOBILIER sera déboutée de toutes ses demandes, fins et conclusions.

* PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Ordonne la jonction des deux instances enrôlées sous les numéros 2024F00593 et 2024F00627;

Prononce la résolution de la promesse unilatérale de vente du 30 novembre 2023 aux torts exclusifs de la SAS SAB IMMOBILIER ;

Dit que la condition suspensive relative à l’amiante doit être réputée non réalisée du fait du comportement fautif de la SAS SAB IMMOBILIER ;

Ordonne la restitution à la SARL LMC CAPITAL de la somme de 200.000 € (deux cent mille euros) séquestrée ;

Ordonne la signification de la présente décision à Maître [G] [K] ;

Déboute toutes demandes fins et conclusions de la SAS SAB IMMOBILIER ;

Condamne la SAS SAB IMMOBILIER à payer à la SARL LMC CAPITAL la somme de 15.000 € (quinze mille euros) à titre de dommages-intérêts ;

Condamne la SAS SAB IMMOBILIER à payer à la SARL LMC CAPITAL la somme de 6.000 € (six mille euros) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne la SAS SAB IMMOBILIER aux entiers dépens ;

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 189,74 € (cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-quatorze centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du Code de procédure civile.