TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 2 février 2026 Chambre 1

N° minute : 2026/348 N° RG : 2024F00735 M. [N] [J] contre M. [A] [F]

DEMANDEUR

M. [N] [J] [Adresse 1] M^e Sébastien ZARAGOCI [Adresse 2] M^e Flore HUGHES [Adresse 2]

DEFENDEURS

M. [A] [F] [Adresse 3] M^e Christine LADRET [Adresse 4]

SAS DBSF [Adresse 5] M^e Christine LADRET [Adresse 4]

SELARL [Y] PRISE EN LA PERSONNE DE ME [T] [Y] / SAS DBSF [Adresse 6] M^e Christine LADRET [Adresse 4]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 8 décembre 2025

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. HANOUNE Eric, Président, M^me TALLON Odile, M. SIMBSLER Paul, Assesseurs.

Prononcée le 2 février 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

EXPOSE DES FAITS :

Monsieur [N] [J] et Monsieur [A] [F] ont signé les statuts constitutifs de la SAS DBSF au capital de 2.000 € le 22 décembre 2022.

Ils détiennent chacun 1000 actions de 1 €.

Les statuts ont été déposés au greffe le 16 mai 2023.

Entre temps, le 20 avril 2023, Monsieur [N] [J] a cédé toutes ses actions de la manière suivante : 500 actions à Monsieur [A] [F] et 500 actions à Monsieur [W] [R].

Le 14 mars 2024, constatant que la cession d’actions n’avait pas été enregistrée, Monsieur [N] [J] a mis en demeure Monsieur [A] [F] de régulariser la situation et de lui rembourser la moitié de la facture de frais de rénovation du local qu’il a payé.

Sans réponse de Monsieur [A] [F], Monsieur [N] [J] sollicite la nullité du contrat de société pour dol.

En cours de procédure, Monsieur [A] [F] produira un justificatif venant prouver que la cession du 20 avril 2023 a été enregistrée le 2 août 2023.

La SAS DBSF ayant été déclarée en redressement judiciaire par jugement du 9 janvier 2025, Monsieur [N] [J] a dénoncé la procédure à Maître [T] [Y] ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS DBSF.

C’est dans ces conditions que l’affaire se présente devant le tribunal de commerce de Nice.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignations en date des 17 et 23 décembre 2024, Monsieur [N] [J] a assigné Monsieur [A] [F] et la SAS DBSF devant le tribunal de commerce de Nice aux fins de s’entendre :

A titre principal,

Prononcer la nullité du contrat de SAS DBSF entre Monsieur [N] [J] et Monsieur [A] [F] ;

A titre subsidiaire,

Condamner Monsieur [A] [F], sous astreinte de 100 € par jour de retard, à diligenter toutes les procédures nécessaires pour faire enregistrer la cession d’actions au jour de la signature de ladite cession, soit au 20 avril 2023 ;

En tout état de cause,

Condamner la SAS DSBF à rembourser à Monsieur [N] [J] la somme de 3.500 € correspondant au remboursement de la moitié des frais de rénovation du local ;

Condamner Monsieur [A] [F] et la SAS DBSF in solidum au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance, en ce compris les frais de consignation à venir et l’émolument prévu par les dispositions de l’article A444-32 du Code de commerce, lequel sera mis à la charge de la partie débitrice en cas de nécessité d’exécution forcée.

Par assignation en date du 17 mars 2025, Monsieur [N] [J] a dénoncé cette procédure à la SELARL [Y] prise en la personne de Maître [T] [Y] ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS DBSF.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Monsieur [N] [J] réitère ses demandes en les modifiant ainsi qu’il suit :

Demande la jonction des affaires enregistrées sous les n° 2024F00735 et 2025F00247 ; A titre principal,

Prononcer la nullité du contrat de la SAS DBSF entre Monsieur [N] [J] et Monsieur [A] [F] ;

A titre subsidiaire,

Condamner Monsieur [A] [F], sous astreinte de 100 € par jour de retard, à diligenter toutes les procédures nécessaires pour faire enregistrer la cession d’actions au jour de la signature de ladite cession, soit au 20 avril 2023 ;

En tout état de cause,

Fixer au passif de la SAS DSBF la somme de 3.500 € à titre de dommages et intérêts au bénéfice de Monsieur [N] [J], correspondant au remboursement de la moitié des frais de rénovation du local ;

Condamner Monsieur [A] [F] et inscrire au passif de la SAS DBSF in solidum au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance, en ce compris les frais de consignation à venir et l’émolument prévu par les dispositions de l’article A444-32 du Code de commerce, lequel sera mis à la charge de la partie débitrice en cas de nécessité d’exécution forcée.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Monsieur [A] [F] et la SELARL [Y] prise en la personne de Maître [T] [Y] ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS DBSF répliquent et demandent au tribunal de :

Demande la jonction des affaires enregistrées sous les n° 2024F00735 et 2025F00247 ;

Débouter Monsieur [N] [J] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Le condamner à payer à chacun des concluants la somme de 1.000 € au titre des frais irrépétibles outre les dépens.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l’audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l’article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS :

Sur la demande de jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2024F00735 et 2025F00247 :

Les parties s’accordent pour demander la jonction des 2 affaires enrôlées sous les numéros 2024F00735 et 2025F00247, la SELARL [Y] ayant été désignée en qualité de mandataire judiciaire de la SAS DBSF déclarée en redressement judiciaire par jugement en date du 9 janvier 2025 par le tribunal de commerce de Nice.

SUR CE :

Attendu que le tribunal de commerce de Nice a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS DBSF par jugement en date du 9 janvier 2025 et désigné en qualité de mandataire judiciaire la SELARL [Y] prise en la personne de Maître [T] [Y].

Il convient en conséquence de prononcer la jonction des deux dossiers enrôlés sous les n° 2024F00735 et 2025F00247.

Sur la demande de nullité du contrat de société de la SAS DBSF :

Monsieur [N] [J] demande au tribunal de prononcer la nullité du contrat de société de la SAS DBSF aux motifs que Monsieur [A] [F] n’a pas procédé aux formalités nécessaires d’enregistrement de la SAS DBSF dans les délais.

Que le dépôt des statuts au greffe n’est intervenu que le 16 mai 2023.

Or, à cette date, il avait cédé ses actions depuis le 20 avril 2023, ce qui montre son absence de consentement de contracter avec Monsieur [A] [F].

Qu’enfin, le fait pour Monsieur [A] [F] de déposer les statuts de la SAS DBSF le 16 mai 2023, soit après la cession des actions, démontre les manœuvres frauduleuses définissant le dol.

Monsieur [N] [J] demande en conséquence au tribunal de prononcer la nullité du contrat de la SAS DBSF.

En réponse, Monsieur [A] [F] et Maître [T] [Y], ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS DBSF répliquent que dès lors qu’il n’est pas contesté que Monsieur [N] [J] n’est plus actionnaire de la SAS DBSF depuis le

20 avril 2023, date de la cession de ses actions, il n’a plus intérêt pour solliciter la nullité de la dite société.

Que sa demande doit être déclarée irrecevable.

Que, de plus, aux termes des dispositions de l’article L 235-1 du Code de commerce, les vices du consentement sont exclus des causes de nullité des sociétés par actions, catégorie dont fait partie la société par actions simplifiée.

SUR CE

Attendu que conformément aux dispositions de l’article 31 du Code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention.

Qu’aux termes des dispositions de l’article L.235-1 du Code de commerce « … En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité, à moins que celle-ci n’atteigne tous les associés fondateurs. »

Attendu qu’en l’espèce, il n’est pas contesté par les parties que Monsieur [N] [J] a cédé l’intégralité de ses actions le 20 avril 2023.

Qu’il ressort des pièces produites que cette cession a été régulièrement enregistrée le 2 août 2023.

Que l’extrait du registre des bénéficiaires effectifs à jour au 22 juin 2023 indique que Monsieur [A] [F], déclaré bénéficiaire effectif, détient 75 % du capital, incluant ainsi les 500 actions cédées par Monsieur [N] [J] en avril 2023.

Qu’il est incontestable que Monsieur [N] [J] n’a plus la qualité d’actionnaire de la SAS DBSF depuis le 20 avril 2023.

Que le fait de déposer tardivement les statuts de la SAS DBSF ne constitue pas une manœuvre frauduleuse de nature à justifier un dol.

Qui plus est, qu’aux termes de l’article L 235-1 du Code de commerce, la nullité d’une société par actions ne peut résulter d’un vice du consentement.

Que la SAS DBSF est une société par actions simplifiée.

Il convient en conséquence de débouter Monsieur [N] [J] de sa demande de nullité du contrat de SAS DBSF.

Sur la demande de condamnation de Monsieur [A] [F], président de la SAS DBSF de procéder aux modifications d’usage en matière de cession d’actions :

Monsieur [N] [J] estime que Monsieur [A] [F], président de la SAS DBSF n’a jamais justifié, jusqu’à la précédente procédure, avoir fait procéder à l’enregistrement de la cession d’actions qui n’existaient même pas lors de la signature de l’acte de cession du 20 avril 2023.

Il demande en conséquence sa condamnation, sous astreinte de 100 € par jour à faire le nécessaire pour faire enregistrer la cession d’actions au jour de la signature soit le 20 avril 2023.

En réponse, Monsieur [A] [F] et Maître [T] [Y], ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS DBSF affirment que la cession d’actions intervenue le 20 avril 2023 entre Monsieur [N] [J] et Messieurs [A] [F] et [W] [R] a été régulièrement enregistrée auprès du service départemental de l’enregistrement de [Localité 1] le 2 août 2023.

Qu’elle a bien été enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce de Nice, puisque le registre des bénéficiaires actifs, à jour au 22 juin 2023, indiquait, s’agissant de la SAS DBSF, que le bénéficiaire actif était Monsieur [A] [F] détenant 75 % du capital, soit les 50 % qu’il détenait initialement, augmenté des 25 % cédé le 20 avril 2023.

Que s’agissant d’une société par actions, aucun texte n’exige que les statuts soient mis à jour.

Qu’il n’y a donc pas lieu à condamnation, toutes les procédures nécessaires pour faire enregistrer la cession d’actions ayant déjà été effectuées avant même la mise en demeure. SUR CE

Attendu que Monsieur [A] [F], président de la SAS DBSF, justifie avoir procédé aux formalités d’enregistrement de l’acte de cession d’actions intervenu le 20 avril 2023 entre Monsieur [N] [J] et Messieurs [A] [F] et [W] [R].

Il convient de débouter Monsieur [N] [J] de sa demande de condamnation sous astreinte de procéder à ces formalités.

Sur la demande de fixation de la créance de Monsieur [N] [J] au passif de la SAS DBSF :

Monsieur [N] [J] indique avoir réglé la somme de 7.000 € à savoir 500 € en espèces et 6.500 € par virement au titre d’une facture relative à des travaux de réfection du local exploité.

Que s’agissant d’avance en compte courant déguisé, il en demande le remboursement à concurrence de 50 %, soit 3.500 €.

Il demande que cette somme de 3.500 € soit inscrite au passif de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la SAS DBSF.

En réponse, les parties défenderesses constatent que cette créance de 3.500 € a fait l’objet d’une déclaration de créance en date du 14 janvier 2025 entre les mains de la SELARL [Y].

Qu’il convient d’attendre l’éventuelle admission de cette créance au passif de la SAS DBSF dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

SUR CE

Attendu que la somme de 3.500 € a fait l’objet d’une déclaration de créance de la part de Monsieur [N] [J] entre les mains de la SELARL [Y] dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 9 janvier 2025 à l’encontre de la SAS DBSF. Que la procédure de vérification du passif est en cours.

Qu’en application des dispositions de l’article L624-2 du Code de commerce, il revient au juge commissaire de décider de l’admission ou du rejet des créances.

Il convient de débouter Monsieur [N] [J] de sa demande.

Attendu que Monsieur [A] [F] et la SAS DBSF, pour faire reconnaître leurs droits ont dû exposer des frais qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Il convient de condamner Monsieur [N] [J] à payer à Monsieur [A] [F] et à la SAS DBSF la somme de 500 € chacun, au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Attendu qu’il convient de condamner Monsieur [N] [J] aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Prononce la jonction des instances enrôlées au tribunal de commerce de Nice sous les n° 2024F00735 et 2025F00247 ;

Déboute Monsieur [N] [J] de toutes ses demandes ;

Condamne Monsieur [N] [J] à payer la somme de 500 € (cinq cents euros) à Monsieur [A] [F] et la somme de 500 € (cinq cents euros) à la SAS DBSF représentée par la SELARL [Y] prise en la personne de Maître [T] [Y] en qualité de mandataire judiciaire au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [N] [J] aux entiers dépens ;

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 133,55 € (cent trente-trois euros et cinquante-cinq centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du Code de procédure civile.