TRIBUNAL DE COMMERCE DE NÎMES

10/12/2025 ORDONNANCE DU DIX DÉCEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par Assignation en date du 4 novembre 2025

La cause a été entendue à l’audience des référés du 26 novembre 2025 à laquelle siégeait : – Madame Marie-France BANCEL, Président,

assisté de :

ET

* Monsieur Jean-David VIDAL, greffier, après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision qu’il a signée avec le greffier :

Rôle n° ENTRE – Monsieur [X] [T], [U], [Q] 2025R102 [Adresse 1] [Localité 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître ROBERT Nolwenn Avocat PVB [Adresse 2]

* SAS LEBODIS [Adresse 3] [Localité 2] DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître CORU Perrine -RÉSIDENCE LES [Adresse 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du NCPC) : 32,21 € HT, 6,44 € TVA, 38,65 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 10/12/2025 à M^e ROBERT Nolwenn Avocat PVB

Monsieur [X] [T] [U] [Q], né(e) le 18/02/1968 à [Localité 3], de nationalité française, demeurant [Adresse 5] [Localité 4] [Adresse 6].

Ayant pour correspondant

CABINET D’AVOCATS PVB AVOCATS, Avocat, [Adresse 7],

A assigné le 4 novembre 2025 :

La SAS LEBODIS, Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 512 919 259, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 2] (France), prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège. Représenté par Maître Perrine CORU – SARL PERRINE CORU BARREAU D’AVIGNON,

AUX [Localité 6] DE :

« Vu les articles 1442 et suivants du Code de procédure civile, Vu l’article 481 -1 du Code de procédure civile,

Vu l’article 481 -1 au Coae de procedure civile,

Vu la convention d’arbitrage insérée au contrat ;

Vu les pièces versées aux débats,

CONSTATER l’absence d’accord des parties sur la désignation du tiers arbitre ;

DECLARER la présente demande recevable ;

DESIGNER tel Commissaire aux comptes, tiers arbitre, qu’il plaira au Juge, avec pour mission :

* d’appliquer les règles et modalités prévues par la clause 7 du Protocole du 18 octobre 2024 en ce qu’elle organise la méthodologie, le calendrier et les modalités de preuve applicables à l’arrêté des comptes au 31 décembre 2024 et au calcul du prix global

définitif, et d’enjoindre aux parties de s’y conformer ;

* d’arrêter définitivement les comptes de cession ;

* de déterminer le complément ou la réduction de prix conformément au Protocole et de motiver expressément les retraitements opérés ;

ORDONNER au tiers arbitre désigné de procéder, préalablement à toute acceptation définitive, à la déclaration de révélation prévue par l’article 1456 du Code de procédure civile.

CONDAMNER la société LEBODIS aux dépens ;

En réponse, La SAS LEBODIS sollicite :

DESIGNER tel Commissaire aux comptes, tiers arbitre, qu’il plaira au Président. CONDAMNER Monsieur [T] [X] à payer à la Société LEBODIS la somme de 800 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. CONDAMNER Monsieur [T] [X] aux entiers dépens. »

Le 18 octobre 2024, Monsieur [T] [X] et la société LEBODIS ont signé un protocole d’accord relatif à la cession de 100 % des actions des sociétés PORPECALI et LES BAIGNEURS.

Ce protocole prévoit que le transfert de propriété et de jouissance interviendrait le 31 décembre avec un prix global provisoire ventilé par sociétés et un mécanisme d’ajustement fondé sur les capitaux propres.

Le prix global provisoire de 17 700 000 € était ventilé ainsi :

* 11 800 000 € pour les actions de la société PORPECALI et 5 900 000 € pour les actions de la société LES BAIGNEURS.

S’agissant du prix définitif, le protocole désignait KPMG [Localité 7], pris en la personne de M. [W] [N], en qualité de tiers arbitre chargé, en cas de désaccord persistant sur l’arrêté des comptes de cession et sur les compléments ou réductions de prix, de trancher dans un délai contractuel de quarante-cinq jours.

Le protocole confiait à la société AXIOME SECMA l’établissement des comptes de cession au 31 décembre 2024, avec une communication aux parties au plus tard le 31 mars 2025.

Mais un désaccord intervenait sur la fixation du prix définitif et par courriel officiel en date du 24 avril 2025, le conseil du Cessionnaire, notifiait au conseil du Cédant, des réserves et observations sur les comptes de cession.

En réponse en date du 25 avril 2025, le cédant acceptait certains retraitements sur le compte de résultat mais soulevait une problématique liée à la comptabilisation de l’impôt sur les sociétés entraînant la transmission de nouveaux comptes de cession.

Un désaccord intervenait finalement sur la fixation du prix définitif.

Monsieur [X] saisissait le cabinet KPMG pour donner suite au désaccord persistant, lequel déclinait sa mission d’arbitre.

La société LEBODIS proposait la nomination de Mme [G] [K] (cabinet ENDRIX) en qualité de tiers arbitre, ce qui a été refusé par M. [X], ce dernier exigeant la désignation du tiers arbitre par la voie judiciaire.

C’est en l’état que l’affaire se présente.

Sur l’audience, les parties étant d’accord sur la nomination d’un commissaire aux comptes en qualité de tiers arbitre et sur sa mission.

En l’absence de contestations sérieuses, et en application de l’article 7.7. dudit protocole qui stipule ; «. En cas d’empêchement du Tiers Arbitre désigné par les Parties, ou à défaut d’acceptation de la mission par ce dernier, un nouveau Commissaire aux Comptes arbitre sera désigné , faute d’accord entre les Parties, par le Tribunal de Commerce du siège des Sociétés, saisi par la partie la plus diligente ».

Il y a lieu d’y faire droit et de nommer un commissaire aux comptes en qualité de tiers arbitre avec la mission suivante :

* Appliquer les règles et modalités prévues par la clause 7 du Protocole du 18 octobre 2024 en ce qu’elle organise la méthodologie, le calendrier et les modalités de preuve applicables à l’arrêté des comptes au 31 décembre 2024 et au calcul du prix global définitif, et d’enjoindre aux parties de s’y conformer ;

* Arrêter définitivement les comptes de cession ;

* Déterminer le complément ou la réduction de prix conformément au Protocole et de motiver expressément les retraitements opérés ;

* Procéder, préalablement à toute acceptation définitive, à la déclaration de révélation prévue par l’article 1456 du Code de procédure civile.

Nous nommons Monsieur [M] [L] – [Adresse 8], Tél [XXXXXXXX01] – [XXXXXXXX02] et mail : [Courriel 1].

En ce qui concerne les dépens, l’article 7-7 mentionne expressément que faute d’accord entre les parties, le tiers arbitre sera désigné par voie judiciaire. Qu’en conséquence, il est d’équité que chaque partie conserve ses propres dépens et qu’il n’y a lieu à application de l’article 700.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement en référé, par ordonnance en premier ressort, contradictoire

Vu les éléments énoncés ci-dessus. Vu les pièces et conclusions versées aux débats.

Vu les articles 1442 et suivants du Code de procédure civile, Vu l’article 481 -1 du Code de procédure civile,

Vu la convention d’arbitrage insérée au contrat ;

RECEVONS Monsieur [X] en ses demandes, fins et écritures ;

CONSTATONS l’absence d’accord des parties sur la désignation du tiers arbitre ;

DESIGNONS en qualité de tiers arbitre :

Monsieur [M] [L] [Adresse 9]

avec la mission suivante :

* Procéder, préalablement à toute acceptation définitive, à la déclaration de révélation prévue par l’article 1456 du Code de procédure civile ;

* Appliquer les règles et modalités prévues par la clause 7 du Protocole du 18 octobre 2024 en ce qu’elle organise la méthodologie, le calendrier et les modalités de preuve applicables à l’arrêté des comptes au 31 décembre 2024 et au calcul du prix global définitif, et d’enjoindre aux parties de s’y conformer ;

* Arrêter définitivement les comptes de cession ;

* Déterminer le complément ou la réduction de prix conformément au Protocole et de motiver expressément les retraitements opérés.

DISONS au greffier de notre tribunal de notifier au tiers arbitre, sous forme d’expédition, la présente ordonnance ;

DISONS que chaque partie conservera ses propres dépens et qu’il n’y a lieu à application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELONS le principe de l’exécution provisoire attaché de plein droit à la présente ordonnance.

La présente décision a été signée par Madame BANCEL Marie-France, Président, ainsi que par Monsieur VIDAL Jean-David, Greffier.

Le Président,

Le Greffier,

Signe electroniquement par Marie-France BANCEL

Signe electroniquement par Jean-David VIDAL, greffier.