TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE CESSION TOTALE DE LA SOCIETE SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE

JUGEMENT DU 04 AVRIL 2025

N°554

Rôle n°2025-1256

DEBITEUR

SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE

Dont le siège est situé au [Adresse 1]

Immatriculée au RCS d’ORLEANS sous le numéro 409 427 820

Dont l’activité est l’exploitation de tous fonds de commerce de peinture, vitrerie, décoration, revêtement de sols, la restauration, la rénovation et l’agencement de tous les immeubles commerciaux, industriels ou d’habitation, tous travaux de désamiantage et en général tous travaux concernant le bâtiment

Prise en la personne de son Représentant Légal, la société ENTREPRISE [T], Présidente, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au RCS d’ORLEANS sous le numéro 312 325 913, représentée par son Président, Monsieur [B] [T]

Prise en la personne de son Représentant Légal, SAS ENTREPRISE [T], Société par Actions Simplifiée au capital de 1.300.000,00 €, ayant son siège social sis [Adresse 1], immatriculée au RCS d’ORLEANS sous le numéro 312 325 913, elle-même représentée par Monsieur [B] [T]

Comparante et assistée de : SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL, Maître Eric GRASSIN, Avocat au Barreau d’Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Jean-Pierre BOISSEAU Juges : Monsieur Xavier MOINON Madame Marie-Agnès PINEAU

En présence du Ministère Public, lors des débats, Madame Fanny FOURNIER

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience en Chambre du Conseil du 02 avril 2025 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

A l’audience du 02 avril 2025 sont présents :

* SELARL [P] FLOREK, prise en la personne de Maître [F] [P], es qualité de Mandataire Judiciaire

* SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [Q], es qualité d’Administrateur Judiciaire

* Société SAS CESAM CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE

* Représentée par la Société SAS ENTREPRISE [T], elle-même représentée par Monsieur [B] [T]

* Assistée de la SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL, Maître Éric GRASSIN, Avocat au Barreau d’ORLEANS et de l’expert-comptable Cabinet ORCOM

Ont été convoqués les co-contractants suivants :

* CREDIPAR, [Adresse 2]

* CREDIT MUTUEL LEASING, [Adresse 3]

* RME, [Adresse 4]

* LOXAM, [Adresse 5]

* PACCAR FINANCIAL, [Adresse 6]

* SIEMENS, [Adresse 7]

* COFICA BAIL, [Adresse 8]

* AXA France, [Adresse 9]

* SMABTP, [Adresse 10]

Ont été entendus :

* SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE, [Adresse 11], candidat repreneur

* Représentée par Monsieur [R] [N], Directeur Général

* Assistée de Maître Hugo-Bernard POUILLAUDE, Avocat

* SARL C.M. R. , [Adresse 12], candidat repreneur

* Représentée par [J] [W],

Vu le jugement du 25 septembre 2024 prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE, dont le siège social est situé [Adresse 1],

Vu les organes de la procédure :

* Monsieur Christophe LAROUSSE, Juge-Commissaire,

* Monsieur Michel JALABERT, Juge-Commissaire Suppléant,

* SELARL [P]-FLOREK, en la personne de Maître [F] [P], Mandataire Judiciaire,

* SELARL AJASSOCIES, en la personne de Maître [D] [Q], Administrateur Judiciaire,

Vu la poursuite d’activité autorisée par le Tribunal jusqu’au 25 septembre 2025 par jugement du 05 mars 2025,

Vu la communication de l’Administrateur Judiciaire au Greffe du 29 janvier 2025 et du 06 mars 2025 relative aux caractéristiques essentielles de l’entreprise à céder,

Vu les publicités internet du 29 janvier 2025 et du 06 mars 2025 et des journaux le 31 janvier 2025,

Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 25 février 2025 à 18 heures à l’étude de Maître [D] [Q], es qualité,

Vu la prolongation de la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 18 mars 2025 à 17 heures à l’étude de Maître [D] [Q], es qualité,

Vu les convocations par LRAR du 21 mars 2025 adressées à la débitrice, au représentant des salariés, aux co-contractants et aux candidats à la reprise pour l’audience du 02 avril 2025,

Vu les avis du 21 mars 2025 adressés au Ministère Public d’Orléans, à l’Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même audience,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l’Administrateur Judiciaire au Greffe le 31 mars 2025,

Vu les observations de Maître [F] [P], es qualité, déposées au Greffe le 01 avril 2025,

Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Christophe LAROUSSE, Juge-Commissaire,

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE.

I- LES FAITS ET LA PROCEDURE

La Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE, créée en 1996, a une activité d’exploitation de tous fonds de commerce de peinture, vitrerie, décoration, revêtement de sols, la restauration, la rénovation et l’agencement de tous les immeubles commerciaux, industriels ou d’habitation, tous travaux de désamiantage et en général tous travaux concernant le bâtiment.

La Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE fait partie du groupe [T], groupe familial créé il y a 40 ans à l’initiative de Monsieur [B] [T].

La Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE emploie 15 salariés à l’ouverture de la procédure.

La société est dirigée par la SAS ENTREPRISE [T], Société par Actions simplifiée au capital de 1.300.000,00 €, ayant son siège social sis [Adresse 1], immatriculée au RCS d’ORLEANS sous le numéro 312 325 913, représentée par Monsieur [B] [T].

La Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE, au cours des trois derniers exercices, présente les principaux agrégats suivants :

[…]

Il ressort du rapport de l’Administrateur Judiciaire que la Société SAS CESAM -CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE a rencontré une baisse d’activité en raison de la crise sanitaire et de la crise affectant le secteur du bâtiment.

De plus, suite à des irrégularités constatées par la DREAL, la Société SAS CESAM -CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE a été condamnée par décision du Tribunal Correctionnel d’ORLEANS en date du 12 mars 2020, confirmée par la Cour d’Appel d’ORLEANS, pour un délit d’exploitation d’installations classées, sans autorisation.

La société a donc été exclue des marchés publics pendant cinq ans ce qui a eu un impact néfaste sur son activité.

Enfin, la société a été impactée par les difficultés rencontrées par le groupe.

Un appel d’offre a été initié le 29 janvier 2025, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 25 février 2025.

L’appel d’offre a été prolongée jusqu’au 18 mars 2025 à l’issue duquel l’Administrateur Judiciaire a reçu deux offres de reprise, émanant des candidats suivants :

* La société SARL C.M. R.;

* La société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

Les deux offres ont été déposées au Greffe du Tribunal de Commerce d’ORLEANS et communiquées au Ministère Public, au Juge-Commissaire, au Mandataire Judiciaire et au dirigeant.

Les deux candidats ont amélioré leurs offres dans le délai prescrit, soit jusqu’au 28 mars 2025 à 23h59.

Le 28 mars 2025, l’Administrateur Judiciaire a dressé son rapport qu’il a adressé au Tribunal, aux organes de la procédure, au dirigeant de la société débitrice et représentant des salariés.

Les parties ont été invitées à comparaître en Chambre du Conseil le 02 avril 2025.

II- PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Deux offres de reprises ont été déposées.

A. Offre de la société SARL C.M. R.

La Société SARL C.M. R. est une Société à Responsabilité Limitée au capital de 5 000 €, dirigée par Madame [A] [W] née [C], dont le siège social est situé [Adresse 12].

La société est une entreprise générale du bâtiment et exerce une activité de désamiantage, déplombage, de déconstruction et de curage.

Le capital social est réparti comme suit :

* Madame [A] [W] (50 %);

* Monsieur [V] [W] (50 %).

En synthèse, les données de la Société SARL C.M. R. sont les suivantes :

[…]

La Société SARL C.M. R. a une activité en phase avec celle de la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE, l’objectif de cette reprise étant perçu comme un moyen de développement de son activité.

La société affiche également une volonté de s’implanter dans la région Centre et notamment dans le Loiret.

Pour les besoins de la reprise, la société envisage de créer une société sous la dénomination « CMR CENTRE ».

Le candidat a proposé un prix de cession de 44.000 €, non ventilé.

Le candidat indique vouloir reprendre le stock pour une valeur de 1.000 €.

Le candidat indique vouloir reprendre 12 salariés.

Le candidat indique vouloir procéder à la reprise des congés payés et avantages acquis par les salariés repris depuis la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

S’agissant des éléments incorporels, le candidat a indiqué ne vouloir reprendre aucun élément incorporel.

S’agissant des éléments corporels repris, Le candidat a indiqué reprendre l’ensemble des actifs corporels à l’exception des éléments décrits comme suit :

* Ctte Peugeot Boxer carrosserie fourgon du 28 mars 2013, immat. [Immatriculation 1]. Go, 7 cv. 244 007 km environ. Carte grise au nom de l’ancien titulaire [G] ;

* Ctte Peugeot Boxer carrosserie fourgon du 28 mars 2013, immat. [Immatriculation 2]. Go, 7 cv. 262 000 km environ. Carte grise au nom de l’ancien titulaire [G] ;

* Voiture de golf ;

* Ctte deriv VP FIAT grande punto du 14 novembre 2007, immat. [Immatriculation 3]. Go, 5 cv. 252 217 km environ ;

* Brumisateur DF7500 ;

* Ensemble grenaille Blastr.

Le candidat a indiqué reprendre les contrats portant sur les biens décrits comme suit :

* MERCEDES SPRINTER immatriculé [Immatriculation 4] ;

* RENAULT MASTER immatriculé [Immatriculation 5] ;

* PEUGEOT BOXER immatriculé [Immatriculation 6] ;

* PEUGEOT BOXER immatriculé [Immatriculation 7] ;

* Scie murale HILTI ;

* DAF CF450FAD immatriculé [Immatriculation 8] ;

* DAF FTT immatriculé [Immatriculation 9].

Le candidat a indiqué ne pas reprendre les contrats portant sur les biens décrits comme suit :

* BMW X5 xDrive45e 394 ch finition M sport A. Immat. [Immatriculation 10] n° de série [Numéro identifiant 1] ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 11], N° de contrat 1578062 ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 12], N° de contrat 1580349 ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 13], N° de contrat 1580303 ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 14], N° de contrat 1586167 ;

* COMPACTEUR CB2.7LRC N° série R5200549, N° de contrat 640-20013115 ;

* COMPACTEUR CB34BLRC N° série 3B400287, N° de contrat 640-20013117;

* COMPACTEUR CS44B N° série 4G300208, N° de contrat 640-20013118 ;

* BMW X2 SDRIVE 16D, immat. [Immatriculation 15], N° de contrat S7222480299 ;

* Concasseur rubble master RM 120X ET CRIBLE EMBARQUE MS 125 GO;

* PEUGEOT SUV 3008 GT blue HDi 130, immat. [Immatriculation 16] N° de contrat 101P0646597.

Par ailleurs, le candidat a indiqué vouloir reprendre les chantiers en cours non-achevés décrits comme suit :

* ATJ PROMOTION : [Localité 1] [Adresse 13] ;

* CENTRE HOSPITALIER 24/04 : [Localité 2] Travaux de retrait amiante ;

* CENTRE HOSPITALIER 24/04 : [Localité 2] Travaux de retrait amiante Travaux supp OS 3 ;

* CHARPENTERIE BOUSSICAULT 23/26 : [Localité 3] M. et Mme. [L] ;

* CHURCHILL SCCV 23/30 : [Localité 1] LA SOURCE Les Ombrages Travaux de démolition et curage des maisons – Devis 23C4659 + 4658 – Lot 00c ;

* ENEDIS : [Localité 4] CNPE ;

* MAIRIE D'[Localité 5] 23/28 : [Localité 5] Désamiantage, démolition et gros œuvres dans le cadre de la reconfiguration interne du bâtiment C ;

* LECLERC OLIVER : Démolition Désamiantage Témoin de JEOVA ;

* SOGEA : [Localité 6] Désamiantage Démolition ;

* MATHE LEITE : [Localité 7] Plomb Friche Normant ;

* SMP RAVALEMENT 20/57 : [Localité 1] [Adresse 14] Retrait de tôles ondulées sur garage ;

* SCI DO BEE : CHECY Démolition Désamiantage ;

* GAUTHIER : [Localité 1] Eglise [T] Plomb.

Il n’est prévu aucune cession d’actif à des tiers dans les deux ans de la reprise.

Le prix de cession a été garanti par un virement bancaire sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire.

L’offre initiale a été améliorée dans le respect de la date limite de validation fixée au 28 mars 2025. L’offre améliorée a été annexée au rapport de l’Administrateur Judiciaire.

B. Offre de la société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE

La Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE est une SAS au capital de 1.000 euros créée le 28 mars 2019, dont le siège social est situé [Adresse 11].

Le capital social est de la société est décomposé comme suit :

* Monsieur [M] [Z] (10 %);

* Société ICS (90 %).

La société est présidée par Monsieur [M] [Z].

La société est spécialisée dans les travaux de déconstruction et de curage de bâtiments avant démolition. Elle réalise également des travaux de terrassement, dépollution et de VRD.

La société intervient en particulier dans les régions Haute de France, Normandie, Centre et Ile-de-France.

En synthèse, les données de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE sont les suivantes :

[…]

Le candidat précise les synergies entre les structures :

* Stratégie de concentration par développement externe de l’activité désamiantage que cherche à développer la société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE ;

* Synergies commerciales (portefeuille clients et application) et des activités supports ;

* Géographie de la société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE à proximité du site objet de la reprise.

Il est précisé que le candidat s’est également positionné avec la Société SAS [T] INVEST sur la reprise des sociétés SAS [T] LOCATION et SAS TP [T] mais ladite offre est indissociable de l’offre présentée pour la reprise des actifs de la Société SAS TP [T].

La structure de reprise du candidat repreneur est la société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

Le prix proposé s’élève à 50.000 € et se décompose comme suit :

TOTAL :

50.000 €

Stocks :

0€

Eléments corporels : 35.000 €

Eléments incorporels : 15.000€

Le candidat s’engage à acquérir le stock à sa valeur après recollement effectué au jour du jugement arrêtant le plan.

Le candidat indique vouloir reprendre l’ensemble des salariés de la société, soit un total de 13 salariés sur 13.

Le candidat indique vouloir procéder à la reprise des congés payés, RTT, éventuelles primes et autres avantages liés aux contrats de travail, nés et acquis postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

S’agissant des éléments incorporels, le candidat a indiqué reprendre la liste suivante :

* La clientèle et les prospects ;

* Le nom commercial ;

* Les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d’achat, les bases de données, les documents commerciaux, les licences d’exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la société ;

* Marques, brevets, dessins, identité visuelle et tout élément de propriété intellectuelle et industrielle ;

* Sites internet, noms de domaine et adresses mails ;

* Les comptes de la société et leurs codes d’accès ouverts sur les réseaux sociaux ;

* Les autorisations administratives délivrées à la société ;

* Les certifications QUALIBAT 1552 et 1112.

S’agissant des éléments corporels repris, le candidat a indiqué reprendre l’ensemble du matériel et mobilier tels qu’ils existent et suivant l’inventaire établi par le Commissaire de Justice à l’exception des éléments décrits comme suit :

* Voiture de golf ;

* Brumisateur DF7500 ;

* Ensemble grenaille Blastr.

Le candidat a indiqué reprendre les contrats portant sur les biens décrits comme suit :

* Camion porteur DAF, immat. [Immatriculation 8], type CF 450 FAD, bibenne CIF, crochet, bâche. Carrosserie vialon n° de série [Numéro identifiant 2]. N° de contrat 1355200;

* Tracteur routier DAF, immat. [Immatriculation 9], type XF 530 FTT, n° de série [Numéro identifiant 3]. N° de contrat 1381500 ;

* Fourgon PEUGEOT BOXER Asphalt 330 L1H1, immat. [Immatriculation 7], 7 cv. N° de contrat 101M7006759 ;

* Fourgon PEUGEOT BOXER, immat. [Immatriculation 6], 7 cv N° de contrat 101M7006694;

* PEUGEOT SUV 3008 GT blue HDi 130, immat. [Immatriculation 16] N° de contrat 101P0646597,

* Fourgon MERCEDES sprinter, immat [Immatriculation 4]. N° série [Numéro identifiant 4]. N° de contrat 98074504295659 ;

* Fourgon RENAULT master, immat. [Immatriculation 5] N° de contrat 98074504295659;

* PEUGEOT e208 allure immatriculé [Immatriculation 17]. Contrat Free2move lease N°10630513908;

* SCIE murale HILTI Contrat N°20220600968/00.

Le candidat a également indiqué reprendre les contrats suivants :

* Le bail commercial des locaux de [Localité 8] ;

* L’ensemble des contrats de fourniture d’énergie ;

* Contrat d’assurance ELITE 4 SMA COURTAGE souscrit en date du 29 janvier 2020 ;

* Contrat d’assurance RC / DECENNALE MIC Insurance souscrit en date du 01 janvier 2024 ;

Le candidat a indiqué ne pas reprendre les contrats portant sur les biens décrits comme suit :

* BMW X5 xDrive45e 394 ch finition M sport A. Immat. [Immatriculation 10] n° de série [Numéro identifiant 1] ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 11], N° de contrat 1578062 ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 12], N° de contrat 1580349 ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 13], N° de contrat 1580303 ;

* MERCEDES SPRINTER, immat. [Immatriculation 14], N° de contrat 1586167 ;

* COMPACTEUR CB2.7LRC N° série R5200549, N° de contrat 640-20013115 ;

* COMPACTEUR CB34BLRC N° série 3B400287, N° de contrat 640-20013117;

* COMPACTEUR CS44B N° série 4G300208, N° de contrat 640-20013118 ;

* BMW X2 SDRIVE 16D, immat. [Immatriculation 15], N° de contrat S7222480299 ;

* Concasseur rubble master RM 120X ET CRIBLE EMBARQUE MS 125 GO;

Enfin, le candidat a indiqué vouloir reprendre l’ensemble des contrats clients et les marchés à venir de la société.

Il n’est prévu aucune cession d’actif à des tiers dans les deux ans de la reprise.

Le prix de cession a été garanti par un virement bancaire sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire.

L’offre initiale a été améliorée dans le respect de la date limite de validation fixée au 28 mars 2025.

L’offre améliorée a été annexée au rapport de l’Administrateur Judiciaire.

III- AVIS DES PARTIES A L’AUDIENCE DU 02 AVRIL 2025

A- L’Administrateur Judiciaire

L’Administrateur Judiciaire expose que la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE a rencontré une baisse d’activité en raison de la crise sanitaire et de la crise affectant le secteur du bâtiment.

De plus, suite à des irrégularités constatées par la DREAL, la Société SAS CESAM -CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE a été condamnée par décision du Tribunal Correctionnel d’ORLEANS en date du 12 mars 2020, confirmée par la Cour d’Appel d’ORLEANS, pour un délit d’exploitation d’installations classées, sans autorisation.

La société a donc été exclue des marchés publics pendant cinq ans ce qui a eu un impact néfaste sur son activité.

Dans la mesure où la visibilité comptable et d’exploitation était réduite lors de la procédure, il a été décidé d’initier un appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 25 février 2025 à 18 heures.

Douze candidats ont eu accès à la data room après transmission d’un engagement de confidentialité signé.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres, deux offres de reprise ont été réceptionnées en provenance des sociétés SARL C.M. R., pour le compte de la Société DBY et R.O.C (Groupe VILLEMAIN).

Dès lors, il a été décidé de fixer une nouvelle date limite de dépôt des offres au 18 mars 2025 afin de permettre à d’autres candidats de se positionner.

A l’issue de cette nouvelle date limite de dépôt des offres, le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE et le candidat SARL C.M. R., pour le compte de la société DBY se sont positionnés et ont été invités à se présenter à une réunion de travail en date du 20 mars 2025 tenue sous l’égide de Monsieur le Juge-Commissaire afin de présenter son offre.

A noter que le candidat R.O.C s’est désisté de son offre dans l’intervalle.

A l’issue de cette réunion, et par courrier en date du 21 mars 2025, les candidats ont été invités à améliorer leurs offres, ce qu’ils ont fait.

Il est souligné que les offres présentées par les candidats sont sensiblement similaires, l’offre de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE étant légèrement meilleure que celle de la société SARL C.M. R., pour le compte de la société DBY, au regard des critères posés par l’article L.642-1 du Code de Commerce.

S’agissant du prix proposé pour la reprise des éléments corporels, un constat similaire a été réalisé.

Ainsi, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’offre présentée par le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

B- Le Mandataire Judiciaire

Le Mandataire Judiciaire regrette la faiblesse du prix proposé mais relève que l’offre est satisfaisante sur le plan social.

Dans ce contexte, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à l’offre présentée par le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

C- Le débiteur

Le débiteur est favorable à l’offre présentée par le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

D- Le Juge-Commissaire

Le Juge-Commissaire émet un avis favorable à l’offre présentée par le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

E- Le Ministère Public

Le Ministère Public émet un avis favorable à l’offre présentée par la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

F- Le représentant des salariés

Le représentant des salariés de la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE est non comparant mais il ressort de la consultation réalisée le 31 mars 2025 que celui-ci privilégie l’offre de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

En effet, le représentant des salariés a indiqué avoir déjà travaillé avec la société SARL C.M. R. et que les méthodes de travail ne correspondent pas.

IV- MOTIFS DU JUGEMENT

L’article L.642-1 du Code de Commerce, applicable dans le cadre d’une cession en redressement judiciaire, dispose que :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

L’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que :

« Le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. »

A l’issue de l’appel d’offres, le Tribunal est saisi de deux offres de reprise à savoir :

* Société SARL C.M. R., pour le compte de la société DBY ;

* Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

Les deux offres doivent être examinées au regard des objectifs de la loi.

1. Sur le maintien durable de l’emploi

Le candidat SARL C.M. R. prévoit la sauvegarde de 12 emplois sur 13.

Le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE prévoit la sauvegarde de la totalité des emplois, soit 13 salariés.

2. Sur le paiement des créanciers

Le candidat SARL C.M. R. prévoit un prix de cession de 44.000 €, non ventilé.

Le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE prévoit un prix de cession de 50.000 €, ventilé à hauteur de 35.000 € pour les actifs corporels et 15.000 € pour les actifs incorporels.

Les prix proposés ne permettent de couvrir qu’une partie très faible du passif et ne permettent pas de désintéresser une partie des créanciers.

3. Sur les garanties d’exécution

La Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE présente un projet intéressant et cohérent avec ses volontés de développement.

Les garanties apportées par le candidat apparaissent sérieuses.

Le reprise de la société par ledit candidat, qui ont une activité similaire, permettra d’assurer une continuité dans l’activité.

Il apparait être en capacité d’assumer la reprise de l’activité et des salariés dans des conditions que le Tribunal considère comme réalisables.

Le candidat SARL C.M. R., qui détiendra la Société CMR CENTRE qui sera prochainement constituée, a une activité complémentaire avec la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE, cela permettra de développer son activité.

Il apparait être en capacité d’assumer la reprise de l’activité et des salariés dans des conditions que le Tribunal considère comme réalisables.

Les salariés se sont prononcés avec un avis favorable à l’offre présentée par le candidat SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE.

L’offre des candidats répond de manière favorable aux critères suivants :

* Maintien néanmoins durable de l’emploi,

* Garanties d’exécution,

Mais ne satisfait pas le critère de désintéressement des créanciers.

En conséquence, et compte tenu de ce qui précède :

Le Tribunal ordonnera la cession des actifs et des activités de la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE au profit de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE :

* Selon les termes de son offre initiale et de son offre améliorée telles que présentées dans le projet de plan de cession de l’Administrateur Judiciaire,

Le Tribunal fixera la date de prise de jouissance au 05 avril 2025 à 0 heure,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort dans les conditions édictées par l’article L 623-6 du Code de Commerce,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Le Juge-Commissaire entendu,

Le Mandataire Judiciaire entendu,

Le débiteur entendu,

Vu le rapport de l’Administrateur et les offres déposées,

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l’article L 631-22 du Code de Commerce, le plan de cession totale de la Société SAS CESAM – CREATION D’ESPACES SANS AMIANTE, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au RCS d’ORLEANS sous le numéro 409 427 820 au profit de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE, dont le siège est situé [Adresse 11], immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n°849 376 942.

Ordonne la cession des actifs et des activités dans les conditions de l’offre de reprise,

Fixe le prix de cession à la somme de 50.000 € ventilé comme suit :

* Actifs corporels : 35.000 €

* Actifs incorporels : 15.000 €

Fixe la date d’entrée en jouissance au 05 avril 2025 à 0 heure,

Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que le cessionnaire remboursera à l’Administrateur Judiciaire, la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance,

Dit que l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la société autres que le compte clients proprement, demeurent acquis à la procédure,

Rappelle que toutes sommes relatives aux comptes prorata devront être départagées par un technicien en charge de procéder à un cut off,

Rappelle que l’ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure, laquelle, à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement, la demande faite par le candidat à la reprise de gérer celui-ci pour le compte de la procédure ne pouvant être acceptée,

Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire,

Ordonne le transfert de 13 contrats de travail, conformément aux dispositions de l’article L 224-1 du Code du Travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis, nés et acquis postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sans condition,

Ordonne, conformément à l’article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats listés par le candidat, indispensables à la poursuite de l’activité,

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure,

Maintient la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [Q], dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

Autorise l’Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce,

Dit que les frais de rédaction d’actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire,

Désigne la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE représentée par Monsieur [M] [Z] comme tenue à l’exécution du plan de cession,

Maintient la SELARL [P] FLOREK prise en la personne de Maître [F] [P] en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement,

Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.