Copie exécutoire: M^e Ortoland, M^e Delay-Peuch Cople aux AKmanAKurs: 4 Copie aux défenAKurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

16 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 05/11/2021 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2021000530

21

21.

AFFAIRE 2021014856

ENTRE:

SAS ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, dont le siège social est […] – RCS Paris B 832911291 Partie AKmanAKresse: assistée du Cabinet GOODWIN PROCTER LLP – M^e Maxence. X Avocat (R294) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231)

ET:

1) SAS PROVIDENCE INVEST, dont le siège social est […] – RCS B 833474976 Partie défenAKresse: assistée AK la SELARL WINSTON AND STRAWN – M^e Anne- Carine ROPARS-FURET Avocat (L215) et comparant par M^es V. Y Z AA & S. AB Avocats (J119) 2) M. AC AD, AKmeurant […] Partie défenAKresse: assistée AK la SELARL WINSTON AND STRAWN – M^e Anne- Carine ROPARS-FURET Avocat (L215) et comparant par M^es V. Y Z AA & S. AB Avocats (J119)

AFFAIRE 2021024600

ENTRE:

M. AC AD, AKmeurant […] Partie AKmanAKresse: assistée AK la SELARL WINSTON AND STRAWN – M^e Anne- Carine ROPARS-FURET Avocat (L215) et comparant par M^es V. Y Z AA & S. AB Avocats (J119)

ET:

SAS ORGANIC LIFE, dont le siège social est […] – RCS B. Partie défenAKresse: assistée AK M^e Anne-Laure VINCENT Avocat et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL est la holding qui contrôle le groupe ORGANIC LIFE, présent dans la distribution AK fruits et légumes, fruits secs et produits frais bio. M. AD a dirigé ce groupe AK 2013 à 2020.

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PROVIDENCE INVEST est la holding patrimoniale AK M. AD, dont il est l’actionnaire AK contrôle. Dans le cadre AK la cession AK ORGANIC LIFE à un pool d’investisseurs conduits par CEREA CAPITAL, selon protocole en date du 6 novembre 2017, M. AD a réinvesti une partie significative AK ses produits AK cession (13 M€ sur un total AK 26 M€, correspondant à une participation AK 27,9% du capital AK ORGANIC LIFE). Ce réinvestissement a été réalisé selon un management package (manpack) qui contenait différentes dispositions contractuelles entre les managers et les investisseurs financiers et qui contenait, entre autres, une promesse unilatérale AK vente, déterminant les conditions AK sortie AKs managers et en particulier AK M. AD en cas AK survenance AK certains événements. A la suite AK résultats réalisés inférieurs à ceux escomptés dans le cadre du plan d’affaires qui avait sous-tendu l’acquisition AK 2017, M. AD fut convoqué à un comité AK surveillance AK ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL avec pour ordre du jour la réorganisation AK la gouvernance du groupe. Aussitôt après avoir réceptionné ce courrier, M. AD a informé ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL AK son intention AK procéAKr au transfert AK l’intégralité AK ses actions soit 13 004 970 actions au profit AK PROVIDENCE INVEST, transfert prévu par les stipulations du pacte d’actionnaires auquel était partie M. AD. Le 7 octobre 2020, s’est donc tenu un comité AK surveillance d’ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL qui a approuvé le transfert AKs actions AK M. AD à PROVIDENCE INVEST et l’a révoqué AK ses fonctions AK présiAKnt AK ORGANIC LIFE. Le 20 novembre 2020, ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL a notifié PROVIDENCE INVEST AK son intention d’exercer la promesse AK vente à son profit qui résultait du manpack précité, un prix symbolique résultant AK la formule AK calcul contractuelle AK 1€ étant retenu pour la totalité AKs 13 004 970 actions AK PROVIDENCE INVEST. Face à la résistance AK PROVIDENCE INVEST qui a considéré ne pas être subrogée dans les droits et substituée dans les obligations AK M. AD, ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL a procédé à différentes mises en AKmeure pour finalement l’assigner AKvant le Tribunal AK céans.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Autorisé par ordonnance du présiAKnt du Tribunal en date du 17 mars 2021, ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL assigne à bref délai PROVIDENCE INVEST et M. AD par acte extrajudiciaire AKs 22 mars 2021. Par cet acte et conclusions régularisées à l’audience du 15 septembre 2021, ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL AKmanAK au Tribunal AK:

Constater:

que PROVIDENCE INVEST est tenu en qualité AK promettant par la promesse AK vente en date du 14 décembre 2017 entre ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et M. AD, que M. AD reste solidairement tenu du respect par PROVIDENCE INVEST AKs termes AK la promesse AK vente en date du 14 décembre 2017 entre ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et M. AD, que ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL a valablement exercé le 20 novembre 2020 la promesse AK vente en date du 14 décembre 2017 entre ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et M. AD en vue d’acquérir 13 004 970 actions AK ORGANIC LIFE moyennant le prix AK 1 €,

En conséquence,

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Enjoindre à PROVIDENCE INVEST et M. AD, solidairement, AK remettre à ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, le lenAKmain du prononcé du jugement intervenir: Un ordre AK mouvement dûment signé par PROVIDENCE INVEST et daté du jour AK Isa remise, portant transfert AK 13 004 970 actions AK ORGANIC LIFE au profit d’ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, Un formulaire CERFA n°2379 dûment signé par PROVIDENCE INVEST en vue AK l’enregistrement dudit transfert, Et ce, sous astreinte AK 10 000 € par jour AK retard dans l’exécution du jugement à intervenir, Les condamner solidairement à 30 000 € au titre AK l’art. 700 CPC, outre les dépens.

A l’audience du 15 septembre 2021, M. AD et PROVIDENCE INVEST AKmanAKnt au Tribunal AK :

A titre liminaire:

ORDONNER la jonction AK la présente procédure avec celle diligentée par M. AD dans son assignation dirigée contre ORGANIC LIFE avec AKmanAK en intervention forcée AK ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et inscrite sous le numéro AK rôle général nº 2021024600; et

A titre principal:

JUGER que ni M. AD, ni PROVIDENCE INVEST ne sont débiteurs, à l’égard AK la DemanAKresse, d’une obligation AK céAKr les titres ORGANIC LIFE; JUGER que l’option d’achat dont se prévaut la DemanAKresse est soumise à une condition potestative et, partant entachée AK nullité;

Ou subsidiairement:

JUGER que la tentative d’exercice AK son option d’achat par ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL est constitutive d’un exercice déloyal et abusif d’un droit qui ne peut, dès Jors, produire effet;

En conséquence:

DEBOUTER ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL AK l’ensemble AK ses AKmanAKs; A titre subsidiaire : PRONONCER LE SURSIS A STATUER AK l’instance opposant M. AD, PROVIDENCE INVEST et la société ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL inscrite sous le numéro AK rôle général 2021014856, en l’attente AK la décision définitive au fond à intervenir dans le cadre AK l’instance pendante AKvant le Tribunal AK commerce AK Paris opposant M. AD et la société ORGANIC LIFE inscrite au rôle général sous le numéro 2021024600;

A titre infiniment subsidiaire:

ECARTER, dans l’hypothèse où il serait fait droit aux AKmanAKs d’ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

En toute hypothèse :

AE ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL aux entiers dépens AK l’instance et à verser à chacun AKs DéfenAKurs, M. AD et PROVIDENCE INVEST, une somme AK 25 000 euros au titre AK l’art. 700 CPC;

Par acte en date du 19 mai 2021, M. AD assigne ORGANIC LIFE. Par cet acte et à l’audience du 15 septembre 2021, M. AD AKmanAK au Tribunal AK : Juger que la révocation AK M. AD AK son mandat social au sein d’ORGANIC LIFE est intervenue dans AKs conditions déloyales et abusives,

En conséquence,

Condamner ORGANIC LIFE au paiement AK 150 000 € en réparation du préjudice moral subi par M. AD,

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Condamner ORGANIC LIFE au paiement AK 330 000 € en réparation du préjudice matériel subi par M. AD, La condamner à 15 000 € au titre AK l’art. 700 CPC, outre les dépens.

Par conclusions régularisées à l’audience du 15 septembre 2021, ORGANIC LIFE AKmanAK au Tribunal AK

A titre principal,

JUGER irrecevable la AKmanAK en intervention forcée formée par M. AD à l’encontre d’ORGANIC LIFE, faute AK liens suffisants avec la procédure initiée par ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL enrôlée sous le numéro 2021014856;

En conséquence,

Rejeter l’ensemble AKs AKmanAKs AK M. AD;

A titre subsidiaire,

JUGER que la révocation AK M. AD n’était ni déloyale, ni abusive, ni vexatoire;

En conséquence,

Rejeter les AKmanAKs inAKmnitaires formulées par M. AD sur le fonAKment du caractère prétendument déloyal et abusif AK sa révocation;

En tout état AK cause,

AE M. AD à payer à ORGANIC LIFE la somme AK 15.000 € au titre AK l’art. 700 CPC;

Condamner M. AD aux dépens.

L’ensemble AKs AKmanAKs formées aux audiences précitées fait l’objet d’écritures, déposées et échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote AK procédure ou du juge chargé d’instruire l’affaire en présence AKs parties. L’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 15 septembre 2021, que le juge tient seul, et à laquelle toutes se présentent.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 5 novembre 2021 par sa mise à disposition au greffe du Tribunal, conformément au AKuxième alinéa AK l’article 450 du coAK AK procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Des moyens invoqués, le Tribunal retiendra ce qui suit pour l’essentiel, en renvoyant pour AK plus amples précisions aux écritures AKs parties. PROVIDENCE INVEST et M. AD prétenAKnt: 1. Sur la révocation AK M. AD AK son mandat social, Que les actionnaires AK ORGANIC LIFE ont organisé la révocation AK M. AD afin d’accaparer sa participation au capital sans bourse délier; Que cette révocation, intervenue dans AKs conditions déloyales, a été accompagnée AK circonstances vexatoires; qu’ainsi elle est à la fois abusive et brutale; en particulier: Que le contradictoire n’a pas été respecté dans sa révocation; Que contrairement à l’exigence posée par la jurispruAKnce, la formulation AK l’ordre du jour ne prévoyait pas explicitement que la révocation AK M. AD serait débattue lors du comité qui l’a révoqué; Que les motifs qui la justifiaient ne lui avaient pas été préalablement notifiés;

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Que les conditions AK sa révocation sont conformes à celles posées par la jurispruAKnce pour la qualifier AK vexatoire; 2. Sur l’obligation AK cession AKs actions, Que PROVIDENCE INVEST n’est pas promettant et donc n’est tenue par aucune obligation AK céAKr ses titres, Que l’option d’achat consentie à ORGANIC LIFE est en tout état AK cause potestative, donc entachée AK nullité, Que la promesse a été exercée AK façon abusive et déloyale. ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et ORGANIC LIFE font valoir: 1. Sur la révocation AK M. AD AK son mandat social, Que la révocation AK M. AD a respecté le principe du contradictoire, étant observé que le dirigeant n’a pas à être informé préalablement à l’entretien AKs motifs pour lesquels sa révocation est AKmandée, Que l’absence AK publicité donnée aux motifs AK la révocation permettait d’écarter la qualification AK révocation vexatoire susceptible AK porter atteinte à la réputation et l’honorabilité du dirigeant, Que le caractère dénué d’ambiguïté AK la convocation du dirigeant au comité AK surveillance, le délai qui lui a été donné et l’invitation AK s’y rendre accompagné AK son conseil démontrent une absence AK brutalité; 2. Sur l’obligation AK cession AKs actions par PROVIDENCE INVEST, Qu’aux termes AK l’article 2 (a) AK la promesse AK vente, PROVIDENCE INVEST a promis irrévocablement AK céAKr, en cas d’un événement déclencheur, la totalité AKs actions; Que le prix a été calculé sur la base d’une formule négociée entre les parties; Que le raisonnement AK M. AD selon lequel PROVIDENCE INVEST aurait adhéré à la promesse sans pour autant être subrogé dans les droits et obligations AK M. AD ne résiste pas à l’analyse, le transfert par M. AD AK ses titres et AK ses obligations à sa holding patrimoniale répondant aux dispositions AKs art. 1216 et 1216-1 C. civ., Que le moyen tiré AK la potestativité AK la promesse ne saurait également être accueilli, la potestativité AKvant dépendre AK la seule volonté du débiteur; qu’au surplus cette solution a déjà été tranchée en matière AK départ AK dirigeant; Que le caractère effectivement discrétionnaire AK la faculté AK révocation du dirigeant ne saurait justifier, eu égard aux conditions d’exercice AK la révocation AK M. AD, une déloyauté dans l’exercice AK la promesse;

SUR CE Sur la jonction

Attendu qu’il existe entre les AKux instances enregistrées au répertoire général sous les numéros 2021014856 et 2021024600 un lien tel qu’il est AK l’intérêt d’une bonne justice qu’elles soient instruites et jugées ensemble, le Tribunal joindra d’office les AKux causes et dira n’y avoir lieu à surseoir à statuer;

Sur le fond

1. Sur les conditions du départ AK M. AD Les statuts d’ORGANIC LIFE prévoient en leur article 11.1.1 que :

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« Le présiAKnt peut être révoqué, par décision du Comité AK Surveillance statuant à la majorité simple à tout moment, sans préavis et ad nutum »; La jurispruAKnce relative aux sociétés anonymes mais également applicable aux SAS pose néanmoins comme conditions AK la révocation ad nutumn le respect du contradictoire, l’absence AK circonstances portant atteinte à l’honneur ou la réputation AK l’intéressé et enfin le respect AK l’obligation AK loyauté dans l’exercice du droit AK révocation; Si la révocation est ainsi abusive, l’intéressé peut obtenir AKs dommages et intérêts AK la part AK la société ;

En l’espèce,

1.1. Sur l’absence AK contradictoire

Il résulte AKs éléments du dossier que M. AD a été convoqué en date du 28 septembre 2020 à une réunion du comité AK surveillance appelée à statuer sur une « réorganisation AK la gouvernance du groupe »; si cette formule ne désigne pas explicitement le départ du dirigeant concemé, il ne fait guère AK doute pour un dirigeant averti comme M. AD, qui n’a adressé la AKmanAK AK transfert AK ses actions qu’après avoir reçu cette convocation, que cela visait une évolution envisagée AK la direction opérationnelle AK la société, la proposition qui lui a été formulée AK se rendre au comité AK surveillance accompagné AK son conseil confirmant, s’il en était besoin, celle-ci ; Au surplus, si les griefs n’ont pas été spécifiés par écrit préalablement à l’entretien, il n’est pas contesté que ceux-ci lui ont été formulés oralement lors du comité AK surveillance, lui permettant d’y répliquer avant que la décision ne soit prise par le comité, étant entendu que les reproches déjà formulés AKpuis mi 2019, et qui résultent AKs différents échanges versés au dossier par ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, démontrent à l’éviAKnce une perte AK confiance du comité AK surveillance à l’encontre AK M. AD (il peut être cité par ex: 4 octobre 2019 "… inquiétuAKs fortes AKs différents membres sur les perspectives du groupe (quelle vision à terme ?)…», 6 octobre 2019 « Les résultats d’OA ne sont pas bons pour différentes raisons d’autres plus structurelles pour lesquelles il faut prendre AKs décisions importantes… », 23 juillet 2020 un BP à ce staAK incomplet, indigeste at sans ambition qui pose AK façon éviAKnte AKs problèmes AK nature financière à l’entreprise et à ses actionnaires »); Dès lors, le moyen tiré d’une absence AK contradictoire résultant d’une absence AK notification préalable AK griefs ne saura être retenu par le Tribunal; 1.2. Sur les circonstances portant atteinte à l’honneur ou à la réputation AK l’intéressé Si la révocation AK M. AD, pour désagréable qu’elle ait été ressentie par l’intéressé, a été immédiatement suivie d’effets, en particulier par l’annonce immédiate aux collaborateurs AK son départ, la présentation AK son successeur et les modalités pratiques AK restitution AKs biens AK la société mis à sa disposition, M. AD ne justifie pas que ces modalités, nécessaires à la bonne continuité AKs organes sociaux, aient présenté pour lui-même AKs éléments qui seraient susceptibles d’être qualifiés AK circonstances vexatoires ou humiliantes et qui l’auraient effectivement affecté en entrainant la réparation du préjudice moral en résultant; Dès lors, le moyen tiré AK circonstances vexatoires ne saura être retenu par le Tribunal; 1.3. Sur un éventuel manquement à l’obligation AK loyauté M. AD soutient que son mandat social a été effectué sans faute et que sa révocation n’a été motivée que par le souci AK reprendre à vil prix les actions dont il était propriétaire, notamment par le truchement AK l’exercice anticipé AK la promesse AK vente, permis par la révocation AK M. AD;

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Il sera examiné par la suite les conditions AK forme AK la promesse et notamment sa transmission à PROVIDENCE INVEST; En ce qui concerne les conditions AK fond AK celle-ci, il convient AK relever que les manpacks que négocient les dirigeants dans le cadre d’opérations à effet AK levier, – dont la promesse n’est qu’une AKs modalités AK la mise en œuvre – prévoient AKs modalités d’intéressement AKs dirigeants afin AK les inciter aux résultats; dans ce contexte, il est généralement possible dans certaines circonstances (notamment une rentabilité égale ou supérieure au business plan d’origine) aux dirigeants AK bénéficier d’une rentabilité (par exemple mesurée en multiple AK la valeur d’entrée) AK leur investissement significativement supérieure à celle AKs actionnaires financiers en contrepartie, en cas AK sous-performance, leur rentabilité peut être inférieure, voire très inférieure, à celle AKs investisseurs financiers; Il est manifeste en l’espèce que le prix qui résulte AK la formule contractuelle correspond à une valeur nulle pour les actions AK PROVIDENCE INVEST; ce point qui n’a pas été critiqué par M. AD est le résultat d’une formule contractuelle appliquée à une situation où les résultats d’ORGANIC LIFE étaient significativement inférieurs aux prévisions; Pour singulière que soit la différence AK situation entre celle AK M. AD, celui- ci réalisant une moins-value très significative, et celle AKs autres actionnaires, ceux- ci conservant la possibilité d’un retour à meilleure fortune, rien n’interdisait le manpack d’adopter AKs dispositions prévoyant la détermination AK la valeur AKs parts à l’euro symbolique quand un calcul AK multiple appliqué à un solAK intermédiaire AK gestion, net AKs AKttes financières, aurait abouti à une valeur négative AKs fonds propres ; Par conséquent, il ne peut en être déduit un manquement à l’obligation AK loyauté, M. AD ayant en connaissance AK cause adhéré aux stipulations contractuelles du manpack; Du fait AK ces stipulations, il se trouvait effectivement en risque que son remplacement, intervenant à un moment AK fragilité AK la société, conduise à la situation caractéristique AK l’espèce; Au surplus, M. AD a bénéficié AK l’expertise AK AKux conseils réputés, le cabinet international AK droit AKs affaires Mc Dermott, Will & Every, et the Silver Company, qui se présente comme un acteur qui « accompagne les dirigeants dans les opérations AK structuration du capital au service du projet d’Entreprise »; dès lors, M. AD ne peut raisonnablement prétendre avoir été trompé dans la mise en œuvre prévisible AKs dispositions contractuelles du manpack; par conséquent, le moyen tiré AK l’absence AK loyauté dans la mise en oeuvre AK sa révocation ne sera pas retenu par le Tribunal; En conséquence le Tribunal déboutera M. AD AK ses AKmanAKs AK dommages et intérêts sur le fonAKment du caractère abusif AK sa révocation;

2. Sur l’obligation AK cession AKs actions par PROVIDENCE INVEST

2.1. Sur la réalité AK l’obligation s’imposant à PROVIDENCE INVEST Il résulte du pacte d’associés, conclu le 14 décembre 2017 que le transfert AK titres par M. AD à une holding patrimoniale était admis à la condition que la holding alt adhéré aux promesses (sans préjudice AK son adhésion au pacte); Par courrier du 30 septembre 2020, PROVIDENCE INVEST a adressé aux membres du comité AK surveillance un courrier énonçant : «Dans le cadre AK l’acquisition par la société ProviAKnce Invest SAS […] AK la totalité AKs actions ordinaires détenues par M. AD dans ORGANIC LIFE (832 935 084 R.C.S. Paris), AKvant intervenir le 7 octobre 2020 (I’ «< Opération »),

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La soussignée, ProviAKnce Invest, déclare par la présente adhérer sans réserve avec effet à la date du 1 octobre 2020 aux promesses unilatérales AK vente et d’achat en date du 14 décembre 2017, lesquelles lient M. AD (promettent) et ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL (bénéficiaire) »; C’est à la suite AK ce courrier que le comité AK surveillance du 7 octobre 2020, après avoir acté la révocation AK M. AD, a autorisé ce transfert; A la suite AK la révocation AK M. AD et du transfert AK ses actions à PROVIDENCE INVEST, ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL a, le 20 novembre 2020, notifié à cette AKmière l’exercice AK la promesse AK vente, considérant qu’elle se trouvait effectivement subrogée dans les droits et obligations AK M. AD; Toutefois, PROVIDENCE INVEST s’y est refusé considérant que si elle avait adhéré au pacte d’associés en tant que partie à celui-ci, elle n’avait pas repris pour ce qui la concerne les obligations auxquelles était tenu M. AD étant entendu que l’article 9.1.3 (ii) du pacte auquel renvoie l’article 5.2.2 stipule que:

« 

<< en cas AK Transfert d’une partie AK ses Titres AK la Société par une Partie à tout Tiers, il est convenu que le Cédant AKvra préalablement convenir avec les autres Parties la nature AKs droits et obligations qui seront applicables au Cessionnaire, et qui AKvront être précisées dans l’acte d’adhésion qui sera spécifiquement établi pour la circonstance. A défaut, le Cessionnaire adhérera en tant que « Partie » [du Pacte]

Les articles 1216 et 1216-1 C. civ. relatifs à la cession AK contrat disposent : «Un contractant, le cédant, peut céAKr sa qualité AK partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord AK son cocontractant, le cédé. Cet accord peut être donné par avance, notamment dans le contrat conclu entre les futurs cédant et cédé, auquel cas la cession produit effet à l’égard du cédé lorsque le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte. La cession doit être constatée par écrit, à peine AK nullité. Si le cédé y a expressément consenti, la cession AK contrat libère le cédant pour l’avenir. A défaut, et sauf clause contraire, le cédant est tenu solidairement à l’exécution du contrat. »; Toutefois, parmi les dispositions qui précèAKnt, seul l’alinéa relatif à la nécessité d’un écrit est d’ordre public; dès lors, M. AD peut légitiment exciper AK stipulations contractuelles qui seraient contraires aux autres dispositions AKs articles du coAK civil invoqués par ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL;

Pour autant, s’il eut été théoriquement possible selon l’article 9.1.3 (II) du pacte d’associés que PROVIDENCE INVEST rejoigne ledit pacte sans reprendre à son compte les droits et obligations AK M. AD, ce serait dénaturer la commune intention AKs parties qui résulte: (i) AK la définition AKs transferts libres stipulée au 5.2.1 (vi) du pacte, et: (ii) du sens AK la lettre d’adhésion AK PROVIDENCE INVEST à la promesse AK vente en date du 30 septembre 2020, que AK considérer que cet acte unilatéral, dont le caractère synallagmatique résulte AK l’accord donné par le comité AK surveillance au transfert à PROVIDENCE INVEST, n’emporterait pas l’adhésion sans réserve AK PROVIDENCE INVEST aux stipulations AK la promesse consentie par M. AD;

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Ces AKux stipulations emportent sans nul doute la subrogation AK PROVIDENCE INVEST dans les droits et sa substitution dans les obligations AK M. AD. Dès lors, le moyen AK PROVIDENCE INVEST pour échapper à son obligation relative à la promesse consentie initialement par M. AD sur le fonAKment AK sa non-participation à celle-ci ne sera pas retenu par le Tribunal;

2.2. Sur la potestativité AK la promesse L’article 1304-2 C; civ. dispose:

«Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend AK la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance AK cause. » Il résulte AK la promesse AK vente, dont l’efficacité a été rappelée par le présent dispositif, que M. AD s’engageait à vendre ses actions en cas AK révocation; Il est également manifeste que la révocation AK M. AD ne dépendait que AK la seule volonté AK ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, par le truchement AK son comité AK surveillance, ce pouvoir AK révocation ad nutum étant au surplus d’ordre public; Il s’ensuit que, n’étant pas au pouvoir AK celui qui s’obligeait, la condition tenant à la révocation AK M. AD ne peut entrainer la nullité AK son obligation; Dès lors les conditions AK l’article 1304-2 C. civ. ne sont pas réunies en l’espèce, et le moyen tiré AK la potestativité ne sera pas retenu par le Tribunal;

2.3. Sur l’abus AK droit

L’article 1104 du coAK civil dispose que les contrats dolvent être négociés formés et exécutés AK bonne fol; Comme rappelé par ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées AK bonne foi permet au juge AK sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle, elle ne l’autorise pas à porter atteinte à la substance même AKs droits et obligations légalement convenus entre les parties; S’il est indubitable que l’exercice AK la promesse par ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL sur la base AK l’euro symbolique permet la relution immédiate à hauteur AK la participation rachetée, soit 29,7 % dans le capital AK ORGANIC LIFE, la mauvaise foi ne saurait découler AK la seule exécution d’un contrat négocié AK bonne fol entre les parties dont l’inciAKnce est défavorable à l’une d’entre elles; Comme il l’a été vu plus haut, en régularisant le manpack qui lui donnait AK véritables droits à plus-values, comme il en avait d’ailleurs bénéficié dans le passé, M. AD prenait en contrepartie AKs risques propres à tout dirigeant investisseur; Dès lors, en l’absence AK toute démonstration AK manoeuvres déloyales AK ORGANIC LIFE dans l’exercice AKs dispositions contractuelles du manpack, le moyen tiré d’une nullité AK la promesse pour abus AK droit ne sera pas retenu par le Tribunal; Par conséquent, le Tribunal dira valiAKs et applicables les stipulations AK la promesse à l’encontre AK PROVIDENCE INVEST et condamnera cette AKrnière à remettre à ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, dans les quinze jours du prononcé du jugement à intervenir: Un ordre AK mouvement dûment signé par PROVIDENCE INVEST et daté du jour AK sa remise, portant transfert AK 13 004 970 actions AK ORGANIC LIFE au profit d’ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL,

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Un formulaire CERFA n°2379 dûment signé par PROVIDENCE INVEST en vue AK l’enregistrement dudit transfert;

Sur l’application AK l’article 700 CPC

Attendu que, pour faire valoir leurs droits, ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et ORGANIC LIFE ont engagé AKs frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable AK laisser à leur charge, le Tribunal condamnera solidairement M. AD et PROVIDENCE INVEST à leur payer une somme totale AK 10 000 € au titre AK l’article 700 CPC et les déboutera du surplus AK leurs AKmanAKs;

Sur la AKmanAK d’astreinte

Tout juge peut, même d’office, ordonner une astreinte pour assurer l’exécution AK sa décision. Au cas AK l’espèce, la AKmanAK d’astreinte n’est pas proportionnée à la condamnation qui résulte du présent dispositif et ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL sera déboutée AK sa AKmanAK à ce titre

Sur l’exécution provisoire

Attendu que l’exécution provisoire est AK droit et compatible avec les faits AK la cause, que le Tribunal dira n’y avoir lieu à l’écarter;

Sur les dépens

Attendu que M. AD et PROVIDENCE INVEST succombent, les dépens seront mis à leur charge:

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort par un seul jugement contradictoire,

Joint les causes enrôlées sous les numéros 2021014856 et 2021024600 sous le numéro J2021000530, Déboute M. AC AD AK ses AKux AKmanAKs AK dommages et intérêts sur le fonAKment du caractère déloyal et abusif AK sa révocation, Condamne la SAS PROVIDENCE INVEST à remettre à la SAS ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, dans les quinze jours du prononcé du jugement à intervenir: Un ordre AK mouvement dûment signé par PROVIDENCE INVEST et daté du jour AK sa remise, portant transfert AK 13 004 970 actions AK ORGANIC LIFE au profit d’ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL, Un formulaire CERFA n°2379 dûment signé par PROVIDENCE INVEST en vue AK l’enregistrement dudit transfert; Déboute la SAS ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL AK sa AKmanAK AK condamnation sous astreinte AK la SAS PROVIDENCE INVEST: Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire AK droit du présent jugement; Condamne M. AC AD et la SAS PROVIDENCE INVEST solidairement à payer à la SAS ORGANIC ALLIANCE INTERNATIONAL et la SAS ORGANIC LIFE 10 000 € au titre AK l’art. 700 CPC et les déboute du surplus AK leurs AKmanAKs, Déboute les parties AK leurs AKmanAKs autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 05/11/2021 16 EME CHAMBRE

N° RG: J2021000530

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Condamne M. AC AD et la SAS PROVIDENCE INVEST aux dépens AK l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme AK 111,02 € dont 18,29 € AK TVA.

En application AKs dispositions AK l’article 871 du coAK AK procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 septembre 2021, en audience publique, les représentants AKs parties ne s’y étant pas opposés, AKvant M. AF AG, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte AKs plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé AK : M. AF AG, M. AH AI, M^me AJ AK AL. Délibéré le 22 octobre 2021 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe AK ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors AKs débats dans les conditions prévues au AKuxième alinéa AK l’article 450 du coAK AK procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AF AG, présiAKnt du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le présiAKnt

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