Copie exécutoire : ANDREZ Julien Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 16/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024069726

ENTRE :

M. [H] [B], demeurant [Adresse 1] Roumanie Partie demanderesse : assistée de la SELARL PINCENT AVOCATS – M^e Dimitri PINCENT Avocat et comparant par AARPI [Localité 1] AVOCATS ASSOCIES – M^e Virginie TREHET Avocat (J119)

ET :

SA PIERRES INVESTISSEMENT, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 424084036

Partie défenderesse : comparant par la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK – M^e Julien ANDREZ Avocat (P559)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SA PIERRES INVESTISSEMENT, précédemment dénommée [Localité 2] PART, a pour activité la prise de participation et l’investissement dans des entités juridiques.

Le 22 novembre 2022, elle a absorbé un certain nombre de filiales de la SAS [Localité 3], notamment les sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG, à travers lesquelles [Localité 3] exerçait son activité d’investissement en immobilier commercial.

[Localité 3] avait mis en place des produits financiers dits « ICBS » par lesquels des investisseurs pouvaient acquérir des titres de ses filiales constituées sous forme de sociétés en commandites simples.

Concomitamment à la souscription des actions, l’investisseur signait avec la SAS [Localité 3] une promesse aux termes de laquelle il pouvait, s’il le souhaitait, obtenir le rachat de ses titres par cette dernière ou toute personne qu’elle se substituerait, moyennant des modalités prédéfinies et notamment le remboursement du capital investi majoré d’un intérêt contractuel.

M. [H] [B] a souscrit à 4 reprises au produit ICBS.

Ses 2 premiers placements réalisés en 2011 et 2013 se sont déroulés conformément aux dispositions contractuelles ; M. [B] a levé l’option en 2017 puis en 2018 et il a obtenu

le rachat de ses titres directement par les filiales concernées qui s’étaient substituées à [Localité 3].

En 2014 et en 2015, il a procédé, aux mêmes conditions, à 2 nouvelles souscriptions dans les sociétés dénommées DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG à hauteur respectivement de 33 000 € et 37 600 €.

Les 15 janvier et 15 septembre 2020, M. [B] a formulé une demande de rachat de la totalité des titres qu’il détenait dans chacune de ces 2 filiales.

[Localité 3] invoquant une crise ponctuelle de liquidité, conséquence de la pandémie issue de la Covid-19, a proposé à M. [B] d’organiser les modalités de rachat de ses titres dans chacune des 2 filiales.

Deux conventions ont ainsi été signées le 29 mars 2021 afin d’arrêter et de formaliser les conditions, l’étendue et les modalités de leurs accords.

Ces conventions prévoyaient en annexe un échéancier de paiement de 10 versements à compter d’avril 2021 jusqu’en juillet 2023.

Seules 3 échéances ont été réglées avant que la SAS [Localité 3] ne soit placée en redressement judiciaire le 12 septembre 2022 puis en liquidation judiciaire le 5 décembre 2023.

M. [B] a déclaré sa créance le 9 novembre 2022 mais la procédure d’admission serait, selon lui, toujours en cours.

Le 5 septembre 2024, M. [B] a mis en demeure PIERRES INVESTISSEMENT de lui régler les échéances impayées au titre des 2 conventions du 29 mars 2021, faisant valoir qu’elle venait aux droits des sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG qui s’étaient substituées à [Localité 3] dans l’opération de rachat de ses titres.

PIERRES INVESTISSEMENT conteste le principe même de cette substitution et n’a donc pas déféré à la demande en paiement de M. [B]. C’est ainsi qu’est né le présent litige.

PROCEDURE

Par acte en date du 28 octobre 2024, M. [H] [B] assigne à bref délai la SA PIERRES INVESTISSEMENT.

Par cet acte et ses conclusions régularisées à l’audience du 30 janvier 2025, il demande au tribunal de :

* Condamner la SA PIERRES INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 68.922,68 €, produisant intérêt légal à compter du 20 juillet 2023, date de la dernière échéance due, avec capitalisation des intérêts dus sur une année entière,

* La condamner à lui verser une somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC,

* Condamner la SA PIERRES INVESTISSEMENT aux entiers dépens.

Par ses conclusions en défense n°3 régularisées à l’audience du 30 janvier 2025, la société PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal de :

* Débouter M. [B] de toute prétention,

En toutes hypothèses,

* Écarter l’exécution provisoire en application de l’article 514-1 du CPC,

* Condamner M. [B] à lui payer une somme de 10 000€ sur le fondement de l’article 700 du CPC,

* Le condamner aux entiers dépens.

A l’audience en date du 13 février 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 avril 2025, date reportée au 16 mai 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

En demande, M. [H] [B] expose que PIERRES INVESTISSEMENT est tenue, en sa qualité d’ayant-droit des sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG, de lui payer le solde du prix de ses titres.

En effet, comme le permettaient les 2 promesses de rachat, [Localité 3] s’est substituée chacune de ses filiales dans l’exécution des transactions.

L’exercice de cette substitution résulte de :

* la présence des filiales aux conventions « organisant les modalités de rachat de titres » qu’elles ont signées ainsi que l’annexe comportant l’échéancier,

* du règlement par les filiales et non par [Localité 3] des 3 premières échéances,

* plus globalement par l’exercice systématique par [Localité 3] de la faculté de substitution figurant dans les documents contractuels de ses produits financiers, au profit de ses filiales concernées.

La convention du 29 mars 2021 se borne à aménager un calendrier de paiement ; elle ne constitue pas une novation de la promesse de rachat de titres.

Aussi M. [B] peut-il parfaitement se prévaloir de la clause de substitution prévue dans la promesse de rachat de ses titres.

En défense, PIERRES INVESTISSEMENT fait observer au préalable que M. [B] qui a laissé passer 3 années depuis l’interruption des paiements de l’échéancier, a cru bon de l’assigner à bref délai en raison d’un prétendu risque de cessation des paiements. Cette allégation est démentie par l’attestation du commissaire aux comptes de PIERRES INVESTISSEMENT versée au débat ainsi que par les différents jugements déboutant d’autres investisseurs de leurs demandes de mesures conservatoires.

Sur le fond, elle répond que :

* En l’absence de mise en cause des liquidateurs de [Localité 3], seule débitrice de M. [B], il n’est pas possible de confirmer la réalité de la créance de ce dernier et ce d’autant que sa déclaration de créances a été contestée.

* Les sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG ne sont pas parties aux conventions du 29 mars 2021 et n’ont donc pris aucun engagement à l’égard de M. [B].

M. [B] ne peut soutenir que [Localité 3] se serait substitué les sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG dans son engagement de rachat de ses titres. En effet, les conventions du 29 mars 2021 sont des accords transactionnels qui remplacement aux promesses de rachat d’origine ; elles ne prévoient aucune faculté de substitution et n’engagent donc que [Localité 3].

Les règlements par DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG ont été faits dans le cadre de conventions de trésorerie pour le compte de leur holding, [Localité 3].

SUR CE

Attendu que concomitamment à l’acquisition des titres des sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG, M. [B] a signé avec [Localité 3], les 29 novembre 2014 et 15 mars 2015, des promesses aux termes desquelles cette dernière s’engageait, en cas de levée d’option, à racheter à M. [B] ses titres à un prix défini en annexe.

Attendu que l’article 9 des promesses stipulait :

« Le Promettant aura la possibilité de substituer partiellement ou totalement, dans les droits et obligations découlant des présentes, toute personne physique ou morale de son choix (ciaprès « le Substitué ») mais sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :

* Le Promettant restera garant solidaire et indivisible du Substitué, et à ce titre sera tenu des obligations nées de la présente Promesse jusqu’à sa réalisation ;

* Le Substitué reprendra la totalité des obligations du Promettant. »

Attendu qu’en raison de sa situation financière au moment de la levée d’option par M. [B], [Localité 3] n’a pu honorer son engagement de rachat ; que les parties se sont rapprochées et ont signé le 29 mars 2021, en présence des filiales, des conventions « organisant les modalités de rachat des titres » auxquelles étaient joints des échéanciers de paiement.

Attendu que M. [B] fonde sa demande en paiement sur ces conventions dans la mesure où l’intégralité des échéances n’auraient pas été payées et que, selon lui, PIERRES INVESTISSEMENT qui vient aux droits des 2 filiales, serait tenue d’en assurer le règlement puisque lesdites filiales se seraient substituées à [Localité 3] en réglant aux lieu et place de cette dernière les 3 premières échéances.

Attendu que selon l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Attendu que si les promesses de rachat prévoient effectivement une faculté de substitution, à certaines conditions, au profit de [Localité 3], les conventions du 29 mars 2021 sont muettes à ce sujet.

Attendu que M. [B] soutient que c’est la clause de substitution des promesses de rachat qui aurait vocation à s’appliquer car les conventions de 2021 n’auraient fait qu’aménager « un calendrier de paiement dans l’exécution des promesses de rachat ».

Attendu toutefois qu’après avoir énoncé dans leur l’article 1 que les conventions constituaient des transactions au sens des articles 2044 et suivants du code civil, les parties ont exposé leurs concessions réciproques consistant pour [Localité 3] à s’engager à régler ses dettes selon un échéancier défini en annexe et pour M. [B] à renoncer à obtenir le rachat de ses titres dans les conditions prévues aux promesses de 2014 et 2015.

Attendu que par la signature de ces conventions, M. [B] a donc expressément renoncé aux conditions de rachat initialement prévues et accepté de nouvelles modalités qui prévoient un paiement échelonné et qui ne stipulent plus de faculté de substitution.

Attendu que M. [B] n’est donc pas fondé à se prévaloir de la clause de substitution des promesses de rachat initiales.

Attendu que M. [B] soutient qu’en toute hypothèse, [Localité 3] aurait entendu se substituer ses filiales dans l’exécution des transactions de 2021, comme elle l’aurait fait de manière systématique avec d’autres investisseurs.

Mais attendu que les filiales ne sont pas parties auxdites transactions ; que leur présence aux actes se justifie par le fait qu’ils ont trait au rachat de leurs propres titres.

Attendu que nonobstant leur signature apposée sur les conventions et leur annexe, elles n’ont pris aucun engagement de payer aux lieu et place de [Localité 4] FINANCE ; que seule [Localité 3] s’est engagée à racheter les titres de M. [B].

Attendu que certes DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG ont procédé au paiement de 3 échéances aux lieu et place de [Localité 3].

Mais attendu que l’article 1342-1 du code civil dispose que : « Le paiement peut être fait même par une personne qui n’y est pas tenue, sauf refus légitime du créancier. »

Attendu que même en l’absence de communication par la défenderesse de conventions de gestion de trésorerie entre la mère et ses filiales, les paiements par les filiales pouvaient intervenir sur le fondement de l’article 1342-1.

Attendu en toute hypothèse, que ces paiements n’établissent pas une substitution de [Localité 3] dans ses obligations à l’égard de M. [B], en l’absence de faculté de substitution expressément stipulée dans les conventions de 2021.

En conséquence, le tribunal dira M. [B] mal fondé et le déboutera de sa demande en paiement à l’encontre de PIERRES INVESTISSEMENT.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, PIERRES INVESTISSEMENT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; que toutefois, compte tenu des circonstances de l’affaire, il y aura lieu de limiter à 1 000 € l’indemnité à laquelle M. [B] sera condamné au titre de l’article 700 du CPC et de débouter PIERRES INVESTISSEMENT du surplus de sa demande. Attendu que M. [B] échouant, les dépens seront mis à sa charge.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute Monsieur [H] [B] de toutes ses demandes

Le condamne à payer à la SA PIERRES INVESTISSEMENT la somme de 1 000 € au titre de l’article 700 du CPC

Condamne Monsieur [H] [B] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 février 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. Laurent Lévesque, M. [M] [L].

Délibéré le 30 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.