Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 9, 21 février 2025, n° 2024017469

TCOM Paris 21 février 2025

Arguments

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Accepté
Lien suffisant avec les prétentions
Le tribunal a constaté que les intervenantes avaient un lien suffisant avec les prétentions des demandeurs, rendant leur intervention recevable.
Rejeté
Responsabilité contractuelle pour faute
Le tribunal a jugé qu'aucune faute n'était établie à l'encontre de l'intermédiaire, et a donc débouté les demandeurs de leur demande de dommages et intérêts.
Rejeté
Préjudice moral causé par la situation
Le tribunal a estimé que les conditions d'une faute n'étaient pas réunies, et a donc rejeté la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral.
Rejeté
Dépenses engagées pour la procédure
Le tribunal a débouté les demandeurs de leur demande au titre de l'article 700 du CPC, considérant qu'ils échouaient dans leur action.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 9, 21 févr. 2025, n° 2024017469
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024017469
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	24 octobre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Martine LEBOUCQ BERNARDArezki BAKIPierre-Henri JUILLARD
Cabinet(s) :	SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES
Parties :	S.C.I. GENARD MICHEL ET FILS c/ SASU BTP CONSEIL OLSOMMER REMY

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 21/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024017469

ENTRE :

1. M. [C] [Z], demeurant [Adresse 4]

Chacrise

Partie demanderesse : assistée de la S.E.L.A.R.L ARTEMIA – M^e Pierre-Henri

JUILLARD Avocat (E0410) et comparant par la SCP HUVELIN & ASSOCIES – Me

Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

Intervenants volontaires :

2. Mme [X] [Z], demeurant [Adresse 4]

Chacrise

Partie demanderesse : assistée de la S.E.L.A.R.L ARTEMIA – M^e Pierre-Henri

JUILLARD Avocat (E0410) et comparant par la SCP HUVELIN & ASSOCIES – Me

Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

3. Mme [J] [K] née [Z], demeurant [Adresse 4]

[Adresse 4]

Partie demanderesse : assistée de la S.E.L.A.R.L ARTEMIA – M^e Pierre-Henri

JUILLARD Avocat (E0410) et comparant par la SCP HUVELIN & ASSOCIES – Me

Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

4. S.C.I. [Z] [C] ET FILS, dont le siège social est [Adresse 3]

[Adresse 3] – RCS B 353548977

Partie demanderesse : assistée de la S.E.L.A.R.L ARTEMIA – M^e Pierre-Henri

JUILLARD Avocat (E0410) et comparant par la SCP HUVELIN & ASSOCIES – Me

Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

ET :

1. SASU BTP CONSEIL [F] [W], dont le siège social est [Adresse 1]

[Adresse 1] – RCS B 881146146

Partie défenderesse : comparant par la SELARL ARTHEMIS – M^e Arezki BAKI Avocat

(B110)

2. M. [W] [F], demeurant [Adresse 2]

Partie défenderesse : comparant par la SELARL ARTHEMIS – M^e Arezki BAKI Avocat

(B110)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Monsieur [C] [Z] a constitué en 1972 un groupe de 3 sociétés qu’il détenait avec des membres de sa famille et dont l’activité s’exerçait dans le domaine des travaux publics en Picardie.

La société de tête, la SA [Z] TP PERE & FILS détenait 99,98% du capital de la SARL [Z] TP PERE & FILS ainsi que la SCI [Z] ET FILS laquelle est propriétaire d’un terrain sur lequel est exploitée une carrière.

Aux termes d’un protocole en date du 21 mars 2016, la SA [Z] TP PERE & FILS a confié à M. [W] [F] une mission consistant à coordonner les différentes phases du processus de cession des titres des entités [Z], moyennant une rémunération calculée au pourcentage du prix de vente à la charge de l’acquéreur.

Le 9 mars 2021, [C] [Z] ainsi que sa femme, ses fils et sa fille ont cédé les actions de la SA [Z] PERE & FILS à la SAS 2 GF, au prix de 1 200 000€ payable en 3 annuités à compter du 31 décembre 2021.

La SAS 2 GF était représentée par sa présidente la SAS GF MOSELLE, elle-même représentée par la SARL GF CAPITAL dont le gérant était M. [I] [Y] ; son bénéficiaire effectif était M. [L] [M], l’interlocuteur des consorts [Z] lors des pourparlers préalables à la cession.

Aux termes de l’acte de cession, la SAS 2 GF s’est engagée en outre à acquérir à la SCI [Z] ET FILS le terrain sur lequel la SARL [Z] TP PERE & FILS exploite une carrière.

Le prix de cession n’a pas été payé, à l’exception d’une somme de 120 000€ réglée le 31 décembre 2021, l’acquisition du terrain n’a pas été réalisée et les loyers dus à la SCI propriétaire n’ont jamais été réglés.

Les consorts [Z] ont appris que M. [L] [M] avait l’objet d’une interdiction de gérer pour 10 ans aux termes d’un jugement du tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2019, qu’il était en outre à l’origine de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif de 13 sociétés et qu’enfin la SAS 2 GF était une coquille vide destinée à remonter de la trésorerie au Luxembourg.

Considérant que M. [W] [F] était responsable de leurs préjudices, les consorts [Z] l’ont mis en demeure le 7 février 2023 puis le 20 juillet suivant, de leur transmettre sa police de RC et d’effectuer une déclaration conservatoire de sinistre auprès de son assureur.

Le 15 mars 2023, ils ont déposé une plainte avec constitution de partie civile à l’encontre de MM. [Y] et [M] devant le procureur du tribunal judiciaire de Soissons.

La SARL [Z] TP PERE & FILS a fait l’objet d’un redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Soissons en date du 11 mai 2023, procédure convertie en liquidation judiciaire le 15 septembre 2023 tandis que la SA [Z] TP PERE & FILS devenue une SAS, a été déclarée en redressement judiciaire le 25 juillet 2024.

Concernant la SAS 2 GF, elle a fait l’objet de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire par jugement du même tribunal du 24 mai 2024 ; les consorts [Z] ont déclaré leur créance à hauteur de 1 080 000€ le 5 juin suivant.

M. [W] [F] n’ayant jamais donné suite aux mises en demeure qui lui ont été adressées, les consorts [Z] ont introduit la présente procédure.

PROCEDURE

Par acte en date du 12 mars 2024, M. [C] [Z] assigne la société BTP CONSEIL [F] [W] ainsi que M. [W] [F].

Par cet acte et ses conclusions récapitulatives n°2 auxquelles Mme [X] [Z], Mme [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS, intervenantes volontaires se sont jointes, ils demandent au tribunal de :

* Juger la demande d’intervention volontaire de Mmes [X] et [J] [Z] ainsi que de la SCI [Z] [C] ET FILS recevable et bien fondée ;

* Débouter M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] de l’ensemble de leurs demandes ;

* Dire et juger que M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] ont manqué à leurs obligations contractuelles d’intermédiaire, ce qui est de nature à engager leur responsabilité contractuelle pour faute justifiant la réparation de l’intégralité des

préjudice subis par les consorts [Z] ;

* Condamner solidairement M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] au versement de dommages et intérêts à M. [C] [Z], Mme [X]

[Z], Mme [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS dans les

proportions suivantes :

. paiement solidaire de 1 080 000€ dus à M. [C] [Z], Mme [X] [Z] et Mme [J] [Z] ou, subsidiairement, 756 000€ correspondant à 70% du prix de cession, au titre de l’impayé du prix de cession de leur entreprise familiale cédée à un interdit de gérer présenté par l’intermédiaire de cession,

. paiement de 11 783,33€ hors taxes dus à M. [C] [Z] au titre de l’occupation des locaux impayée par les entreprises cédées à un interdit de gérer présenté par l’intermédiaire de cession,

. 47 281€ dus aux époux [C] et [X] [Z] au titre de la liquidation d’une plusvalue pour cession de droits sociaux dont la contrepartie n’a jamais été acquittée par le repreneur interdit de gérer présenté par l’intermédiaire de cession,

. 76 374€ dus à la SCI [Z] [C] ET FILS au titre de la privation des revenus liés à l’occupation de son foncier par le repreneur des sociétés exploitantes présenté par

l’intermédiaire de la cession,

. 132 772€ TTC dus à M. [C] [Z], Mme [X] [Z], Mme [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS pour les honoraires et frais de justice acquittés pour préserver leurs droits à la suite de la présentation d’un acquéreur interdit de gérer dont les manœuvres dolosives leur ont causé préjudice,

* Condamner solidairement M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] au versement de 50 000€ à M. [C] [Z], Mme [X] [Z] et Mme [J] [Z], à titre de dommages et intérêts pour leur préjudice moral,

* Condamner solidairement M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] à payer la somme de 17 500€ au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du CPC, sous astreinte de 150 € par jour de retard à compter du

prononcé de la décision à intervenir et de sa parfaite signification, – Les condamner solidairement aux dépens, – Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Par leurs conclusions n°2 régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 5 décembre 2024, BTP CONSEIL [F] [W] et M. [W] [F] demandent au tribunal, dans leur dernier état de leurs prétentions, de :

Avant dire droit :

* Sursoir à statuer dans l’attente de l’issue de la plainte pénale déposée par M. [C] [Z], Mesdames [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS

Sur le fond :

* Prononcer la mise hors de cause de M. [W] [F],

* Déclarer M. [C] [Z], Mmes [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS irrecevables en leur action,

* Débouter M. [C] [Z], Mmes [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS de l’intégralité́ de leurs demandes, comme mal fondées,

* Condamner solidairement M. [C] [Z] Mmes [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS à verser à M. [W] [F] et à la société́ BTP CONSEIL [F] [W], chacun la somme de 1.000 € à titre de dommages et intérêts en vertu de l’article 32-1 du CPC,

* Condamner solidairement M. [C] [Z], Mmes [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS à verser à M. [W] [F] et à la société́ BTP CONSEIL [F] [W] la somme de 25 000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens,

A titre infiniment subsidiaire :

* Écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l’audience en date du 5 décembre 2024, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 février 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

En demande, les consorts [Z] exposent que :

* Mmes [X] et [J] [Z] sont intervenues volontairement à la procédure car elles ont, elles aussi, cédé leurs actions de la SAS [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS faisait, quant à elle, partie du périmètre de la cession

* M. [W] [F], intermédiaire spécialisé en cession, fusion, développement et conseil en entreprises, a commis une faute lourde engageant sa responsabilité

d’intermédiaire, en ne procédant pas aux vérifications d’identité et de solvabilité de

l’acquéreur ainsi que de sa capacité juridique.

* M. [W] [F] a en outre manqué à son devoir de conseil en proposant un montage financier inopportun.

S’il avait présenté un acquéreur solvable et capable, les consorts [Z] auraient été payés du prix de cession et n’auraient pas subi tous les préjudices dont ils demandent

réparation.

* un sursis à statuer doit être ordonné compte tenu de la plainte pénale déposée par les demandeurs

* c’est BTP CONSEIL [F] [W] qui a présenté M. [M] à M. [Z] en 2020 ; le mandat de M. [F] était expiré depuis 2017, il doit donc être mis hors de cause

* La mission de BTP CONSEIL [F] [W] s’est limitée à la présentation d’un candidat acquéreur ; elle n’a pas participé aux négociations ni à la rédaction du protocole de cession

* Le protocole comporte des anomalies telles (absence de GAP et de garantie de paiement du prix de cession, notamment) qu’on peut supposer qu’il a été conclu dans la précipitation par les consorts [Z], compte tenu de la situation obérée des sociétés cédées – Si M. [C] [Z], rompu au monde des affaires, a accepté une baisse conséquente du prix de cession, c’est bien que les sociétés étaient en réalité déjà en état de cessation des paiements et donc dépourvues de toute valeur.

SUR CE

1- Sur l’intervention volontaire de Mmes [X] et [J] [Z] ainsi que de la SCI [Z] [C] ET FILS

Attendu que l’article 325 du CPC dispose que :

« L’intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien

suffisant. »

Attendu que Mmes [X] et [J] [Z] sont parties au protocole de cession du 9 mars 2021 et que la SCI [Z] [C] ET FILS bénéficiait d’un engagement d’acquisition du cessionnaire, la SAS 2 GF.

Attendu qu’elles justifient donc d’un lien suffisant avec les prétentions de M. [C] [Z] et que les défendeurs ne s’opposent pas à leur intervention volontaire.

En conséquence, le tribunal dira recevable leur intervention volontaire et leur rendra opposable le jugement à intervenir.

2- Sur le sursis à statuer

L’article 4 du CPC dispose, dans ses deux premiers alinéas, que : « L’action civile en réparation du dommage causé par l’infraction prévue par l’article 2 peut être exercée devant une juridiction civile, séparément de l’action publique. Toutefois, il est sursis au jugement de cette action tant qu’il n’a pas été prononcé définitivement sur l’action publique lorsque celle-ci a été mise en mouvement ».

Attendu que les défendeurs sollicitent le sursis à statuer compte tenu de la plainte avec constitution de partie civile, déposée le 15 mars 2023 par les demandeurs à l’encontre des dirigeants de la SAS 2 GF.

Attendu toutefois que les défendeurs ne démontrent pas la mise en mouvement de l’action publique. Le tribunal rejettera en conséquence leur demande de sursis à statuer.

3- Sur la demande de mise hors de cause de M. [W] [F]

Attendu que les demandeurs recherchent la responsabilité contractuelle de M. [W] [F] et de la société BTP CONSEIL [F] [W] et demandent leur condamnation solidaire à les indemniser.

Attendu que le protocole du 21 mars 2016 donnant mandat pour la cession des actions des sociétés [Z], a été conclu avec M. [W] [F] ; que la durée de la mission a été fixée à 12 mois ; qu’elle a donc expiré le 20 mars 2017, faute d’avoir été prorogée, sans que la cession n’intervienne.

Attendu que 3 années plus tard, un acquéreur potentiel est présenté à M. [C] [Z].

Attendu que les comptes rendus de réunion en date des 14 et 20 mai 2020 sont établis par la société BTP CONSEIL [F] [W] ; que la facture d’honoraires du 8 mars 2021 pour les prestations réalisées, est également établie par BTP CONSEIL [F] [W] et non par M. [W] [F] personnellement.

Attendu dès lors que seule BTP CONSEIL [F] [W] peut être recherchée par les consorts [Z] au titre d’une responsabilité contractuelle.

En conséquence, le tribunal prononcera la mise hors de cause de M. [W] [F].

Sur le fond

Attendu que la mise en œuvre de la responsabilité civile contractuelle nécessite la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice, un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

Attendu les consorts [Z] mettent en cause la responsabilité contractuelle de BTP CONSEIL [F] [W] au motif qu’elle aurait commis des fautes dans l’exécution de sa mission d’intermédiaire.

Attendu en premier lieu que les demandeurs ne justifient pas d’un mandat d’intermédiaire au profit de BTP CONSEIL [F] [W] ; que néanmoins, cette dernière ne conteste pas avoir exécuté à tout le moins une mission de recherche d’acquéreur pour leur compte.

Attendu qu’il résulte en effet des comptes-rendus de réunion des 14 et 20 mai 2020 qu’elle a présenté M. [M] à M. [C] [Z] et que M. [M] a confirmé « son intention de reprendre l’outil de travail de la Famille [Z] » cette reprise devant être faite par une holding à créer.

Attendu que le 28 juillet 2020, M. [C] [Z] a reçu une offre d’acquisition émanant de la société GF CAPITAL Luxembourg SARL, portant sur la totalité du capital des sociétés [Z] PERE & FILS TP et [Z] PERE & FILS SA moyennant un prix de 2 700 000€ outre 800 000€ pour la carrière.

Attendu que cette offre était conditionnée par les résultats d’un audit et prévoyait que le contrat d’acquisition des actions comporterait des déclarations et des garanties des actionnaires cédants ainsi qu’une garantie d’actif et de passif.

Attendu que le protocole de cession a finalement été signé le 9 mars 2021, avec la société 2 GF, à des conditions sensiblement différentes puisque le prix a été ramené de 2 700 0000€ à 1 200 000€ qu’un crédit-vendeur a été consenti à la cessionnaire et que l’acte de cession ne comporte ni déclarations ni garanties des cédants.

Attendu que les consorts [Z] ne communiquent aucune pièce justifiant que BTP CONSEIL [F] [W] avait une mission d’assistance et de conseil jusqu’à la cession.

Attendu que la facture de cette dernière, en date du 8 mars 2021 et d’un montant forfaitaire

de 15 000€ TTC, est libellée comme suit :

« Concerne la vente de votre outil de travail à GF CAPITAL Luxembourg SARL pour des

prestations de :

* présentation et communication

* mise à disposition de documents

* visites et déplacements »

Attendu que la mission de BTP CONSEIL [F] [W] s’est donc limitée à la présentation d’un acquéreur potentiel.

Attendu que les demandeurs ne peuvent donc lui reprocher d’avoir failli dans ses obligations de conseil et d’avoir mal exécuté un mandat d’intermédiaire en cession d’actions de sociétés.

Attendu qu’en ce qui concerne leurs doléances sur la qualité de leur acquéreur, le tribunal relève que :

l’acquéreur des sociétés [Z] n’est pas M. [M] mais la société 2 GF ; que si M. [M] a signé le protocole de cession « ayant tous pouvoirs à cet effet », ce n’est ni à titre personnel ni en qualité de représentant légal de la SAS 2 GF

les demandeurs n’apportent pas la preuve d’une intervention de BTP CONSEIL [F] [W] après le 20 mai 2020, date du dernier compte-rendu de réunion ; que les négociations ont été menées pendant près de 9 mois directement par les consorts [Z] avec M. [M] ; qu’elles ont abouti, pour des raisons qu’il n’y a pas lieu d’analyser dans le cadre de cette procédure, à un accord très éloigné de l’offre initiale.

Attendu que les cédants ont donc eu le loisir de s’assurer de la qualité de leur acquéreur, la société 2 GF, et qu’ils ne peuvent s’en prendre qu’à eux-mêmes s’ils n’ont pas pris la précaution de le faire.

Attendu qu’aucune faute n’étant établie à l’encontre de BTP CONSEIL [F] [W], il n’y a pas lieu d’analyser les préjudices invoqués par les demandeurs.

En conséquence, le tribunal déboutera les consorts [Z] de l’ensemble de leurs demandes de dommages et intérêts.

Attendu que les défendeurs demandent la condamnation de M. [Z] à leur verser à chacun une somme symbolique de 1 000€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, au titre de l’article 32-1 du CPC.

Attendu que l’article 32-1 du CPC dispose que :

« Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000€, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés ».

Attendu que le tribunal estime que les conditions du prononcé d’une amende civile ne sont pas réunies et relève que les défendeurs ne forment pas de demande chiffrée à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

En conséquence, le tribunal déboutera les défendeurs de leur demande.

Attendu que, pour faire reconnaître leurs droits, M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge ; qu’il y aura donc lieu de condamner les consorts [Z] à leur payer à chacun la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC et de les débouter du surplus de leur demande.

Attendu que les consorts [Z] échouant, ils seront déboutés de leur demande au titre de l’article 700 du CPC.

Attendu que les dépens seront mis à la charge des consorts [Z].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit recevable l’intervention volontaire de Mesdames [X] et [J] [Z] et de la SCI [Z] [C] ET FILS et leur rend opposable le présent jugement ;

Rejette la demande de sursis à statuer de M. [W] [F] et de la société BTP CONSEIL [F] [W] ;

Prononce la mise hors de cause de M. [W] [F] ;

Déboute M. [C] [Z], Mesdames [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS de l’ensemble de leurs demandes de dommages et intérêts ;

Déboute M. [W] [F] et la société BTP CONSEIL [F] [W] de sa demande au titre de la procédure abusive ;

Condamne M. [C] [Z], Mesdames [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS à payer à M. [W] [F] et à la société BTP CONSEIL [F] [W] chacun la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

Condamne M. [C] [Z], Mesdames [X] et [J] [Z] et la SCI [Z] [C] ET FILS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 151,16 € dont 24,98 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 5 décembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire.

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 21/02/2025 CHAMBRE 1-9

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. Hervé Philippe, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 6 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier Le président