Copie exécutoire : M^e François ANDIA Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 13/06/2025

PAR M. ERIC BIZALION, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER,

par mise à disposition

RG 2025003036 14/03/2025

ENTRE :

SARL GREENACT, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 918984238

Partie demanderesse : comparant par M^e Gwenaël SAINTILAN Avocat (D1545) Substituant M^e Anne-Sophie MARION Avocat au Barreau de Marseille

ET :

SAS ECOGEM, dont le siège social est [Adresse 2] RCS B 920334604 Partie défenderance : comparent par Mo Franceis ANDIA Aveaut (PE40)

Partie défenderesse : comparant par M^e François ANDIA Avocat (P540)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 27 février 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SARL GREENACT nous saisit d’une demande de désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur des opérations de gestion, au visa de l’article L. 225-231 du Code de commerce.

A l’audience du 14 mars 2025, nous avons remis la cause au 23 mai 2025 pour conclusions en défense.

A l’audience du 23 mai 2025 :

Le conseil de la SARL GREENACT se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article L. 225-231 du Code de commerce, Vu les pièces, Vu la jurisprudence,

Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions de la société ECOGEM à l’encontre de la société GREENACT

Désigner un expert chargé de présenter un rapport sur les opérations de gestion visées par la présente assignation et ayant pour missions :

* de se faire communiquer toute pièce nécessaire à la bonne exécution de sa mission,

* d’examiner tous documents relatifs à l’offre de reprise des sociétés CASH CONVECTERS EUROPE, MONTICELLO BUSINESS, SAS BEE ST’ORY, SAS CALVI CC, les modalités de financement mises en œuvre et les perspectives de redressement et de développement envisagées,

* d’en indiquer l’intérêt ou non de cette opération dans le cadre de l’objet social de la société et de son intérêt social,

* d’examiner les comptes sociaux et tous documents comptables de la société depuis son immatriculation jusqu’au 31/12/2024 et plus particulièrement les flux financiers existant entre la société ECOGEM et la société PURE VENTURE, la société NOAM, la société BNA LOC et TESLA

* d’en indiquer le montant, d’en retracer l’évolution et de dire qu’elles en ont été les utilisations de ces flux, leurs justifications tant sur leur nature que sur leurs montants et, le cas échéant, de donner son avis sur l’utilisation qui en a été faite au regard de l’objet social,

* en cas d’irrégularités constatée des opérations de gestion visées, fournir tout élément technique et de fait permettant de décrire les irrégularités constatées et les éventuelles conséquences et indiquer si ces flux peuvent être qualifiés d’acte anormal de gestion,

* dresser un rapport de ses constatations et conclusions sur les opérations de gestion visées par la présente assignation ;

Fixer le délai de remise de ce rapport ainsi que la rémunération de l’expert désigné, laquelle sera à la charge du défendeur.

Condamner la société ECOGEM à payer à la société GREENACT la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 C.P.C ainsi qu’aux entiers dépens.

Le conseil de la SAS ECOGEM se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Débouter la société de Greenact de l’ensemble de ses demandes ; Condamner la société Greenact à verser à la société Ecogem la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et la condamner aux entiers dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 13 juin 2025 à 16h.

Sur ce

Sur l’expertise de gestion

Après avoir entendu les arguments des parties et examiné les pièces versées aux débats, nous relevons que les documents produits et que les déclarations faites par les parties font apparaître que :

* La société GREENACT (ci-après GREENACT) soutient que :

* Elle détient 30% des 10 000 actions de la société ECOGEM (ci-après ECOGEM),

* En sa qualité d’actionnaire d’ ECOGEM, elle a interrogé par LRAR le 6 novembre 2024 le président de cette dernière sur diverses questions relatives à sa gestion de l’entreprise,

* Cette LRAR a été réceptionnée le 13 novembre 2024 par ECOGEM,

* Ses questions portaient sur la reprise de certains éléments d’actifs de la société CASH CONVERTERS EUROPE en redressement judiciaire par acquisition de la totalité de ses titres et sur des flux de trésorerie injustifiés,

* Aucune réponse n’a été apportée à ces questions ;

en alléguant que :

* GREENACT n’a été ni consultée ni même informée de cette décision d’acquisition,

* Le président d’ECOGEM use de manœuvres pour dissimuler des informations et notamment sur l’utilisation de la trésorerie de l’entreprise,

* La situation d’ECOGEM est opaque ;

* ECOGEM réplique que ;

* Elle fait partie du Groupe Pure Ventures qui détient 70% d’ECOGEM, le solde de 30% étant détenu par GREENACT,

* Le Groupe Pure Ventures a des participations dans plusieurs autres sociétés : GREENDEV (90%), REVERIDE (100%) et PURE CONVERTERS (100%),

* ECOGEM est dirigée par un Président et un Directeur Général,

* Les sociétés du Groupe sont liées par une convention de trésorerie qui a pris effet rétroactivement au 1 er juillet 2023, l’objet étant de mettre en commun leurs excédents de trésorerie pour financer les besoins de chaque société,

* Le 1 er octobre 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a homologué l’offre de reprise déposée par ECOGEM pour le rachat de 14 entités du groupe CASH CONVERTERS et la reprise de 100 contrats de travail,

* Cette offre comprenait une faculté de substitution permettant à Pure Ventures, ou l’une de ses filiales, de réaliser la cession en lieu et place d’ECOGEM,

* Elle a usé de la faculté de substitution ; c’est PURE VENTURES qui a réalisé la cession et qui en a acquitté le prix, sans impact pour ECOGEM,

* ECOGEM a, le 19 mai 2025, indiqué à GREENACT que cette dernière n’ayant pas directement acquis les actifs de CASH CONVERTERS cette opération n’a pas d’incidence directe sur sa gestion sur sa situation patrimoniale,

* Les flux de trésorerie sont justifiés par la Convention de trésorerie précitée comme elle l’a indiqué le 19 mai 2025 à GREENACT,

en indiquant au tribunal que les allégations et demandes de GREENACT s’inscrivent dans le cadre d’un litige existant aujourd’hui entre ses associés portant sur la stratégie de développement de cette dernière et sur les conditions de rémunération des mandats sociaux de ses dirigeants ;

Nous relevons que :

* L’article L. 225-231 du code de commerce prévoit l’expertise de gestion et qu’il est constant qu’une telle demande doit être utile,

* Qu’il est constant que :

* Il convient ainsi d’abord de déterminer si la demande d’expertise de gestion apparaît utile pour répondre au droit d’information de l’associé minoritaire et donc de rechercher si les éléments communiqués en réponse aux questions écrites qu’il a posées présentent ou non un caractère satisfaisant,

* L’actionnaire minoritaire doit également démontrer le caractère sérieux de sa demande d’expertise, en rapportant des éléments suffisants à caractériser l’existence de présomptions d’irrégularités des opérations de gestion litigieuses et d’un risque d’atteinte à l’intérêt social,

* Le juge n’a pas à apprécier la pertinence des choix économiques et financiers adoptés par les dirigeants de la société en cause mais uniquement à vérifier si l’acte de gestion litigieux présente des suspicions d’irrégularités et constitue un possible danger pour son intérêt social ;

et retenons que :

* Préalablement à l’instance en cours, ECOGEM a apporté à GREENACT des réponses détaillées aux griefs allégués par cette dernière,

* GREENACT ne démontre pas le caractère sérieux de sa demande d’expertise en n’apportant pas au tribunal les éléments suffisants à caractériser l’existence de présomptions d’irrégularités ;

En conséquence, nous rejetterons la demande d’expertise de gestion sollicitée par GREENACT

Sur l’article 700 du CPC

Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer à ECOGEM une somme de 3.000 euros, à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article L. 225-231 du Code de commerce,

Rejetons la demande d’expertise de gestion sollicitée par la SARL GREENACT,

Condamnons la SARL GREENACT à payer à la SAS ECOGEM la somme de 3.000 €, à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamnons en outre la SARL GREENACT aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 € TTC dont 6,44 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Éric Bizalion, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.

M. Antoine Verly

M. Éric Bizalion.