Copie exécutoire : M^e CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 18/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024019533

ENTRE :

1) M. [Z] [R], né le [Date naissance 1] 1984 à [Localité 1] (Thaïlande), de nationalité thaïlandaise, demeurant [Adresse 1], exerçant la profession de commerçant

2) Mme [A] [Q], née le [Date naissance 2] 1988 à [Localité 1] (Thaïlande), de nationalité thaïlandaise, demeurant [Adresse 1], exerçant la profession de commerçant

Parties demanderesses : assistées de la SELARL NOVLAW ROBELIN, agissant par Maître Baptiste ROBELIN, Avocat (C1024) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

SARL YODA, dont le siège social est [Adresse 2] – immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 949 062 582, représentée par MM. [T] [Y] et [L] [P]

Partie défenderesse : assistée de Maître Xavier-Philippe GRUWEZ Avocat (K46) et comparant par l’AARPI [C] [V], agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société YODA exploitait depuis 2022 un fonds de commerce de restauration sans cuisson sous l’enseigne « YODA », dans des locaux sis [Adresse 2] à [Adresse 2].

Souhaitant céder son fonds de commerce, YODA a mandaté à cet effet l’agence ORIGIN GROUP par contrat du 29 janvier 2024.

Le 19 février 2024, après une visite des locaux, M. [R] et Mme [Q] ont adressé, une offre d’achat au prix de 86 000 € net vendeur. Cette offre ayant été acceptée et contresignée par les représentants de YODA, le conseil des acquéreurs a rédigé un projet de promesse de cession qui a été adressée aux deux parties.

Par courriel du 14 mars 2024, l’agence ORIGIN GROUP a informé les acquéreurs que la société YODA se rétractait de la cession.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire du 19 mars 2024, signifié selon les modalités de l’article 654 du code de procédure civile, M. [R] et Mme [Q] ont assigné YODA ; dans le dernier état de leurs écritures remises à l’audience de procédure du 18 octobre 2024, ils demandent au tribunal de :

Vu les articles 1112, 1113, 1118, 1121, 1538 et 1217 du Code civil, Vu l’article 700 du code de procédure civile,

* Déclarer M. [R] et Mme [Q] recevables en leurs demandes, fins et conclusions.

Et

* Condamner la société YODA à rembourser à M. [R] et Mme [Q] des frais inutilement engagés à hauteur de 4 156,66 €.

En tout état de cause

* Condamner la société YODA au paiement de la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code procédure civile ;

* Condamner la société YODA aux entiers dépens.

Dans le dernier état de ses écritures remises à l’audience de procédure du 31 mai 2024, YODA demande au tribunal de :

Débouter les demandeurs de toutes ses (sic) demandes, fins et conclusions ;

Constater dire et juger qu’ils ont commis une faute pour défaut de bonne foi à intenter une action en justice et ainsi engagé leur responsabilité

En conséquence,

Condamner solidairement les demandeurs à payer à la société YODA la somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts

Les condamner solidairement à payer au défendeur la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du code procédure civile ;

Les condamner aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de conclusions. Elles ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

L’affaire a été appelée à diverses audiences collégiales de procédure entre le 4 avril 2024 et 11 mars 2025.

A l’audience collégiale du 11 mars 2025, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire conformément aux articles 871 et suivants du code de procédure civile, et les parties sont convoquées à son audience du 1 er avril 2025, puis sur re-convocation, à son audience du 13 mai 2025 à laquelle toutes deux se présentent.

A l’audience du 13 mai 2025, M. [R] et Mme [Q] ajoutent à leurs demandes une demande de condamnation de YODA à la somme de 5 000 € au titre de la perte de chance d’avoir pu acquérir le fonds de commerce disputé.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, par sa mise à disposition au greffe le 18 juin 2025.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance des moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Les demandeurs soutiennent :

* que YODA a rompu brutalement les pourparlers alors qu’une promesse de vente était sur le point d’être signée ;

* que cette rupture a un caractère fautif, les dirigeants de YODA l’ayant justifiée par leurs craintes que les demandeurs ne puissent pas obtenir le financement bancaire sollicité pour l’acquisition, – ou de l’obtenir tardivement – alors même que YODA avait accepté la condition suspensive d’obtention d’un prêt et avait indiqué « être ouverte » à une augmentation du montant maximum emprunté afin de financer les travaux.

Ils indiquent également avoir engagé inutilement pour cette affaire des frais (honoraires de conseil) pour un montant de 4 156,66 € dont ils demandent le remboursement à titre de dommages et intérêts.

YODA allègue avoir mis fin aux pourparlers en constatant que les demandeurs prévoyaient de demander un prêt du double du prix de vente du fonds de commerce. Elle conteste donc avoir rompu brutalement de façon fautive les pourparlers.

Elle soutient par ailleurs que les demandeurs ont engagé abusivement une procédure contre elle et en demandent réparation, à titre reconventionnel, à hauteur de 5 000 €.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la rupture fautive des pourparlers

Attendu que l’article 1112 du Code civil énonce : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi » ;

Attendu qu’il résulte des pièces versées au dossier que M. [R] a remis à YODA une offre d’achat de son fonds de commerce pour un prix de 86 000 €, assortie de quatre conditions suspensives dont l’obtention d’un prêt bancaire ; que MM. [Y] et [P], gérants de YODA ont accepté le 19 février 2024 cette offre dont la durée de validité était fixée au 29 mars 2024, date limite pour la signature de l’acte de vente ;

Attendu qu’il est également établi que les parties ont procédé dès le 20 février 2024 à un inventaire contradictoire du matériel présent dans le fonds de commerce et que M. [R] et son conseil ont adressé le 7 mars suivant aux cédants un projet de promesse de vente reprenant trois des conditions suspensives mentionnées dans l’offre ainsi qu’un plan de financement prévoyant un montant total de prêts de 180 000 € et un apport en fonds propres de 51 600 € ;

Attendu que YODA n’a pas répondu à la proposition de promesse de vente, faisant savoir à M. [R] et à Mme [Q] dès le 14 mars par l’intermédiaire de son mandataire qu’elle se rétractait en raison de son inquiétude « sur le montant et le délai de la condition suspensive » de prêt ;

Attendu que les parties étaient convenues de signer l’acte de cession au plus tard le 29 mars 2024 ; que jusqu’à cette échéance, elles étaient tenues de poursuivre de bonne foi les négociations en vue de parvenir à un accord sur les modalités de vente ; que la détermination du plan de financement entrait à l’évidence dans le cadre de la négociation de la vente ;

Le tribunal constate qu’en rompant ainsi, brutalement et sans motif légitime, les pourparlers de vente engagés avant l’échéance contractuelle du 29 mars 2024, YODA a commis une faute à l’égard des acquéreurs.

Sur le préjudice causé par la rupture fautive

Attendu que M. [R] et Mme [Q] justifient avoir payé pour la préparation de cette vente des honoraires (conseil, architecte, chef cuisinier) à hauteur de 4 156,66 € ; qu’ils demandent cette somme à titre de dommages et intérêts pour le préjudice causé ;

Le tribunal condamnera YODA à verser à M. [R] et Mme [Q] la somme de 4 156,66 € à titre de dommages et intérêts pour rupture fautive des pourparlers.

Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

Attendu que M. [R], qui a signé une offre d’achat d’un fonds de commerce et a engagé des frais en vue de son acquisition est fondé, à la suite de la rupture des pourparlers, à faire valoir ses droits ;

Le tribunal déboutera YODA de sa demande de condamnation des demandeurs pour procédure abusive.

Sur la perte de chance de M. [R] et Mme [Q] du fait de la rupture des pourparlers en vue de l’acquisition du fonds de commerce de la société YODA.

Attendu que M. [R] invoque un préjudice de perte de chance en raison du refus de YODA de donner suite au processus de vente de fonds de commerce engagé le 19 février 2024 ; qu’un tel préjudice ne pourrait résulter que d’une perte subie et non d’un gain manqué ; Attendu que M. [R] ne démontre pas avoir subi une perte au-delà des frais d’étude du dossier pour lesquels le tribunal lui accorde des dommages et intérêts ;

Le tribunal déboutera M. [R] et Mme [Q] de leur demande de condamnation de la société YODA au titre de la perte de chance du fait de la rupture des pourparlers en vue de l’acquisition du fonds de commerce de la société YODA.

Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, M. [R] et Mme [Q] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera YODA à leur payer la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Attendu que YODA, succombe, elle sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* condamne la SARL YODA à verser à M. [Z] [R] et Mme [A] [Q] la somme de 4 156,66 € à titre de dommages et intérêts pour rupture fautive des pourparlers ;

* déboute la SARL YODA de sa demande de condamnation de M. [Z] [R] et de Mme [A] [Q] pour procédure abusive ;

* déboute M. [Z] [R] et Mme [A] [Q] de leur demande de condamnation de la SARL YODA au titre de la perte de chance du fait de la rupture des pourparlers en vue de l’acquisition du fonds de commerce de la SARL YODA ;

* condamne la SARL YODA à payer à M. [Z] [R] et Mme [A] [Q] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant ces derniers pour le surplus ;

* condamne la SARL YODA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 mai 2025, en audience publique, devant M. Éric Vincent, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Paul Joye, M^me Cécile Bernheim et M. Éric Vincent.

Délibéré le 20 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Paul Joye, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.