*1DE/06/37/86/65*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 18/02/2025 par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-2

SARL CHAMPLAIN 76 rue de la Pompe 75116 Paris

MODIFICATION DE PLAN DE SAUVEGARDE

M. [N] [F], 42 avenue Wellington 1180 Uccle (Belgique), cogérant de la SARL [M], présent.

* Mme [A], [C], [J] [F] née [E], 42 avenue Wellington 1180 Uccle (Belgique), cogérant de la SARL [M], présent.

* la SELARL AJRS en la personne de Me [X] [U], 8 rue Blanche 75009 Paris, commissaire à l’exécution du plan, présent.

La Société

La société [M] (la « Société »), créée par M. [N] [F] et Mme [A] [F] en 2007, est la société Holding du groupe dont l’objet principal est de porter les titres de la société DIWALI DIFFUSION qui distribue les produits DIWALI PARIS (accessoires de mode) et d’assurer la direction du groupe.

A ce titre, elle prend en charge la direction opérationnelle, administrative, financière, comptable, juridique et des ressources humaines.

Ces prestations font l’objet d’une facturation mensuelle, encadrée par des conventions de management fees conclues avec sa filiale.

Rappel de la procédure

Par jugement en date du 20/11/2018, ce tribunal a adopté un plan de sauvegarde de la société [M], a maintenu M. [V] [Z] en qualité de juge-commissaire et a désigné la SELARL AJRS, prise en la personne de Me [X] [U], en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Le plan de sauvegarde arrêté par le tribunal prévoyait les modalités d’apurement du passif suivantes :

* Créances inférieures à 500 € : remboursement dès l’arrêté du plan

* Créances privilégiées et chirographaires et à échoir: règlement à hauteur de 100% des créances sans intérêts sur 9 ans, le premier versement intervenant à la date anniversaire du plan, dans les conditions suivantes :

1ère annuité : 2%2ème annuité : 3%3ème annuité : 5%4ème annuité : 10%5ème annuité : 15%7ème annuité : 15%8ème annuité : 20%

LRAR: -Mme [A] [E] nom d’usage de Gigord -M. [N] [F] Copies : -Parquet -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me [X] [U]

R.G. : 2024078934 P.C. : P201701105

9ème annuité : 20%

* Créances comptes courants (418.499,01 €) : cession d’antériorité, les comptes courants d’associés seront apurés à l’issue du plan.

Le passif à prendre en considération pour le règlement des annuités était de 294.518,83€.

Par jugement du 15/11/2020, ce tribunal a modifié le plan de sauvegarde de la société [M] en le prolongeant d’un an et en adaptant les délais de paiements selon le nouvel échéancier proposé par la société, soit jusqu’au 19/11/2028, conformément aux dispositions de l’article 1 – III 2° de l’Ordonnance n° 2020-341 du 27/03/2020 modifiées par l’article 9 de l’Ordonnance n°2020-596 du 20/05/2020, à savoir :

* année 2: 3% reportée au 20/11/2021 (initialement fixée au 20/11/2020)

* année 3: 5% reportée au 20/11/2022 (initialement fixée au 20/11/2021)

* année 4: 10% reportée au 20/11/2023 (initialement fixée au 20/11/2022)

* année 5: 10% reportée au 20/11/2024 (initialement fixée au 20/11/2023)

* année 6: 15% reportée au 20/11/2025 (initialement fixée au 20/11/2024)

* année 7: 15% reportée au 20/11/2026 (initialement fixée au 20/11/2025)

* année 8 : 20% reportée au 20/11/2027 (initialement fixée au 20/11/2026)

* année 9 : 20% reportée au 19/11/2028 (initialement fixée au 20/11/2027)

Les règlements effectués dans le cadre du plan sont les suivants :

* Règlement des créances inférieures à 500 € : 771,42€

* Règlement de la 1ère annuité (20.11.2019) : 5.890,38€

Selon jugement modifiant le plan en date du 15/11/2020 :

* Règlement de la 2ème annuité (20.11.2021) : 8.835,57€

* Règlement de la 3ème annuité (20.11.2022) : 14.725,95€

* Règlement de la 4ème annuité (20.11.2023) : 29.451,90€

La société [M], ayant connu des difficultés, n’a cependant pas respecté le dispositif du jugement arrêtant le plan, en ne réglant pas la 5ème annuité d’un montant de 29.451,89€ exigible au 20/11/2024.

C’est dans ce contexte que la Société a déposé en date du 29/11/2024 une requête auprès du greffe du tribunal aux fins de solliciter la modification du plan.

La demande de modification du plan

La Société sollicite la modification des modalités de paiement du passif et demande au tribunal d’autoriser que la 5ème annuité fixée au 20/11/2024 soit ramenée à 5% au lieu de 10 % et que les 5% restants soient reportés sur la 9ème et dernière annuité, soit 25% (20%+5%), payable au 10/11/2028, conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce.

Les prochaines annuités seraient donc réglées comme suit :

* 5ème annuité : 5% payable au 20/11/2024

* 6ème annuité : 15% payable au 20/11/2025

* 7ème annuité : 15% payable au 20/11/2026

* 8ème annuité : 20% payable au 20/11/2027

* 9ème annuité : 25% payable au 10/11/2028 (20% + 5% restant dû de la 5ème annuité reporté)

Il ressort des termes de la requête que la Société anticipe une reprise de son activité dans les années à venir.

Les jeux Olympiques ont créé un sursaut touristique et la Société a réussi en mai 2024 à se faire référencer sur la plateforme américaine FAIRE, site de renommée internationale, afin de trouver un axe de distribution complémentaire à celui des magasins physiques.

Italie, en Belgique, en Espagne, en Allemagne et aux Etats-Unis. La Société dispose de la trésorerie nécessaire pour payer la 5ème annuité telle que proposée et les prévisions de trésorerie 2025-2028 permettraient d’assurer la poursuite du plan modifié.

Après consultation des créanciers de CHAMPLAIN, les créanciers représentant 99,15 % du passif ont accepté la modification du plan sollicitée.

Au vu de la requête du 29 novembre 2024, les parties ont été invitées à se présenter en chambre du conseil du 27/01/2025 par courriers en lettres recommandées avec accusés de réception du greffe en date du 10/12/2024 en application des articles R.631-35 et R.626-45 alinéa 2 du code de commerce.

Le commissaire à l’exécution du plan indique que les fonds nécessaires au règlement de la 5ème annuité selon la modification de plan sollicitée à savoir 5% (au lieu de 10% prévu initialement), soit la somme 14.725,95 €, ont été provisionnés sur le compte CDC ouvert au nom de la SARL [M]. Il déclare être favorable à la modification du plan sollicitée par la Société.

M. [V] [Z], juge-commissaire, émet un avis favorable à la requête.

Mme [P] [O], substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à la requête.

SUR CE

Attendu qu’il ressort de la requête de la Société, des renseignements recueillis et des explications des parties que la Société a respecté les engagements pris aux termes du plan de sauvegarde à l’exception de la 5ème annuité du 20/11/2024 et que la reprise de l’activité lui permettrait de respecter le nouvel échéancier proposé qui a pour objectif d’assurer la pérennité de l’entreprise et la poursuite du plan de sauvegarde ;

Attendu que les fonds nécessaires au règlement de la 5ème annuité selon la modification de plan sollicitée à savoir 5% (au lieu de 10% prévu initialement), soit la somme 14.725,95 €, ont été provisionnés sur le compte CDC ouvert au nom de la SARL [M] ;

Attendu que la Société anticipe une reprise de son activité dans les années à venir et que ses prévisions de trésorerie 2025-2028 permettraient d’assurer la poursuite du plan modifié jusqu’à son terme ;

Attendu que les créanciers se sont déclarés très majoritairement favorables à la modification du plan ;

Attendu que la modification sollicitée est conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ;

Attendu que le commissaire à l’exécution du plan, le juge-commissaire et le ministère public sont favorables à cette requête ;

Qu’il y a donc lieu de modifier les modalités d’apurement du passif.

En conséquence, le tribunal fera droit à la requête et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire. Sur le rapport de la SELARL AJRS en la personne de Me [X] [U], commissaire à l’exécution du plan,

Sur la requête de la SARL [M],

Le juge-commissaire entendu en son rapport, Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris MLC 14/02/2025 11:21:46 Page 3/4

Approuve, conformément aux dispositions légales actuellement en vigueur, les modifications suivantes de nature à permettre l’exécution du plan sauvegarde de la : SARL CHAMPLAIN 76 rue de la Pompe 75116 Paris Activité : Holding, Toute activité de conseil pour les affaires et la gestion, l’assistance

administrative, l’apport de compétences

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 501470470

Savoir ·

Modifie les dispositions du plan de sauvegarde de la société [M]. comme suit :

* 5ème annuité du 20/11/2024: 5%

* 6ème annuité pavable au 20/11/2025: 15%

* 7ème annuité payable au 20/11/2026: 15%

* 8ème annuité payable au 20/11/2027: 20%

* 9ème annuité payable au 10/11/2028: 25%

Maintient la SELARL AJRS en la personne de Me [X] [U], 8 rue Blanche 75009 Paris, commissaire à l’exécution du plan.

Maintient M. [V] [Z], juge commissaire.

La présente décision est de plein droit exécutoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 27/01/2025 où siégeaient :

M. Laurent Caniard, président présidant l’audience, M. Olivier Dubois, juge, M. Patrick Renouard, juge

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Caniard, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.