Copie exécutoire : PUTIGNY-RAVET Cédric Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 6

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 27/02/2025

PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME YONAH BONGHO-NOUARRA, GREFFIER,

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2024058980 12/11/2024

ENTRE :

SAS [X] CONSEIL & ASSOCIES, dont le siège social est 63 avenue de Ségur 75007 PARIS – RCS B 450189022

Partie demanderesse : comparant par M^e Cédric PUTIGNY-RAVET Avocat substituant (K19)

ET :

1) SAS CENTRE INFORMATIQUE BUREAUTIQUE ET SERVICES TECHNIQUES -CIBEST, dont le siège social est Zac Lafayette 7 rue Christiaan Huygens 25000 BESANCON – RCS B 340903327

2) SAS CIBEST GROUP, dont le siège social est 7 rue Christiaan Huygens 25000 BESANCON – RCS B 901231324

3) M. [B] [P], demeurant 57 Club de Romagne 38280 VILLETTE D’ANTHON

4) M. [C] [E], demeurant 2 Place des Ecoliers 25320 GRANDFONTAINE

5) M. [W] [K], demeurant 7 rue Mirabeau 25000 BESANCON

Parties défenderesses : comparant par M^e Céline COMTE Avocat au barreau de Besançon

(M^e Martine CHOLAY Avocat (B242))

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date des 25 septembre et 9 octobre 2024, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS [X] CONSEIL & ASSOCIES, qui ne peut obtenir règlement d’une échéance impayée au titre d’un crédit-vendeur, nous demande de :

Vu le contrat de cession du 21 juillet 2021 ; Vu l’acte de cautionnement ; Vu les articles 700 et 873 du Code de Procédure Civile ; Vu les pièces versées aux débats ;

Condamner solidairement la société CIBEST et la société CIBEST GROUP au paiement de la somme de 104.000 euros à titre de provision, augmentée des intérêts dus sur le fondement de l’article 4.2.5 du Contrat (taux annuel de 5%), courant à compter du 21 juillet 2024 jusqu’à la date de paiement effectif de ladite somme du crédit-vendeur ;

Ordonner la capitalisation des intérêts dus par CIBEST et CIBEST GROUP à partir du 21 juillet 2025 ;

Juger que Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K] sont chacun redevables de la somme susvisée en leur qualité de caution conjointe et personnelle de CIBEST GROUP à hauteur d’un tiers chacun ; En conséquence,

Condamner, solidairement avec la société CIBEST et la société CIBEST GROUP, Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K] à verser à titre de provision entre les mains de la société [X] CONSEIL & ASSOCIES la somme de 34.666,66 euros chacun au titre du principal, augmentée des intérêts (taux annuel de 5%) courant à compter du 21 juillet 2024 jusqu’à la date de paiement effectif de ladite somme.

Condamner Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K], à parts égales, au paiement des intérêts dus au titre de l’article 2.2 alinéa 2 de l’acte de cautionnement (taux annuel de 2%), sur la période courant à compter du 2 aout 2024 pour M. [P] et M. [K], et du 5 août 2024 pour M. [E], jusqu’à la date de paiement effectif des sommes dues par les cautions ;

Ordonner la capitalisation de ces intérêts à compter du 2 aout 2025 pour M. [K] et M. [P] et du 5 aout 2025 pour M. [E] ;

Condamner solidairement la société CIBEST et la société CIBEST GROUP au paiement de la somme de 7.500 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive, à la société [X] CONSEIL & ASSOCIES ;

Juger que Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K], en seront redevables à hauteur d’un tiers chacun en leur qualité de caution conjointe et personnelle ;

En conséquence

Condamner solidairement avec la société CIBEST et la société CIBEST GROUP, Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K], à verser à titre de provision, la somme de 2.500 euros chacun à la société [X] CONSEIL & ASSOCIES ;

Sur l’article 700 et les dépens :

Condamner solidairement la société CIBEST, la société CIBEST GROUP et Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K] à payer à la société [X] CONSEIL & ASSOCIES une somme de 7.500 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Condamner la société CIBEST, la société CIBEST GROUP, Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K] aux entiers dépens.

A l’audience du 12 novembre 2024, nous avons remis la cause à l’audience du 10 décembre 2024, pour les conclusions du défendeur.

A l’audience du 10 décembre 2024, nous avons remis la cause à l’audience du 11 février 2025 afin de permettre aux parties de trouver une solution amiable à leur litige.

A l’audience du 11 février 2025, le conseil de la SAS [X] CONSEIL & ASSOCIES se présente et réitère les termes de son assignation.

Le conseil des parties défenderesses se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu les articles l’article (sic) 1343-5 du code civil

Constater que les sociétés CIBEST GROUP, débiteur principal, et CIBEST, solidairement responsable, ainsi que Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E] et Monsieur [W] [K] en qualité de cautions personnelles et solidaires,

reconnaissent être redevables des sommes réclamées en principal et intérêts par la société [X] CONSEIL & ASSOCIES,

Accorder sur le fondement l’article 1343-5 du Code Civil, un délai de grâce de 24 mois aux sociétés CIBEST GROUP et CIBEST, ainsi qu’à Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E] et Monsieur [W] [K], à compter de la signification de la décision à intervenir, ceci sans capitalisation des intérêts,

Ordonner que chacune des parties conservera à sa charge les dépens, frais et honoraires de la présente instance.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au 26 février 2025 à 16h, prononcé reporté au 27 février 2025 à 16h.

Sur ce,

Sur la demande principale

Le conseil de la société [X] CONSEIL & ASSOCIES nous expose qu’elle a, par acte du 21 juillet 2021, cédé 100 % des titres d’une société par actions simplifiée dénommée ACECOR-COTEP à la société CENTRE INFORMATIQUE BUREAUTIQUE ET SERVICES TECHNIQUES – CIBEST, moyennant un prix de base de 1.900.000 euros ; que, l’acquéreur a payé immédiatement 1 600 000 euros ; le solde de 300.000 euros a fait, quant à lui, l’objet d’un crédit vendeur consenti par le Cédant à l’Acquéreur pour une durée de 3 années, avec des annuités de 100 000 euros (aux 21 juillet de chaque année) ; ce crédit vendeur porte intérêt au taux de 4% l’an ;

Puis que, par acte intitulé « Cautionnement personnel, conjoint et non solidaire » du 21 juillet 2021, qui rappelle que la société CIBEST GROUP s’est substituée à la société Centre Informatique Bureautique Et Services Techniques – CIBEST, MM. [B] [P], [C] [E] et [W] [K] se sont portés caution personnelle et conjointe vis-à-vis de la société [X] CONSEIL & ASSOCIES à hauteur d’un tiers chacun des sommes dues par CIBEST GROUP au titre des deux dernières échéances du Crédit-Vendeur, soit un montant total cautionné maximum de 200.000 euros.

Lors du paiement de la première échéance le 21 juillet 2020, la société CIBEST a fait jouer des garanties qu’elle a compensées avec cette première échéance, de sorte qu’elle a payé la somme de 64.993,95 euros (intérêts inclus) ;

Le paiement de la deuxième échéance du crédit-vendeur prévu au 21 juillet 2023 a donné lieu à un rappel envoyé par [X] CONSEIL & ASSOCIES à CIBEST le 29 juin 2023, suivi d’une relance le 24 juillet 2023, puis de courriels du conseil de [X] des 3 et 7 août 2023, avant que le paiement soit effectué le 22 août 2023, un mois après l’échéance ;

Que le non-paiement à date de la troisième échéance du crédit-vendeur, objet de la présente procédure, il a donné lieu à une lettre de rappel du 30 juin 2024 de la société [X] CONSEIL & ASSOCIES à CIBEST ; le paiement n’ayant pas été fait le 21 juillet 2024, le 24 juillet 2024, la société [X] CONSEIL & ASSOCIES a mis en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, MM. [B] [P], [C] [E] et [W] [K], les enjoignant, en leur qualité de caution, de régler la somme de 34.666,66 euros, conformément aux engagements souscrits, dans l’acte de cautionnement en date du 21 juillet 2021 ; ces mises en demeure sont restées vaines ;

Le conseil de CIBEST, MM. [B] [P], [C] [E] et [W] [K] déclare qu’ils ne contestent pas leur dette de 104 00 euros en principal envers

la société [X] CONSEIL & ASSOCIES ; ils sollicitent l’étalement des paiements, avec un délai de 24 mois

Nous lisons à l’article 873 du code de procédure civile : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » ;

Nous constatons que l’obligation des 3 cautions est corroborée par les documents suivants, versés au débat :

* Le contrat de cession du 21 juillet 2021,

* L’acte de cautionnement du 21 juillet 2021,

* Les courriers adressés aux cautions le 24 juillet 2024,

Et a fortiori par la reconnaissance de leur dette par les mêmes cautions dans leurs écritures;

Nous relevons aussi que MM. [B] [P], [C] [E] et [W] [K] invoquent l’article 1343-5 du code civil, qui dispose : « Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital. » ;

Nous notons que les défendeurs ont déjà bénéficié de délais de paiement au titre du crédit vendeur ; que le paiement des deux premières échéances n’a jamais été fait à date ; qu’aucune des trois cautions n’apporte de justification quant à sa situation personnelle, les garanties qu’elle fournirait, les perspectives d’amélioration du remboursement des sommes dues qu’entraîneraient les délais sollicités ;

En conséquence, nous accueillerons la demande en paiement de la société [X] CONSEIL & ASSOCIES et débouterons MM. [B] [P], [C] [E] et [W] [K] de leur demande d’étalement des paiements, en statuant ainsi qu’il suit.

Concernant les demandes de dommages-intérêts à hauteur de 7 500 € présentées par la société [X] CONSEIL & ASSOCIES, cette dernière ne démontrant pas le caractère abusif de la procédure, ni le quantum de son préjudice, nous la débouterons de ses demandes.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer à la partie demanderesse une somme de 7.500 €, en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Nous condamnerons les défendeurs, qui succombent, aux entiers dépens.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 873 alinéa 2 du CPC,

Condamnons, solidairement la SAS CIBEST, la SAS CIBEST GROUP, Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K] à verser à titre de provision entre les mains de la SAS [X] CONSEIL & ASSOCIES la somme de 34.666,66 € chacun au titre du principal, avec intérêts au taux annuel de 5% à compter du 21 juillet 2024.

Ordonnons la capitalisation des intérêts dus par la SAS CIBEST et la SAS CIBEST GROUP à compter du 21 juillet 2025 conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code ;

Condamnons Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E], Monsieur [W] [K], à parts égales, au paiement des intérêts dus au titre de l’article 2.2 alinéa 2 de l’acte de cautionnement (taux annuel de 2%), sur la période courant à compter du 2 aout 2024 pour M. [P] et M. [K], et du 5 août 2024 pour M. [E], ne tant que cautions ;

Ordonnons la capitalisation de ces intérêts à compter du 2 aout 2025 pour M. [W] [K] et M. [B] [P] et du 5 aout 2025 pour M. [C] [E] conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code ;

Condamnons solidairement la SAS CIBEST, la SAS CIBEST GROUP et Monsieur [B] [P], Monsieur [C] [E] et Monsieur [W] [K] à payer à la SAS [X] CONSEIL & ASSOCIES la somme de 7.500 €, au titre de l’article 700 du CPC.

Rejetons toutes demandes plus amples ou contraires des parties.

Condamnons solidairement les défendeurs aux entiers dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 104,58 € TTC dont 17,22 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Olivier Brossollet, Président, et M^me Yonah Bongho-Nouarra, Greffier.