*1DE/06/40/21/26*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 31/03/2025

Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES, Société anonyme, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2000B18081 / 431 268 028) représentée par son président M. [A] [V], demeurant [Adresse 2], présent assisté de M^e Karim Bent-Mohamed et de M^e Clémence Vanacker, avocats du cabinet IKKI PARTNERS A.A.R.P.I (K0006) ;

M. [X] [L], directeur financier, présent ;

* Mme [U] [T], représentante du personnel, présente ;

* Mme [D] [M], représentante du personnel et membre du CSE, présente.

PROCEDURE

Par demande en date du 19/03/2025, la SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES (ci-après la Société) sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, le dirigeant de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, M. [A] [V], communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R. 621-1 du code de commerce. Il précise qu’au cours des 18 derniers mois, la Société a bénéficié :

* d’un mandat ad hoc ouvert par le président du tribunal de commerce de Paris désignant M. [I] [F] en qualité de mandataire ad’hoc par ordonnance en date du 12/12/2024,

* d’une procédure de conciliation ouverte par le président du tribunal des activités économiques de Paris en date désignant M. [I] [F] en qualité de conciliateur par ordonnance en date du 03/02/2025.

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours,

conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience. A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 31 mars 2025, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement ;

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la Société

Créée en mai 2000, MAUNA KEA TECHNOLOGIES est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux qui fabrique et commercialise une plateforme d’imagerie cellulaire in vivo sous la marque Cellvizio®.

La Société et TASLY PHARMACEUTICAL GROUP Co. Ltd (ci-après Tasly) ont constitué une joint-venture en Chine le 3 novembre 2022, dénommée TASLY MAUNA KEA MEDICAL ENGINEERING TECHNOLOGY Co. (ci-après la JV), dans laquelle la Société apportait 19 brevets valorisés à 122,5 millions de RMB (Yuans) et Tasly une contribution de 127,5 millions de RMB en cash.

Au 31/12/2023 le capital social de la JV, de 250 millions de RMB, est détenu à 51% par Tasly et Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris JOMI 02/04/2025 12:29:09 Page 1/4

LRAR: -SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES Copies : -TPG -SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [C] [P] -SCP BTSG en la personne de Me [J] [B] -Parquet

R.G. : 2025022884 P.C. : P202501293

49% par la Société.

Le CA et résultat développés par MAUNA KEA TECHNOLOGIES au cours des deux derniers exercices clos se présentent comme suit ( en € ) :

[…]

A la date de la demande d’ouverture de la procédure, la Société emploie 51 salariés.

Situation active et passive

La société mentionne dans sa demande un actif de 16 661 581 € composé pour l’essentiel de titres et participations pour 16,4 M€, d’éléments corporels pour 183 k€ et de créances clients pour 175 k€, outre disponibilités en banque s’élevant à 1 373 775 €.

Le passif total déclaré s’élève quant à lui à la somme de 26 751 211 €, constitué pour l’essentiel d’emprunts bancaires à hauteur de 25 M€, de dettes fiscales et sociales pour 290 k€, de dettes fournisseur pour 927 k€, et de salaires à échoir pour 398 k€.

A la date de l’audience, la fraction exigible de ce passif s’élève à 987 637 € et la Société justifie que la trésorerie disponible en banque s’élève à 1 201 816 €.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, la Société n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés rencontrées par la Société et difficultés insurmontables

Le dirigeant expose que les difficultés de la société ont résulté :

* d’une importante dette bancaire qu’elle a contracté au cours des dernières années au soutien de son développement, et ne semble pas en mesure de faire face dans l’immédiat à ce passif bancaire,

elle a pu bénéficier de procédures amiables en vue de rechercher toute solution de nature à lui permettre de faire face à ses échéances bancaires, sans succès en ce qui concerne le financement de son activité,

* elle a obtenu un gel de sa dette bancaire dans le cadre de la procédure de conciliation en cours.

Faute d’une forte relance, les échéances bancaires à venir constituent une difficulté insurmontable susceptible d’entraîner un état de cessation des paiements dès les prochains jours au cas où la procédure de sauvegarde sollicitée ne serait pas ouverte.

Perspectives

La Société envisage la relance de son activité à travers :

* des accords exclusifs de licence avec différents acteurs qui devraient permettre un développement rapide son activité,

* des accords avec des investisseurs qui seraient prêts à injecter entre 2 et 4 M€ pour soutenir l’activité,

* des perspectives de développement aux USA.

L’objectif affiché de la Société est un retour à la rentabilité en 2026.

Le dirigeant expose que l’ouverture éventuelle d’une procédure de sauvegarde protégerait la Société contre la survenance de cet état de cessation des paiements et lui accorderait le temps nécessaire à l’élaboration d’un plan de sauvegarde.

Le dossier prévisionnel sur les six prochains mois, réalisé par la société, montre que la Société aurait les moyens de payer ses charges courantes, grâce à la suspension des règlements des dettes antérieures.

Le dirigeant sollicite la nomination de la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [C] [P], comme administrateur judiciaire.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, entendue en ses observations, se déclare favorable à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde et n’est pas opposée à la nomination de Me [P] en qualité d’administrateur.

SUR CE :

Attendu qu’aux termes de l’article L620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ;

Que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de cessation de paiement, avec un actif disponible de 1 201 816 €, contre un passif exigible de 987 637 € ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la société pourra financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu enfin que la Société sollicite la nomination de Maître [P] en qualité d’administrateur judiciaire ; que M^me Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, ne s’y oppose pas ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ; Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Ouvre une procédure de sauvegarde avec une période d’observation de 6 mois soit jusqu’au 30 septembre 2025 au bénéfice de la :

SÁ MAUNA KEA TECHNOLOGIES

[Adresse 1]

Activité : LA CONCEPTION, LE DEVELOPPEMENT ET LA COMMERCIALISATION D’INSTRUMENTS SCIENTIFIQUES NOTAMMENT D’INSTRUMENTS D’OPTIQUE, D’IMAGERIE MEDICALE PAR TOUS MOYENS TECHNOLOGIQUES EXISTANTS OU A CREER, TOUTES ACTIVITES DE RECHERCHE EN VUE DE DEVELOPPER, DEPOSER ET EXPLOITER TOUS BREVETS, PROCEDES OU DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE OU INTELLECTUELLE AINSI QUE TOUTES OPERATIONS AFFERENTES A CES BREVETS ET A CES DROITS

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 431268028,

Désigne M. Joseph Wehbi, juge-commissaire.

Désigne SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [C] [P] [Adresse 3], administrateur, avec pour mission de surveiller.

Désigne SCP BTSG en la personne de Me [J] [B] [Adresse 4], mandataire judiciaire.

Désigne SCP Gillet-Seurat Moretton [Adresse 5], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce. Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement. Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ; Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 31/03/2025 où siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Arnaud de Pesquidoux ;

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joseph Wehbi, juge présidant l’audience, M^me Christine Mariette, juge, M. Arnaud De Pesquidoux, juge, assistés de M^me Jocelyne Miré, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.