Copies: SNC LOUVEAU SARL PRECISE CREDIT SOLUTIONS SARL ADPHA CREDIT SOLUTION SARL OSKAR Cepie Aux demandeure: 3 Copie aux demandeurs.TPG -Avocat du demandeur -Parquet -B9

R.G. : 2025039363 P.C. :

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le lundi 26 mai 2025 Chambre 2-2

RECTIFICATIF DE JUGEMENT SUITE A ERREUR MATÉRIELLE

* SNC LOUVEAU [Adresse 1] immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 891 659 773 représentée par M^e Maxime Vaillant Théodat, avocat (J033), présent ;

* SELARL [Z]-CHARPENTIER, prise en la personne de Me [E] [Z], présent.

FAITS ET PROCEDURE

Sur requête déposée au greffe le 12 mai 2025 par la SELARL [Z]-CHARPENTIER en la personne de Me [E] [Z], membre de Solve agissant en qualité de conciliateur de la SNC LOUVEAU, il est exposé qu’une erreur matérielle a été relevée dans le jugement du 29 avril 2025 (numéro RG2025018871), et qu’il convient de le rectifier.

Les parties ont été convoquées à l’audience de la 2-2 du 26 mai 2025 pour être entendues.

Le vice-procureur de la République a été avisé de la date de l’audience.

Il résulte des débats et des documents présentés que les faits invoqués sont établis. Sur ce,

Attendu qu’il sera fait droit à la requête présentée, les motifs y exposés justifiant son accueil.

En conséquence, il y a lieu de rectifier le jugement entrepris en statuant dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré,

Statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu le jugement en date du 29 avril 2025 n° RG 2025039363,

Vu la requête qui précède et les motifs y exposés,

Vu les dispositions de l’article 462 du code de procédure civile,

Déclare la demande bien fondée et dit qu’il convient de rectifier le jugement entrepris en le remplaçant par le jugement suivant :

« Par requête en date du 5 mars 2025, il est demandé au tribunal, en application des articles L. 611-8 II et suivants et R. 611-40 et suivants du code du commerce, l’homologation de l’accord de conciliation signé le 28 février 2025 :

ENTRE :

(1) SNC LOUVEAU, société en nom collectif, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 891 659 773, ayant son siège social [Adresse 1] à Paris,

ET :

* (2) PRECISE CREDIT SOLUTIONS 1 SARL, société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé [Adresse 2], Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et identifiée sous le numéro B 239569,

* (3) CREDIT SOLUTIONS SV SARL, société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé [Adresse 2], Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et identifiée sous le numéro B 243290,

* (4) ALPHA CREDIT SOLUTIONS 4 SARL, société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège est situé [Adresse 3], Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et identifiée sous le numéro B 203996,

* (5) OSKAR SARL, société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège est situé [Adresse 4], Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et identifiée sous le numéro B 236950,

* (6) CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole sous le numéro 383 000 692, dont le siège est situé [Adresse 5] à Lille 59800,

SOUS L’EGIDE DE :

(7) la SELARL [Z]-CHARPENTIER, prise en la personne de Me [E] [Z], ayant son siège social sis [Adresse 6], en sa qualité de conciliateur de la SNC LOUVEAU, désignée à cette fonction par ordonnance de M. le président du tribunal de commerce de Paris en date du 30 septembre 2024, présente,

PRESENTATION DE LOUVEAU Activité du groupe

Louveau est une société foncière qui détient les murs d’un ensemble immobilier situé à [Localité 1] en plein cœur de la zone d’activité dire [Adresse 7]. Elle a été constituée en décembre 2020 par le fonds d’investissement Veld Capital pour acquérir l’ensemble immobilier, le développer et le revendre rapidement après son achèvement et sa mise en location. La société n’emploie aucun salarié.

En date du 10 mars 2021, Louveau a conclu un contrat de vente en l’état futur d’achèvement la « VEFA » pour un prix d’acquisition de 47 150 000 €, financé par un emprunt hypothécaire et des fonds propres. La date d’achèvement, prévue le 11 avril 2023 a été modifiée par avenants successifs, avec finalement une livraison le 7 février 2024.

Le 10 février 2023, Louveau a signé un contrat de bail commercial en état futur d’achèvement « BEFA » d’une durée de 9 ans avec la société Siemens Mobility moyennant un loyer principal de 3 515 095 € ht et hors charges. Compte-tenu des travaux à réaliser, le BEFA prévoit une période de franchise de 33 mois à compter du 1 er mars 2025 jusqu’au 30 novembre 2027.

Eléments financiers

Les principaux agrégats financiers de [Localité 2] des derniers exercices se présentent comme suit :

[…]

La location prévoyant une franchise jusqu’au 30 novembre 2027, la société ne réalisera pas de chiffre d’affaires avant cette date.

Origine des difficultés

L’acquisition et les travaux de construction ont été financés par un « Contrat de Crédits » conclu le 15 décembre 2020 avec la Caisse d’Épargne et de prévoyance Hauts-de-France (« le Prêteur ») d’un montant total de 42 650 000 €, décomposé comme suit :

* « Crédit d’investissement » de 37 150 000 € en 2 tranches :

* Tranche A de 31 150 000 € destiné à l’acquisition et aux travaux

* Tranche B de 5 400 000 € destinée à financer les frais financiers et opérationnels

* « Crédit relais TVA » de 5 500 000 € pour financer la TVA due par Louveau.

Afin de compléter l’opération, Louveau a obtenu le soutien des Associés au moyen de prêts intragroupes d’un montant total de 19 120 457,81 € « les prêts subordonnés ».

L’échéance de l’ensemble des crédits était fixée en mars 2025 car le financement était structuré dans un objectif court terme avec une revente de l’ensemble immobilier après son achèvement et sa mise en location.

Aussi, une demande de suspension de l’exigibilité des intérêts liées à l’échéance du 16 septembre 2024 d’un montant de 580 914,77 € a été sollicitée le 10 septembre 2024 à la Caisse d’Epargne et de prévoyance Hauts-de-France.

C’est dans ces circonstances que la Société a sollicité l’ouverture d’une conciliation.

PROCEDURE ET OBJET DE LA CONCILIATION

Par ordonnance en date du 30 septembre 2024, le président de ce tribunal a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de LOUVEAU. Cette ordonnance a désigné la SELARL [Z]-CHARPENTIER, prise en la personne de Me [E] [Z], en qualité de conciliateur pour une durée de quatre mois, avec notamment pour mission :

* D’assister la requérante dans ses discussions avec ses créanciers et plus particulièrement avec son principal créancier la Caisse d’Epargne hauts de France en vue d’obtenir tour aménagement de son endettement et/ou suspension de l’exigibilité des échéances des échéances à venir et des intérêts ;

* D’assister la requérante dans ses discussions avec toute partie prenante afin de mettre en œuvre toute mesure lui permettant de préserver sa trésorerie et celle de son groupe ;

* Et plus généralement, d’assister la requérante dans le cadre de ses discussions avec l’ensemble des parties prenantes impliquées dans toute solution permettant d’assurer la pérennité de l’activité de la Société.

Par ordonnance du président du tribunal des affaires économiques de Paris en date du 31 janvier 2025, la conciliation a été prorogée pour un mois, jusqu’au 1 er mars 2025. En présence du conciliateur, un accord de conciliation a été conclu le 28 février 2025 entre toutes les parties mentionnées ci-dessus.

Par requête introduite le 5 mars 2025, LOUVEAU a sollicité de ce tribunal l’homologation de cet accord de conciliation.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation de l’accord de conciliation a été fixée au 14 avril 2025.

Les parties à l’accord de conciliation et le conciliateur ont été invitées à se présenter en audience.

Le procureur de la République a été dûment informé de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 14 avril 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 29 avril 2025, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Lors de l’audience en chambre du conseil du 14 avril 2025 à laquelle les parties signataires de l’accord étaient présentes ou valablement représentées, le conciliateur a rappelé les conditions dans lesquelles l’accord est intervenu et en a expliqué le contenu, qui n’est pas repris dans le présent jugement conformément aux dispositions de l’article R.611-40 du Code de commerce.

Le conciliateur a indiqué que selon lui les conditions d’homologation énoncées à l’article L. 611-8 du code de commerce étaient réunies.

Le conseil de la SNC LOUVEAU indique que le protocole permet à Louveau de bénéficier d’une restructuration de son endettement financier et de sécuriser la situation de trésorerie jusqu’au 31 octobre 2026.

Toules les parties à l’accord de conciliation se sont déclarées favorables à l’homologation de l’accord.

Le représentant des salariés se dit favorable à l’homologation de l’accord.

Le ministère public, entendu en ses observations, a déclaré être favorable à l’homologation de l’accord.

SUR CE

Homologation de l’accord

Attendu que l’article L. 611-8 II du code de commerce dispose que :

« […] le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;

2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ; 3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. »

Attendu que les éléments produits à l’audience montrent que la société n’est pas en cessation des paiements ou que l’accord permet de mettre fin à l’état de cessation des paiements ;

Attendu que l’accord s’inscrit dans le cadre de la restructuration de l’endettement financier de la société LOUVEAU ;

Attendu que l’accord permet, au vu des prévisions de trésorerie produites à l’audience, d’assurer le financement de l’activité jusqu’en 2026 ; qu’ainsi le tribunal estime que l’accord est, au sens de l’article L. 611-8 II 3° du code de commerce, « de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise » ;

Attendu que les créanciers non-signataires de l’accord ne sont pas affectés par l’accord ; que par conséquent l’accord ne porte pas atteinte à leurs intérêts ;

Attendu qu’au cours de l’audience, les parties à l’accord ont donné un avis unanimement favorable à l’homologation de l’accord de conciliation ; que le conciliateur, le conseil de l’entreprise ont donné un avis favorable ; que le ministère public a émis un avis favorable ;

Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions d’homologation d’un accord posées par l’article L. 611-8 II du code de commerce ;

Attendu que, conformément à l’article R. 611-40 du code de commerce, le jugement d’homologation ne reprend pas les termes de l’accord ;

Privilège de « New Money »

Attendu que, conformément à l’article 7.3 du protocole de conciliation, les parties conviennent que l’homologation du protocole de conciliation confère au « Prêteur » le privilège institué par l’article L. 611-11 du code de commerce ;

Que le tribunal constate que l’apport du « Prêteur » visé à l’article 3 du protocole constitue un nouvel apport de trésorerie au sens de l’article L. 611-11 du code de commerce ;

Qu’il y a donc lieu de dire que cet apport bénéficiera du privilège de conciliation au bénéfice du « Prêteur » pour sa créance à hauteur maximale de 3 488 000 €

Désignation d’un mandataire à l’exécution de l’accord

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L. 611-8 III du code de commerce, larequérante sollicite du tribunal la désignation de la SELARL [Z] ET CHARPENTIER en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord ; que lors de l’audience, Me [E] [Z], en application de l’article R. 611-40-1 du code de commerce, a déclaré accepter cette désignation ;

En conséquence, le tribunal homologuera cet accord de conciliation et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu les articles L. 611-8 et suivants, et R. 611-40 et suivants du code de commerce,

Homologue l’accord de conciliation du 28 février 2025 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SELARL [Z] ET CHARPENTIER, prise en la personne de Me [E] [Z], conciliateur, dont l’étude est sise [Adresse 6] à [Localité 3] ;

ENTRE :

1. SNC LOUVEAU,

ET :

2. PRECISE CREDIT SOLUTIONS 1, SARL

3. CREDIT SOLUTIONS SV SARL

4. ALPHA CREDIT SOLUTIONS 4 SARL

5. OSKAR SARL

6. CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE

Dit que l’apport de « New Money » bénéficie du privilège de conciliation visé à l’article L 611-11 au bénéfice du « Préteur » pour un montant maximum de 3 488 000 € ;

Dit que les sûretés suivantes seront constituées en garantie de l’exécution de l’accord de conciliation et du contrat de crédits :

* une hypothèque conventionnelle de second rang sur l’ensemble immobilier à consentir par la SNC LOUVEAU ;

* un nantissement de parts sociales de second rang à consentir par chacun des associés de la SNC LOUVEAU portant sur les parts sociales de cette société ;

* un nantissement de solde de compte bancaire de second rang à consentir par la SNC LOUVEAU portant sur ses comptes bancaires en France ;

* un avenant au contrat de cession Dailly consentie par la SNC LOUVEAU ;

Dit que seules les personnes appelées à l’audience d’homologation peuvent prendre connaissance de l’accord au greffe du tribunal, et que sous les réserves légales, l’accord ne peut être communiqué qu’aux parties et aux personnes qui peuvent s’en prévaloir ;

Met fin à la conciliation ouverte à l’égard de la SAS LOUVEAU selon ordonnance du 30 septembre 2024, ainsi qu’à la mission de conciliateur confiée à la SELARL [Z]-CHARPENTIER dont l’étude est sise [Adresse 6], prise en la personne de Me [E] [Z] ;

Désigne la SELARL [Z] ET CHARPENTIER dont l’étude est sise [Adresse 6] à [Localité 3], prise en la personne de Me [E] [Z], en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord de conciliation »

Le reste du jugement demeurant sans changement.

Ordonne que, conformément aux dispositions de l’article 462 du code de procédure civile, mention de la présente décision sera portée sur la minute et sur les expéditions du jugement et qu’elle sera notifiée comme celui-ci.

La présente décision est exécutoire de plein droit. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu, délibéré et prononcé à l’audience où siégeaient : M. Joseph Wehbi, M. Joël Cosserat et M. Laurent Caniard.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.

Le greffier

Le président.