Copie exécutoire : SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 06/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024026699

ENTRE :

1) M. [F] [W], demeurant [Adresse 2]

2) SAS STJ1, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Lyon n° B 904 132 958

Parties demanderesses : assistées du Cabinet ACME AVOCATS – M^e Florence PORTAL, Avocat (C1012) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, (R285).

ET :

1) SAS Financière Evolutis, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 921 780 656

2) SAS TechLife Capital, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 849 103 817

Parties défenderesses : assistées du Cabinet BUNCH LAW, M^e Julien CHAUPLANNAZ, Avocat (B0625) et comparant par M^e Xavier PICARD, Avocat (E1617).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

M. [W] est un entrepreneur, STJ1 est sa holding personnelle. Il est Président de STJ INVEST (ci-après INVEST), qui a permis à TECHLIFE CAPITAL (ci-après TECHLIFE), fonds d’investissement, d’investir dans la société Evolutis, par le biais d’un véhicule ad hoc, FINANCIÈRE EVOLUTIS (ci-après FINANCIÈRE). Evolutis réalise des implants orthopédiques.

STJ INVEST, créée en 2021, a fonctionné sur un mode de « search fund », société qui lève des fonds auprès d’investisseurs, puis recherche des cibles pour le compte d’acquéreurs. Si et lorsque une sortie est trouvée, les investisseurs ont le choix, soit de sortir, avec une plus-value de 50%, soit d’investir dans la société cible, aux côtés de l’acquéreur.

Le 1 er juin 2022, INVEST a adressé au propriétaire d’Evolutis une lettre d’intention, d’acquérir 100 % du capital pour 23 M€. La lettre a été contresignée par le propriétaire.

À partir de septembre 2022, INVEST a recherché des acquéreurs.

Le 21 avril 2023, INVEST et TECHLIFE ont adressé ensemble le 21 avril 2023 une lettre d’intention proposant de reprendre Evolutis pour 23.5 M€. La lettre prévoyait notamment que :

M. [W] serait le Président, et

M. [W] investirait 1 M€ dans FINANCIÈRE, véhicule d’acquisition d’Evolutis. Il était précisé que TECHLIFE ferait à M. [W] l’avance de son investissement.

Finalement, le 9 juin 2023, une lettre d’intention à 24 M€ a été acceptée par les parties. Le 27 juin 2023, un protocole d’accord a été signé. Le closing de la transaction s’est produit le 19 juillet. Quelques jours auparavant, TECHLIFE a obtenu de M, [W] que son investissement soit conditionné à « sa bonne intégration dans la société au 15 décembre 2023 ».

Par la suite, FINANCIÈRE a :

* Contesté puis payé partiellement les sommes dues à INVEST et à ses investisseurs,

* Révoqué le 8 septembre 2023 M. [W] de ses fonctions de président de FINANCIÈRE,

Le 13 octobre 2023, INVEST a mis TECHLIFE et FINANCIÈRE en demeure de payer les sommes dues au titre du Search fund, sans résultat.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 25 avril 2024, M.[W] et STJ1 ont assigné TECHLIFE et FINANCIÈRE devant ce tribunal.

Par cet acte et à l’audience du 12 décembre 2024, dans le dernier état de leurs prétentions, M. [W] et STJ1 demandent au tribunal de :

* CONDAMNER la société Financière Evolutis à payer la somme de 180 000 euros à M. [W] au titre du préjudice qu’il a subi du fait de sa révocation dans des conditions brutales et vexatoires,

* CONDAMNER Techlife Capital à payer à STJ1 la somme de 4 332.300 euros au titre de sa perte de chance de réaliser une plus-value suite à son investissement dans l’opération.

En toute hypothèse :

* DEBOUTER les sociétés Financière Evolutis et Techlife Capital de leurs demandes reconventionnelles,

* CONDAMNER solidairement les sociétés Financière Evolutis et Techlife Capital au paiement de la somme de 10 000 euros à chacun des co-demandeurs, à savoir la société STJ1 et M. [W] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

* CONDAMNER les sociétés Financière Evolutis et Techlife Capital aux entiers dépens.

A l’audience du 21 mars 2025, et dans le dernier état de leurs prétentions, FINANCIÈRE et TECHLIFE demandent au tribunal de :

S’agissant de la demande indemnitaire formée au titre de la révocation de Monsieur [W] de son mandat de Président de la société FINANCIERE EVOLUTIS, A titre principal

* JUGER que la décision de révocation de Monsieur [W] est intervenue en dehors de toute condition brutale et/ou vexatoire ;

* DEBOUTER Monsieur [W] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions formulées à ce titre ;

A titre subsidiaire

* CONDAMNER la société FINANCIERE EVOLUTIS à indemniser Monsieur [W] à hauteur d’un euro au titre de son préjudice subi ;

* ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

S’agissant de la demande indemnitaire formée au titre d’une perte de chance de réaliser une plus-value à la suite de l’investissement dans l’opération d’acquisition des titres de la société EVOLUTIS

A titre principal

* JUGER que la société STJ1 échoue à rapporter la preuve d’un préjudice certain, direct et actuel;

* DEBOUTER la société STJ1 de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions formulées à ce titre ;

A titre subsidiaire

ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

En tout état de cause

* JUGER que le comportement fautif de Monsieur [W] est à l’origine d’un préjudice pour les sociétés TECHLIFE CAPITAL et FINANCIERE EVOLUTIS ;

* CONDAMNER Monsieur [W] à verser aux sociétés TECHLIFE CAPITAL et FINANCIERE EVOLUTIS la somme de 10 000 € en réparation de leur préjudice moral;

* CONDAMNER solidairement Monsieur [W] et la société STJ1 à verser aux sociétés TECHLIFE CAPITAL et FINANCIERE EVOLUTIS la somme de 15 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER Monsieur [W] et la société STJ1 aux entiers dépens d’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 16 mai 2025, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 20 juin 2025, à laquelle, toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 6 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs invoquent le caractère brutal et vexatoire de la révocation de M. [W], survenue le 8 septembre, alors qu’il avait été nommé le 19 juillet. Les demandeurs soulignent que M. [W] :

* N’a pas eu connaissance préalable des motifs,

* N’a pas pu formuler d’observations, n’ayant pas été convié au comité stratégique qui a décidé de sa révocation

Ils soulignent que les motifs invoqués après coup sont artificiels, mineurs et sans fondement, et parfois calomnieux.

Ils réclament des dommages et intérêts, qu’ils situent à une année de rémunération, soit 180 000 €.

En second lieu, les demandeurs réclament une indemnisation au titre de la perte de chance subie par STJ1, empêchée d’investir dans l’acquisition d’Evolutis. Ils relèvent que la condition imposée au dernier moment par TECHLIFE d’une « bonne intégration de M.[W] au 15 décembre 2023 » est purement potestative. En ne respectant pas leur promesse de donner à STJ1 l’option d’investir, les défenderesses l’ont privée de la chance de percevoir une plus-value à la revente, prévue 5 ans après. Sur la base du business plan, et avec une décote de 50%, la perte de chance est estimée à 4 332 300 €.

En réponse, les défenderesses avancent que :

En ce qui concerne la révocation, elle n’était ni brutale, ni vexatoire. Les statuts stipulent que le Président de FINANCIÈRE est révocable ad nutum. Le principe du contradictoire a été respecté pour chacun des motifs reprochés à M. [W]. Il n’y a eu aucun caractère vexatoire dans la communication qui a été faite sur sa révocation.

A titre subsidiaire, les défenderesses rappellent que le seul préjudice indemnisable en pareille circonstance est le préjudice moral, qui en l’espèce, en l’absence de toute ancienneté dans le poste, est quasi nul.

En ce qui concerne la perte de chance, l’investissement était explicitement conditionné à une intégration réussie de M.[W], ce que sa révocation très rapide, en raison de sa conduite, contredit évidemment. Divers témoignages attestent que sa personnalité et son mode de management ont fait l’objet d’un rejet massif au sein du personnel.

La condition ne saurait être qualifiée de potestative, puisqu’elle reposait sur une appréciation qui pouvait être vérifiée par un juge (tel n’aurait pas été le cas si la condition avait été limitée, par exemple, à l’absence de révocation).

Quand bien même il y aurait perte de chance, il est de jurisprudence constante que le préjudice doit être certain et qu’il puisse être évalué immédiatement. Ainsi, une plusvalue qui n’est qu’éventuelle ne saurait être indemnisée.

Au surplus, M. [W] n’apporte pas la preuve qu’il aurait eu les ressources pour investir.

À titre reconventionnel, les défenderesses invoquent le préjudice d’image causé par la révocation nécessaire de M. [W] après seulement 2 mois.

SUR CE,

Sur la demande indemnitaire liée à la révocation de M. [W]

Il est constant, et non contesté par les demandeurs, que les statuts de la SAS FINANCIÈRE stipulent que le Président est révocable ad nutum. Il est tout aussi constant que la jurisprudence demande que la révocation respecte deux règles :

* Le principe du contradictoire.

* Le dirigeant dont la révocation est envisagée doit 1- être informé que la révocation est portée à l’ordre du jour de la réunion décisionnelle, 2- être informé des motifs invoqués, et 3- avoir la possibilité d’argumenter sa défense au cours de la réunion.

* N’être ni brutale, ni vexatoire.

En l’espèce, le tribunal relève que :

* Le comité stratégique du 8 septembre ayant décidé sa révocation s’est tenu à l’insu de M. [W] (qui n’y a pas été convié), et qu’il n’a pas eu connaissance des motifs qui l’a fondée, en tout cas pas en tant que motifs de révocation.

* La révocation a été brutale, M. [W] étant immédiatement privé de son ordinateur et prié de quitter les lieux,

* Il n’est en revanche pas établi qu’elle ait été vexatoire.

Le tribunal dit que le processus de révocation est fautif, faute d’avoir respecté le principe du contradictoire. Cette faute ouvre droit à indemnité pour M. [W], pour son préjudice financier et moral, qu’il convient ici d’évaluer.

M.[W] ne fournit pas de bases permettant de chiffrer un préjudice moral, et le tribunal le déboutera de cette demande.

En ce qui concerne le préjudice financier, il réside dans la perte de revenu.

Compte-tenu des circonstances et de la brièveté d’occupation des fonctions, le tribunal le fixera à 3 mois de rémunération, soit 40 000 €.

Sur la perte de chance de réaliser une plus-value sur son investissement en capital.

Le tribunal constate que la possibilité pour les participants à un « search fund » d’investir en capital à côté de l’acquéreur final est au coeur du concept, que M. [W], associé fondateur du « search fund » INVEST, a continûment signalé à TECHLIFE son intention de le faire, et que TECHLIFE ne s’y est jamais opposé.

Le tribunal constate que c’est à la veille du closing de l’acquisition que TECHLIFE a imposé une condition à l’investissement de M. [W], de « bonne intégration dans la société EVOLUTIS » au 15 décembre 2023. Le tribunal relève que les critères d’une « bonne intégration » ne sont pas explicités, ce qui ouvrait la porte à une appréciation subjective par TECHLIFE de la réalisation de cette condition, lui conférant un caractère partiellement potestatif.

Néanmoins, le tribunal :

* Retient de la dégradation rapide des relations de M. [W] avec l’équipe de management d’ EVOLUTIS, et des attestations fournies à charge par certains responsables sur son comportement, que l’intégration etait en mauvaise voie.

* Relève que les performances financières d’ EVOLUTIS en 2023 et 2024, fournies par les défendeurs dans une note en délibéré, ne sont pas du tout en ligne avec le business plan annoncé par les demandeurs lors de la transaction : augmentation marginale de l’EBE et baisse du résultat d’exploitation entre 2023 et 2024.

Le tribunal dit que la privation pour M. [W] d’investir en capital n’a pas respecté l’engagement moral de TECHLIFE à son égard. Il constate que la perte de chance est impossible à quantifier, incertaine, et en tout cas très éloignée du chiffrage avancé par les demandeurs.

Sur les bases à sa disposition, et usant de la son pouvoir d’appréciation, le tribunal fixera le préjudice de STJ1 à 50 000 €, et condamnera TECHLIFE à payer cette somme à STJ 1.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, M.[W] a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera in solidum TECHLIFE et FINANCIÈRE à lui verser la somme de 5 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Les défendeurs succombant, le tribunal les condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal dira qu’il n’y a lieu à écarter l’exécution provisoire, qui est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :

* CONDAMNE la SAS FINANCIÈRE EVOLUTIS à payer à M. [F] [W] la somme de 40 000 € pour révocation fautive ;

* CONDAMNE la SAS TECHLIFE CAPITAL à payer à la SAS STJ 1 la somme de 50 000 € au titre de la perte de chance pour STJ 1 d’investir au capital de la SAS FINANCIÈRE EVOLUTIS ;

* DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* CONDAMNE in solidum la SAS FINANCIÈRE EVOLUTIS et la SAS TECHLIFE CAPITAL à payer à M. [F] [W] la somme de 5 000 € titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

* CONDAMNE in solidum la SAS FINANCIÈRE EVOLUTIS et la SAS TECHLIFE CAPITAL aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 107,55 € dont 17,71 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20/06/2025, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Hervé Dehé et M. Philippe Soulié.

Délibéré le 04/09/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.