Copie exécutoire : JB AVOCAT Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024040879

ENTRE :

SAS PERMCO, dont le siège social est [Adresse 2]

Partie demanderesse : assistée du Cabinet LEXCASE, agissant par Maître Sébastien SEMOUN, Avocat au barreau de Lyon et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, agissant par Maître Jean-Didier MEYNARD, Avocat (P240)

ET :

SAS NEWPARF, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 827685231

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI DDCT AVOCATS, agissant par Maîtres Yohann TOREAU et Marine CLEMENT, Avocats (L0150) et comparant par le cabinet JB AVOCAT, Avocats (D0538)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société PERMCO est une société holding, intégralement détenue par son Président, M. [N] [L]. Elle réalise des prestations de services financiers et de management ainsi que l’acquisition, la détention et la gestion de participations et de valeurs de placement. PERMCO et M. [L] étaient tous les deux actionnaires de NEWPARF à la naissance du litige.

La société NEWPARF est une holding de droit français, détenant de nombreuses filiales en France et à l’étranger. Le domaine d’activité principal du Groupe NEWPARF est la vente directe de parfum aux comités d’entreprise.

Le 13 février 2017, NEWPARF a été constituée et, le 21 juillet 2017, lors de la première assemblée générale extraordinaire, M. [N] [L] a été nommé Président.

Le 21 juillet 2017, un pacte d’actionnaires a été conclu, qui a été ensuite modifié plusieurs fois à l’occasion de l’entrée de nouveaux actionnaires.

Le 28 juillet 2021, M. [L] a démissionné de ses fonctions de Président de NEWPARF et a été nommé administrateur de la société monégasque PARFUM DIRECT jusqu’en décembre 2022.

En juillet 2022, M. [L] a manifesté son mécontentement au vu des résultats de NEWPARF et a demandé à céder ses actions.

Entre septembre 2022 et juillet 2023, les parties ont échangé de nombreux courriels et projets de protocole sans qu’aucun document ne soit signé.

Le 27 juin 2023, PERMCO a cédé ses actions à NEWPARF et a facturé ses prestations y compris pour sa mission d’administrateur. Il est constant entre les parties que le montant global de la transaction s’élevait à environ 761 000 euros, sachant qu’elles ne sont pas d’accord sur la décomposition de cette somme.

Le 10 mars 2023, près de 2 ans après sa démission, M. [L] a demandé le paiement d’une indemnité de non-concurrence qui selon lui, est en application du pacte d’actionnaires.

NEWPARF a contesté cette demande, considérant qu’elle n’avait pas demandé l’application de la clause de non-concurrence à M. [L] et qu’il était libre de participer à des activités concurrentes.

Le 14 juillet 2023, PERMCO a adressé une facture de 110 880 € au titre de l’indemnité de non-concurrence.

Le 11 décembre 2023, les discussions entre les parties n’ayant pas abouti, PERMCO a mis en demeure NEWPARF de lui régler cette facture relative à l’indemnité de non-concurrence.

En vain,

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 3 juin 2024, signifié à personne se déclarant habilitée, PERMCO a assigné NEWPARF.

À l’audience du 15 mai 2025, par ses conclusions n°2 en réponse, dernier état de ses prétentions, PERMCO demande au tribunal de :

A TITRE LIMINAIRE

* DIRE ET JUGER que la clause attributive de compétence territoriale prévue à l’article 18 du Pacte d’actionnaire refondu n°2 est parfaitement applicable en l’espèce ;

En conséquence

* SE DÉCLARER compétent ;

I) SUR LA CONDAMNATION DE LA SOCIÉTÉ NEWPARF AU TITRE DE L’INDEMNISATION DE L’ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE POST MANDAT SOCIAL DE MONSIEUR [N] [L]

* CONDAMNER la société NEWPARF à verser à la société PERMCO la somme de 133.056 euros TTC à titre de dommages et intérêts pour défaut de rémunération de l’engagement de non-concurrence post mandat social de Monsieur [L].

* II) SUR LA DEMANDE RECONVENTIONNELLE DE LA SOCIÉTÉ NEWPARF

* DÉBOUTER la société NEWPARF de sa demande de condamnation, à titre subsidiaire, de la société PERMCO à hauteur de 150.000 euros HT au titre du remboursement de la rémunération de ses fonctions d’administrateur de la société PARFUM DIRECT;

* DÉBOUTER la société NEWPARF de sa demande de condamnation, à titre subsidiaire, de la société PERMCO à hauteur de 85.273,81 euros HT au titre du remboursement de la rémunération des prestations facturées par la société PERMCO à la société PARFUM DIRECT.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE :

* DÉBOUTER la société NEWPARF de l’ensemble de ses demandes, fins et prétention ;

* CONDAMNER la société NEWPARF à verser à la société PERMCO la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société NEWPARF aux entiers dépens ;

* ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Par ses conclusions n°3 à l’audience du 18 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, NEWPARF demande au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL :

* Débouter la société PERMCO de sa demande relative au paiement de l’indemnité de non-concurrence pour un montant de 133.056 € TTC ;

* Débouter la société PERMCO de ses autres demandes, fins et conclusions.

A TITRE SUBSIDIAIRE,

* Condamner la société PERMCO au remboursement de la somme de 150.000 € HT à la société NEWPARF venant aux droits de la société PARFUM DIRECT dans le cas où il serait considéré que le mandat d’administrateur délégué de M. [N] [L] dans la société monégasque ne recouvrait aucune réalité ;

* Condamner la société PERMCO au remboursement de la somme de 85.273,81 € HT à la société NEWPARF venant aux droits de la société PARFUM DIRECT dans le cas où il serait considéré que les prestations facturées par PERMCO à PARFUM DIRECT ne recouvraient aucune réalité ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Condamner la société PERMCO à payer à la société NEWPARF la somme de 10 000 € (dix-mille euros) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées.

A l’audience du 16 octobre 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire à l’audience duquel, les parties sont convoquées pour le 20 novembre 2025.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 23 janvier 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

A TITRE LIMINAIRE

PERMCO soutient que le tribunal est compétent ce qui n’est pas contesté par NEWPARF.

AU FOND

PERMCO soutient que :

* Son contrat de dirigeant lui donnait droit à une indemnité, Mr [L] ayant respecté son engagement de non-concurrence ;

NEWPARF fait valoir que :

* La société n’a pas mise en œuvre la clause de non concurrence lors du départ de M. [L] et que par conséquent PERMCO ne peut prétendre à cette indemnité de non concurrence ;

* De plus, M. [L] a bénéficié d’une rémunération en qualité d’administrateur délégué de la société PARFUM DIRECT, rémunération ne pouvant se cumuler avec une indemnité de non-concurrence ;

* Elle demande le remboursement des prestations réglées à PERMCO au titre du mandat social au sein de PARFUM DIRECT si celui-ci ne recouvrait aucune réalité comme semble l’affirmer M. [L].

Sur ce, le tribunal,

A TITRE LIMINAIRE

Sur la demande de PERMCO relative à la compétence du tribunal de céans

En application du pacte d’actionnaire, PERMCO demande au tribunal de céans de se déclarer compétent.

Cette demande n’est pas contestée par NEWPARF.

En conséquence, le tribunal se déclarera compétent.

Sur la demande de PERMCO du paiement de l’indemnité de non-concurrence de M. [L]

Aucun protocole n’a été formellement signé. Les parties ne sont pas d’accord sur l’objet des sommes ayant été versées :

* Selon NEWPARF, les documents officiels et notamment, l’acte de cession des actions du 27 juin 2023 signé par les parties ainsi que les factures émises le 12 décembre 2023 reflètent les termes de l’exécution de l’accord,

* Selon PERMCO, le débouclage officiel des versements est un habillage pour compenser la baisse de la valeur de l’action et en réalité, il n’y a pas eu de prestations derrière la rémunération d’administrateur.

Le débat entre les parties relatif au paiement d’une indemnité de non-concurrence, se focalise sur la réalité de cette activité d’administrateur qui recouvre la période de non-concurrence :

* Selon NEWPARF, PERMCO a été administrateur dans une filiale et a bénéficié à ce titre d’une rémunération d’administrateur après avoir démissionné de son poste de dirigeant. A l’issue de cette période d’administrateur, il n’a donc pas droit à une indemnité de non-concurrence. De plus, NEWPARF a signifié à M. [L] qu’elle n’entendait pas appliquer la clause de non concurrence.

* De son côté, PERMCO fait valoir, que son poste d’administrateur était un habillage pour lui verser une rémunération compensant une sous valorisation lors de la cession de ses actions. Cette période d’administrateur rémunéré ne peut donc compenser la période de non-concurrence qui doit faire l’objet d’une indemnité de non-concurrence selon les termes du pacte d’associés. En conséquence, l’indemnité de non concurrence lui est due dès sa démission de dirigeant en juillet 2021.

Le tribunal relève que :

* Les documents officiels, « convention de rachat de titres » signée par les parties et les factures émises par PERMCO, confirment la thèse de NEWPARF et manifestent l’exécution de leurs accords suite à la démission de M. [L] ;

M. [L] n’a pas fait valoir son droit à une indemnité de non-concurrence au moment de sa démission en juillet 2021 ;

* NEWPARF n’a pas demandé l’application de cette clause de non-concurrence au moment de la démission de M. [L] ;

* Les feuilles de présence des conseils de la filiale monégasque ainsi que les comptes rendus de ces mêmes conseils confirment la réalité du rôle d’administrateur de M. [L] ;

* Dans aucun message relatif à la négociation de sa sortie du groupe entre juillet 2021 et juin 2023, M. [L] n’a fait référence à un droit ou à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Cette demande apparait pour la première fois en juillet 2023, soit près de 2 ans après sa démission.

Le tribunal en déduit que les sommes versées par NEWPARF à PERMCO sous forme de rachat de titres et de règlements des factures émises par PERMCO constituaient bien un solde de tout compte suite à la démission de M. [L].

En conséquence, le tribunal déboutera PERMCO de sa demande de paiement au titre de dommages et intérêts pour défaut de rémunération de l’engagement de non-concurrence post mandat social de M. [L].

Sur les demandes subsidiaires de NEWPARF

A titre subsidiaire, NEWPARF demande :

* Le remboursement de la somme de 150 000 € HT dans le cas où le mandat d’administrateur délégué de M. [L] dans la société monégasque ne recouvrirait aucune réalité ;

* Le remboursement de la somme de 85 273,81 € HT dans le cas où les prestations facturées par PERMCO à PARFUM DIRECT ne recouvraient aucune réalité.

Compte tenu de la suite qui sera donnée à la demande paiement de l’engagement de nonconcurrence de M. [L], le tribunal déboutera NEWPARF de ces deux demandes subsidiaires.

Sur la demande d’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, NEWPARF a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera PERMCO à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de PERMCO qui succombe.

Sans qu’il soit besoin d’examiner plus avant les autres moyens des parties que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés, il sera statué dans les termes ci-après :

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

* Se déclare compétent ;

* Déboute la SAS PERMCO de sa demande de paiement au titre de dommages et intérêts pour défaut de rémunération de l’engagement de non-concurrence post mandat social de M. [L] ;

* Déboute la SAS NEWPARF de ses demandes subsidiaires ;

* Condamne la SAS PERMCO à payer à la SAS NEWPARF, la somme de 5 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Laisse les dépens à la charge de la SAS PERMCO, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA ;

* Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

* Déboute les parties des demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 novembre 2025, en audience publique, devant M. Olivier Chatin, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy et M. Olivier Chatin.

Délibéré le 27 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.