REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 26 Juin 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2024F00374 J 25 2/1144A/NM

26/06/2025

M., [L], [D]

,

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Charly SCHEUER Avocat postulant correspondant : M^e Aude-Emmanuelle CAMBONI

DEMANDEUR

SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS (SARC)

,

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Stéphanie PRENEUX

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 04/03/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,

* M^me Françoise MENARD, M^me Laurence TANGUY, M. Patrick HINGANT, M. Yves-Eric MOENNER, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Charly SCHEUER le 26 Juin 2025

FAITS ET PROCEDURES

La société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS est une société spécialisée dans les travaux publics ou privés, voirie et réseaux divers, adduction d’eau, l’assainissement, l’épuration, la pose de canalisations fonte, aciers ou autres.

Monsieur, [D], associé de la SARC, en a été le président jusqu’au 22 mai 2024.

Dans le cadre d’une mission de management de transition, l’actionnaire unique de la SARC lui avait proposé un premier contrat du 08 octobre 2018 au 14 décembre 2018.

Monsieur, [D] a découvert une trésorerie insuffisante, une organisation managériale dégradée, un dossier (La Rance) chronophage et non abouti, et un actionnaire tenu à distance du pilotage de sa filiale.

Monsieur, [D] a mis en place un Plan d’Actions de Performance (PAP) qui a permis de rassurer les banquiers et de fournir la trésorerie nécessaire.

Le résultat d’exploitation s’est amélioré de 360 K€ en 3 mois, puis le résultat a été multiplié par 4 l’année suivante, et enfin les banques ont accepté, en avril 2020, un prêt de 1,5 millions d’euros aux futurs actionnaires pour racheter la société.

En 2019, Monsieur, [D] a organisé le projet de reprise de la SARC avec deux sociétés (l’une pour les managers : ARC@DEV, l’autre pour les salariés : ARC@SOL), lui-même étant partie prenante dans la société réservée aux managers.

Il a été nommé directeur général de la SARC à effet du 01 janvier 2020, la rémunération votée en conseil d’administration le 18 décembre 2019 fixant les conditions de rémunération et les avantages de son mandat.

A l’automne 2021, Monsieur, [D] s’est vu diagnostiqué un cancer, ce qui a eu pour conséquence :

* la nomination de deux directeurs généraux pour le remplacer,

* un arrêt maladie de Monsieur, [D] de décembre 2021 à mi-janvier 2022,

* un travail à mi-temps ensuite, le temps du traitement, jusqu’en août 2022.

En son absence, des actes délictueux ont été commis par le responsable du secteur, [Localité 1],/[Localité 2], qui a provoqué de lourdes pertes dans la filiale S-TRS ; à son retour à temps complet en septembre 2022, Monsieur, [D] a découvert les faits, a procédé au licenciement pour faute lourde de ce responsable et procédé à une transmission universelle de patrimoine de la S-TRS à la SARC.

En mars 2023, les actionnaires d’ARC@DEV (société des managers qui a repris la SARC) ont réfléchi au remplacement de Monsieur, [D], dont le départ était annoncé pour novembre 2025 et aux modalités de rachat de ses actions avec des premières discussions prévues en avril 2024.

Le marché de l’entreprise s’est tendu début 2024 en raison des pertes persistantes de l’activité de S-TRS, du coût des matières et de l’argent, ce qui a amené des tensions au sein de la SARC, avec en particulier les conditions de recrutement et de rémunération du nouveau responsable, [Localité 1],/[Localité 2].

Monsieur, [D] a alors découvert que son départ prématuré était envisagé et qu’il était mis à l’écart en raison de son management contesté.

Dès février 2024, les deux directeurs généraux ont licencié deux cadres sans informer Monsieur, [D] et le représentant de l’actionnaire principal de la SARC l’a incité à démissionner de son mandat, demande réitérée au cours d’une réunion du 04 avril 2024.

Le 13 mai 2024, il lui a été demandé de quitter les locaux pour éviter le trouble parmi les salariés et favoriser des négociations en cours.

L’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2024 a décidé la révocation du mandat de président de Monsieur, [D] en se fondant sur un rapport critique de son mandat et de mauvais choix stratégiques.

Or, Monsieur, [D] s’appuyait sur un comité stratégique pour gérer la SARC.

Par ailleurs, il n’était pas président de S-TRS et se trouvait en convalescence lors de la forte dégradation de la situation de cette société.

Monsieur, [D] a répondu aux griefs qui lui étaient reprochés lors de l’assemblée et estime que son départ a été réalisé dans des conditions vexatoires (départ immédiat des locaux, coupure de sa boîte mail, annonce d’un départ en retraite).

Le conseil de Monsieur, [D] a mis en demeure la SARC le 17 juillet 2024 de régler à son client la somme de 344 863 € pour compenser le préjudice lié à une révocation brutale et sans juste motif, montant se décomposant de la manière suivante :

* 169 000 € à titre d’indemnité de révocation (prévue lors de sa nomination pour révocation sans juste motif),

* 55 863 € pour une assurance- vie qui aurait dû être souscrite par SARC à son bénéfice,

* 120 000 € à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral lié aux conditions vexatoires de la révocation.

La SARC a répondu le 29 juillet 2024 qu’elle ne donnait pas suite à ces demandes indemnitaires, la révocation étant justifiée.

Par acte introductif d’instance en date du 22 octobre 2024, signifié à par Maître, [P], [I], Commissaire de justice de la SELARL NEDELLEC ET ASSOCIES à Rennes, Monsieur, [L], [D] a assigné la SAS SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à comparaître le 12 novembre 2024 par devant les Président et Juges du Tribunal de commerce de Rennes pour :

Vu l’article L. 225-55 du Code de commerce,

Vu les articles 514 et 700 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence précitée,

* Juger que la révocation de Monsieur, [D] est intervenue sans juste motif, et dans des circonstances vexatoires, la rendant abusive,

Par conséquent :

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 169 000 € à titre d’indemnité de révocation,

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 55 863 € à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice lié à l’absence de souscription par la SARC d’un contrat d’assurance-vie à son bénéfice,

* Condamner la société S.A.R.C Société ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 120 000 €, correspondant à une année de rémunération, à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral lié à la brutalité de la rupture, intervenue dans des conditions vexatoires,

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 5 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS aux entiers frais et dépens de l’instance,

* Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

L’affaire a été évoquée à l’audience publique du 04 mars 2025 où les parties présentes à l’audience ont été informées, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 26 juin 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’issue de leurs plaidoiries et à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangées et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour Monsieur, [L], [D], en demande

Il fait valoir ses moyens et arguments dans sa plaidoirie et ses conclusions signées en date du 04 mars 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions.

Il complète tout d’abord l’exposé des faits de son assignation initiale en précisant que :

* le redressement de la SARC fin 2018 début 2019 et le rôle de Monsieur, [D] dans la reprise de la SARC ont été confirmés par une attestation de Monsieur, [E], [A] (qui l’a présenté à la SARC dans le cadre de la mission de management de transition),

* le capital de la SARC a été ouvert à ses salariés sous la direction de Monsieur, [D],

* la société est devenue une entreprise à mission à la suite de 17 réunions de travail collaboratif sous le management de Monsieur, [D] comme l’atteste Monsieur, [C] (consultant extérieur pour la qualification de la SARC en entreprise à mission), ce qui démontrerait un management fondé sur la confiance,

* Monsieur, [D] a été nommé président de la SARC le 30 septembre 2020 et qu’il lui a été confié la vision stratégique de la société, la réunion avec les tiers et le CSE, ainsi qu’un suivi analytique trimestriel, sans fonction terrain auprès des clients et fournisseurs,

* le comité stratégique de la SARC avait prévu, au retour de son congé maladie, que Monsieur, [D] serait présent une semaine sur deux, l’autre semaine étant effectuée en télétravail,

* dès mars 2023 ont été initiées des discussions dans la perspective du départ de Monsieur, [D] en novembre 2025,

Monsieur, [S], par attestation du 20 janvier 2025, a daté l’origine des tensions à octobre 2023 en raison de divergences d’opinion sur la succession de Monsieur, [D], ce dernier privilégiant une solution externe alors que le comité souhaitait une solution interne pour le management et l’actionnariat, ce qui dément les causes alléguées de la révocation pour divergence stratégique.

Il dénie toute responsabilité dans les mauvais résultats de la filiale S-TRS dont il n’était pas président et qui se sont produits pendant sa convalescence.

Il réfute sa responsabilité dans l’échec de l’investissement dans le matériel DPRAME (conversion de matériels à moteur thermique en propulsion électrique) aux motifs qu’il n’a pas inventé le concept et que son rôle a été minime alors que l’échec s’explique principalement par le décès d’un jeune ingénieur et que le projet avait reçu plusieurs financements.

Il attire l’attention du Tribunal sur le fait que les attestations produites par la SARC qui remettent en cause Monsieur, [D] proviennent de salariés en poste et actionnaires, alors qu’aucun salarié non-actionnaire n’a souhaité témoigner.

Il prétend avoir été immédiatement privé, à l’issue de l’assemblée, de l’accès aux locaux et à sa boîte mail. De plus, son départ a été annoncé (email aux salariés du 07 juin 2024) comme sa décision de partir en retraite, ce qui était faux et portait atteinte à sa réputation dans la mesure où il souhaitait trouver un remplaçant et saluer, lors de son départ, les salariés et les instances du personnel lors d’un CSE.

Il modifie les termes de son assignation et sollicite du Tribunal :

Vu l’article L.225-55 du Code de commerce,

Vu les articles 514 et 700 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence précitée,

* Débouter la S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* Juger que la révocation de Monsieur, [D] est intervenue sans juste motif, et dans des circonstances vexatoires, la rendant abusive,

Par conséquent :

* Condamner la S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 169 000 € à titre d’indemnité de révocation,

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 31 620 € à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice lié à l’absence de souscription par la SARC d’un contrat d’assurance-vie à son bénéfice,

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 120 000 €, correspondant à la somme qu’il aurait dû percevoir s’il avait pu prendre sa retraite à taux plein, augmentée des sommes dues en réparation de son préjudice moral lié à la brutalité de la rupture intervenue dans des conditions vexatoires,

* Condamner la S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à payer à Monsieur, [L], [D] la somme de 5 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS aux entiers frais et dépens de l’instance,

* Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Pour la société SARC, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans sa plaidoirie et ses conclusions n°2 signées en date du 04 mars 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions.

Elle précise dans son exposé sa version du litige entre elle et Monsieur, [D]. Elle rappelle que l’entente entre le comité stratégique et le Président/directeurs généraux est cruciale.

Monsieur, [D] s’était fixé pour objectif de faire passer le chiffre d’affaires de la société de 37 M€ à 80 M€ dans un délai de cinq ans.

La SARC relève trois projets gérés par Monsieur, [D] qui ont été infructueux :

* l’acquisition du fonds de commerce BALLE TRAVAUX PUBLICS (contrats non renouvelés par la ville de, [Localité 3], d’où de lourdes pertes),

* l’acquisition de la société S-TRS qui a généré de mauvais résultats et ne s’est pas redressée malgré la transmission de son patrimoine à SARC,

* l’investissement de 100 000 € en recherche et développement du matériel DPRAME (remplacement d’un moteur thermique en moteur électrique) qui n’était pas assurable.

Ces échecs et le comportement de Monsieur, [D] ont créé des tensions et désaccords avec les autres cadres et ce dès début 2022.

Lors d’une réunion du 20 décembre 2023, en présence des membres du Comité Stratégique, puis le 15 janvier 2024, certains cadres dirigeants ont évoqué un climat peu propice à la discussion, des divergences de vue sur la stratégie d’avenir de la société ; ils se sont plaints d’un manque de considération et une immixtion excessive de Monsieur, [D] dans leurs prérogatives.

Au cours d’un Comité Stratégique du 17 janvier 2024, les cadres ont exprimé un souhait de changement profond dans la gouvernance de la société pour favoriser son redressement. Une violente dispute a eu lieu à cette occasion, et, malgré les excuses présentées par Monsieur, [D], le lien avec le cadre concerné a été rompu.

Le Comité Stratégique a décidé de donner priorité au développement de l’activité en modifiant l’organisation, et a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 22 mai 2024 pour révoquer éventuellement le président à l’appui d’un document de cinq pages précisant les motifs de la révocation.

Monsieur, [D], associé et donc destinataire de la convocation, a adressé un rapport en réponse le 21 mai 2024.

Un débat contradictoire a eu lieu lors de l’assemblée et la révocation de Monsieur, [D] a été votée à l’unanimité des autres associés. A l’issue de la réunion, les parties se seraient entendues pour motiver la révocation auprès des salariés comme un départ en retraite de Monsieur, [D].

La SARC produit plusieurs attestations de cadres dirigeants qui traduisent la profonde mésentente due au manque de respect de Monsieur, [D] ; la réunion déjà évoquée du 17 janvier 2024 a illustré les divergences avec le Comité Stratégique, d’autres réunions antérieures avec les cadres dirigeants s’étant mal passées (pas d’écoute, langage vexatoire, crainte de représailles…).

Elle affirme que Monsieur, [D] pilotait le Comité Stratégique sans faire de comptes-rendus à partir d’avril 2023 (au motif que les comptes-rendus n’étaient pas lus) ; ses agissements auraient porté atteinte à l’intérêt social de la société ce qui a entrainé sa révocation.

La SARC estime que la procédure de révocation a été respectée, ses motifs exposés, et que Monsieur, [D] a pu se défendre.

Dans ses conclusions développées à l’audience, la SARC demande au Tribunal de :

A titre principal,

* Débouter Monsieur, [L], [D] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

* Réduire le montant de l’indemnité allouée à Monsieur, [L], [D] en réparation de son préjudice né de la révocation sans juste motif à 5 000 €

* Réduire le montant de l’indemnité allouée à Monsieur, [L], [D] en réparation de son préjudice né de l’absence de souscription d’un contrat d’assurance à 5 400 €,

* Réduire le montant de l’indemnité allouée à Monsieur, [L], [D] au titre de son préjudice moral à la somme de 1 000 €,

En tout état de cause,

* Condamner Monsieur, [L], [D] à verser à la société S.A.R.C SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens,

* Ecarter l’exécution provisoire de droit.

DISCUSSION

Le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort eu égard au montant de la demande en principal.

Sur la révocation sans juste motif de Monsieur, [D] et sur l’indemnité de révocation

Tout d’abord, le Tribunal constate qu’à la date de sa révocation, le 22 mai 2024, Monsieur, [D] :

* avait presque 63 ans (né le 16/11/1961),

* était en poste au sein de la SARC depuis 4 ans et 4,7 mois (9 mois en tant que directeur général et 43,7 mois comme président),

* que son départ en retraite était programmé le 31 octobre 2025, soit 17 mois après sa révocation, des discussions ayant été entamées dès 2023 pour pourvoir à son remplacement,

qu’une prime de fidélité de 169 000 € était prévue au 31 octobre 2025 s’il atteignait certains objectifs de montant des capitaux propres de la SARC, de la société RENNES TP et de leurs filiales, ces 169 000 € pouvant varier de plus ou moins 35 000 € en fonction de l’évolution des capitaux propres. Cette même disposition existait lors de sa nomination comme directeur général.

Pour prendre sa décision, le Tribunal doit étudier les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2024, complétés par ceux de l’initiateur de la décision collective à l’assemblée générale extraordinaire envoyés aux associés le 10 mai 2024 et par le rapport en réponse de Monsieur, [L], [D] en date du 21 mai 2024; en effet, le procès-verbal a été signé par toutes les parties qui l’ont approuvé; il fixe donc les limites de la discussion autour de l’appréciation du juste motif de la révocation.

La SARC reproche tout d’abord à Monsieur, [D] d’être responsable de trois projets qui ont été des échecs et qui ont généré de réelles pertes financières :

Pour l’investissement en recherche et développement du «DPRAME» (matériel rétrofité).

La SARC a en sa possession un courrier de l’assureur qui précise que le matériel concerné ne sera sans doute pas assurable (et ce dès 2022); Monsieur, [D], qui ne souhaite pas argumenter sur ce dossier pour des raisons personnelles, a mené ce projet jusqu’au bout, en faisant part aux tiers (clients, banques…) de son succès alors qu’il savait que cela ne pouvait aboutir ; pour ce faire, il a mobilisé des moyens humains et financiers de manière inutile, en ayant dissimulé la position de l’assureur.

Il s’agit d’une faute de gestion qui a entrainé une réelle perte de confiance du Comité Stratégique

Concernant l’acquisition en 2021 d’un fonds de commerce de la société Ballet Travaux Publics :

Cette opération a généré des pertes importantes (257 K€ au 31/03/2023, 338 K€ au 31/03/2024), les contrats avec la Ville de, [Localité 3] n’ayant pas été renouvelés.

Monsieur, [D] estime que des faits délictueux commis par le responsable de la région (licencié en janvier 2023) explique en grande partie ces pertes et qu’il ne les a découverts qu’après son retour de maladie, n’ayant pas eu le contrôle opérationnel de la société pendant sa période de traitement.

La SARC rappelle que Monsieur, [D] travaillait à mi-temps pendant la période où se sont produits les faits délictueux, était donc à même de les identifier et que c’est sur l’indication d’un salarié qu’il les a découverts.

Toutefois, le suivi de cette activité a aussi été assuré par le Comité Stratégique auquel Monsieur, [D] reportait de manière régulière.

Ces constats de perte ne sont pas anormaux dans une société en développement.

Le Tribunal estime que la responsabilité de cet échec n’incombe pas exclusivement à Monsieur, [D].

* Concernant l’activité de la filiale S-TRS :

Monsieur, [D] est à l’origine de la création de cette filiale dédiée au développement de la fibre optique et a déposé un business plan devant le Comité Stratégique qui s’est révélé au fil des ans trop ambitieux et surestimé, ce qui a provoqué des pertes importantes et amené ses actionnaires à la dissoudre et à reprendre son patrimoine en février 2023 (d’où une perte financière exceptionnelle de 993 k€ pour l’exercice clos le 31/03 2023) ; Monsieur, [D] a

repris cette activité au sein de SARC et n’a pas réussi à la redresser ce qui engendre une nouvelle perte de 530 K€ au 31/03/2024.

Monsieur, [D] explique en avoir délégué le contrôle opérationnel et conteste le mode de facturation entre la SARC et sa filiale et argue que l’activité a en fait été arrêtée en mai 2023 (ce que conteste la SARC), période suivie par des opérations administratives et de restructuration.

Sur ce dossier, présenté au Comité Stratégique et suivi également par ce dernier, la responsabilité ne peut pas incomber uniquement à Monsieur, [D], même si ce dernier a reconnu ne pas avoir été à la hauteur de ses responsabilités dans un email du 13 novembre 2022.

La SARC reproche ensuite à Monsieur, [D] le salaire proposé à un nouveau chef de région qu’il avait embauché.

En effet, l’article 18 des statuts de la SARC limite les pouvoirs du président « qui ne peut sans l’autorisation préalable du Comité Stratifique… conclure tout contrat de travail dont le salaire brut annuel est supérieur à PASS x 1,4. »

Or Monsieur, [D] a dépassé de 300 € mensuels (soit 3 990 € annuels) le plafond prévu ce qui a provoqué un profond mécontentement chez les autres responsables de région, membres du Comité Stratégique, dont certains étaient anciens et moins bien rémunérés.

Monsieur, [D] n’a reconnu que tardivement son erreur après avoir affirmé que le salaire proposé était conforme aux usages de l’entreprise. Il s’en est excusé, mais cela a entrainé une perte de confiance de la part d’autres cadres dirigeants. Monsieur, [D] estime que le salaire doit aussi tenir compte de la formation du candidat, du respect des règles et des règlements et du comportement.

Monsieur, [D] n’a pas dit la vérité au départ, a déséquilibré l’échelle des salaires des cadres dirigeants et a entrainé une dégradation de leur relation de confiance avec Monsieur, [D].

Pour le Tribunal, cette situation s’analyse comme une faute de management imputable exclusivement à Monsieur, [D], le respect des statuts et la loyauté constituant des fondamentaux de la bonne marche de l’entreprise.

La SARC évoque enfin la dégradation progressive des relations entre Monsieur, [D] d’une part, et les cadres dirigeants et/ou membres du Comité Stratégique d’autre part, ce qui nuit gravement à l’intérêt social de la société.

Outre les résultats dégradés de certaines activités et la perte de confiance liée au projet DPRAME et à la rémunération du nouveau directeur de région, la SARC produit de nombreuses attestations et témoignages qui reflètent une ambiance tendue au sein de la gouvernance.

Une altercation en date d’octobre 2021 avec un cadre dirigeant a amené Monsieur, [D] à présenter ses excuses

Des réunions se sont ainsi tenues le 20 décembre 2023 et le 15 janvier 2024 au cours desquelles sont apparues de profondes divergences de vue sur l’avenir et la stratégie de la SARC.

Il a été reproché à Monsieur, [D] par plusieurs cadres un climat peu propice à la discussion, un manque de considération, des « points de management néfastes », des décisions unilatérales, des propos à la limite de l’insulte et vexatoires (il nous a dit que nous n’étions rien à la SARC et mauvais. Il a ajouté que n’importe qui pouvait être remplacé sauf lui.), des propos intimidants, une hausse du ton pour faire plier ses collaborateurs.

Les témoignages produits sont convergents et ce, même s’ils émanent de cadres associés pour la plupart. D’autres témoignages de salariés vont dans le même sens (harcèlement, propos vexatoires… tensions entre les membres de la direction)

Le Comité Stratégique du 17 janvier 2024 évoque en particulier l’évolution du mode de gouvernance de la SARC avec en débat pour le remplacement futur de Monsieur, [D] l’alternative d’un recrutement interne ou externe.

Monsieur, [D] s’est interrogé sur le choix du Comité Stratégique qui s’orientait vers une solution interne et comprend que le changement profond de la gouvernance qui a été évoqué constitue les prémices à sa révocation alors que le procès-verbal du 22 mai 2024 précise que le changement de gouvernance consistait à maintenir Monsieur, [D] président mais en nommant un directeur général à ses côtés et deux directeurs généraux adjoints.

L’ensemble de ces éléments, témoignages, comptes-rendus de réunions démontrent une ambiance dans l’entreprise et des relations au plus haut niveau très dégradées.

Dans l’intérêt social de la SARC et pour sa bonne marche, la décision de révoquer Monsieur, [D] était inéluctable.

En conséquent le Tribunal juge que la révocation de Monsieur, [L], [D] a été prononcée le 22 mai 2024 pour un juste motif.

Il déboute monsieur, [D] de sa demande de percevoir une indemnité de révocation de 169 000 €.

* Sur l’indemnisation de Monsieur, [D] au titre de la non-souscription d’une assurance-vie par la SARC

Monsieur, [D] a été nommé par le conseil d’administration de la SARC comme directeur général de la société à date d’effet du 01 janvier 2020 pour une durée d’un an. Au terme d’un procès-verbal du conseil d’administration du 18 décembre 2019, les modalités de sa rémunération ont été arrêtées ; il y est précisé en particulier :

« Monsieur, [L], [D] aura droit à compter du 01 r janvier 2020 :

•••

Au bénéfice en sa qualité d’assimilé salarié cadre, du régime d’assurance-vie applicable aux salariés cadres de direction, et dont le financement est intégralement assuré par la société. »

Dans cette formulation, le caractère facultatif d’adhésion au régime d’assurance-vie n’apparait pas et Monsieur, [D] a pu en déduire que cette adhésion était automatique.

La SARC ne lui a pas proposé les documents d’adhésion, mais avait l’obligation de le faire bénéficier de ce régime à compter du 01 janvier 2020 ; Monsieur, [D] devra percevoir une indemnisation en raison de la non-souscription par la SARC de ce régime à son bénéfice.

Monsieur, [D] a démissionné de ses fonctions de directeur général de la SARC le 30 septembre 2020 pour en devenir le président.

Par décision collective des associés du même 30 septembre 2020, les conditions de rémunération de Monsieur, [D] comme président de la société ont été arrêtées.

Cette décision reprend strictement à l’identique les conditions de rémunération de la fonction de directeur général, à l’exception du paragraphe relatif au régime d’assurance-vie.

Monsieur, [D], en tant qu’associé de la SARC, ne pouvait ignorer cette disposition.

Le Tribunal en déduit que l’indemnisation pour la non-souscription du régime d’assurance-vie par la SARC au bénéfice de Monsieur, [D] doit s’apprécier uniquement au titre des 9 mois pendant lesquels il a assuré les fonctions de directeur général.

Monsieur, [D] a diminué la demande de l’assignation initiale pour la ramener de 55 863 € à 31 620 €, sachant qu’une prime annuelle de 7 200 € aurait dû être versée à ce titre.

Monsieur, [D] calcule cette demande d’indemnisation sur la durée totale de ses deux mandats (directeur général puis président), soit 52,7 mois.

Le Tribunal retient une indemnisation de 9 mois pour la période 01/2020 à 09/2020 soit 7 200/12X9= 5 400 €.

En conséquence, le Tribunal condamne la société SARC à verser à Monsieur, [D] une indemnité de 5 400 € au titre de la non-souscription à son bénéfice du régime d’assurance-vie pendant la durée de son mandat de directeur général.

Il déboute Monsieur, [D] du surplus de sa demande exprimée à ce titre.

Sur la réparation du préjudice moral de Monsieur, [D] lié à une rupture brutale dans des conditions vexatoires

Monsieur, [D] réclame à ce titre une indemnisation de 120 000 € qu’il justifie en évoquant en particulier un manque de trimestres de cotisations pour avoir une retraite à taux plein (d’où une perte de chance qu’il évalue à 108 000 € pour une espérance de vie statistique à 79 ans) ainsi que l’absence de droit au chômage en raison de son mandat social.

En tant que mandataire social, Monsieur, [D] ne pouvait ignorer la précarité du statut en cas de cessation des fonctions pour quelque raison que ce soit et le niveau de la rémunération versée tient compte en principe de cette précarité. La société n’a pas l’obligation de compenser cette perte de chance sur les montants retraite et chômage.

Seul le préjudice moral est indemnisable quant aux circonstances qui entourent la révocation, ce qui exclut toute indemnisation au titre d’une quelconque perte de chance (Cour de cassation, chambre commerciale, 13 novembre 2003, 01-00376)

Monsieur, [D] qualifie de brutale sa révocation.

Or, il a été régulièrement convoqué le 10 mai 2024 à l’assemblée générale de la SARC du 22 mai 2024 ; le rapport de cette convocation à une assemblée générale extraordinaire évoque la révocation éventuelle du président et liste sur 5 pages les motifs précis de cette révocation ; Monsieur, [D] a d’ailleurs répondu de manière écrite aux griefs exposés par courrier du 21 mai 2024 et un débat a eu lieu pendant l’assemblée, les interventions de Monsieur, [D] ayant été portées sur le procès-verbal qu’il a d’ailleurs signé.

La Cour d’appel de Paris (3 ème chambre A,19 septembre 2020, Bull. Joly, n°186) a jugé que la révocation du président qui connaissait les motifs de sa révocation et qui a eu la possibilité de s’expliquer sur celle-ci lors d’une réunion du conseil d’administration ou qui a pu s’expliquer dans le détail sur l’ensemble des faits qui lui sont reprochés (CA Paris 3 ème chambre B, 5 mars 2009, : RJDA 1/2001, n°32) n’est pas abusive.

Les différents échanges que Monsieur, [D] a eu avec certains cadres dirigeants et/ou les membres du Comité Stratégique au cours des semaines qui ont précédé l’assemblée ou la tension avérée au cours de plusieurs réunions du début de l’exercice 2024 n’ont pas pu échapper à Monsieur, [D] et lui laisser penser au fait que son mandat pouvait être éventuellement remis en cause.

Le Tribunal estime en conséquence que la révocation de Monsieur, [D] n’a pas été brutale.

Monsieur, [D] qualifie ensuite sa révocation de vexatoire aux motifs que la communication sur les raisons de son départ aurait été mensongère, qu’il avait dû quitter immédiatement les locaux et rendre son matériel en étant privé de l’accès à sa boîte email.

Or, le procès-verbal de l’assemblée du 22 mai 2024 a bien prévu le timing de son départ en ces termes : « Le président de séance propose à Monsieur, [L], [D] de restituer dans un délai raisonnable les biens de la Société qu’il détient à savoir : l’ordinateur portable professionnel, le téléphone professionnel, les clés de la voiture professionnelle, les clés des locaux de la Société, la carte bancaire et de carburant. »

Sur le même procès-verbal, signé par Monsieur, [D] il est écrit : « Monsieur, [L], [D] préfère rendre ces éléments immédiatement et se rendra au siège social pour récupérer ses affaires personnelles après avoir prévenu à l’avance les directeurs généraux. »

Le Tribunal constate cette décision personnelle de Monsieur, [D] qui ne peut donc évoquer un caractère vexatoire à ce titre.

Par ailleurs, il est logique que l’accès à la boîte email ait été coupée au moment de la restitution des éléments matériels.

Monsieur, [D] ne prouve pas par ailleurs avoir été empêché de saluer les membres du personnel et en particulier ceux du CSE.

Concernant la communication sur les motifs de la révocation à mentionner auprès du personnel, un accord oral semble avoir été trouvé entre Monsieur, [D] et les dirigeants de la SARC pour présenter ce départ comme une volonté de faire valoir ses droits à la retraite.

Le courrier de la SARC du 7 juin 2024 adressée au personnel précise : «II (Monsieur, [R]) succède ainsi à Monsieur, [L], [D] qui a décidé de faire valoir ses droits à la retraite et dont le mandat a pris fin le 22 mai 2024. Nous lui exprimons notre reconnaissance pour ces années passées au service de la SARC, et lui souhaitons une bonne retraite. »

Il est d’usage dans les entreprises d’éviter toute polémique à l’occasion du départ d’un collaborateur de haut niveau et de présenter de manière positive les conditions de son départ.

Le Tribunal ne voit pas quel préjudice pourrait avoir subi Monsieur, [D] autour de cette communication, lui-même ayant choisi de quitter immédiatement l’entreprise.

Le Tribunal juge que le départ de Monsieur, [D] n’a été ni brutal ni accompagné de conditions vexatoires et déboute Monsieur, [D] de sa demande de percevoir la somme de 120 000 € correspondant à la somme qu’il aurait dû percevoir s’il avait pu prendre sa retraite à taux plein, augmentée des sommes dues en réparation de son préjudice moral lié à la brutalité de la rupture intervenue dans des conditions vexatoires.

* Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Pour faire valoir ses droits, Monsieur, [L], [D] a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamne la SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à verser à Monsieur, [L], [D] la somme de 3 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Il déboute Monsieur, [L], [D] du surplus de la demande exprimée à ce titre.

* Sur les autres demandes

Le Tribunal déboute la société SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Le Tribunal déboute Monsieur, [L], [D] du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Le Tribunal condamne la société SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS qui succombe aux entiers dépens.

La SARC demande d’écarter l’exécution provisoire. Le Tribunal dit et juge que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Déboute Monsieur, [L], [D] de sa demande de percevoir une indemnité de révocation de 169 000 €,

Condamne la société SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à verser à Monsieur, [L], [D] une indemnité de 5 400 € au titre de la non-souscription à son bénéfice du régime d’assurance-vie pendant la durée de son mandat de directeur général,

Juge que le départ de Monsieur, [L], [D] n’a été ni brutal, ni accompagné de conditions vexatoires,

Déboute Monsieur, [L], [D] de sa demande de percevoir la somme de 120 000 € correspondant à la somme qu’il aurait dû percevoir s’il avait pu prendre sa retraite à taux plein, augmentée des sommes dues en réparation de son préjudice moral lié à la brutalité de la rupture intervenue dans des conditions vexatoires,

Condamne la société SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS à verser à Monsieur, [L], [D] la somme de 3 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

Déboute la société SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS du surplus de ses demandes, fins et conclusions

Déboute Monsieur, [L], [D] du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Condamne la société SARC SOCIETE ARMORICAINE DE CANALISATIONS aux dépens de l’instance,

Dit que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter.

Liquide les frais de Greffe à la somme de 66,13 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.