Rôle 2025 009285 Jugement du 26 août 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré

Président Juges

Monsieur Philippe PIGANEAU Monsieur Michel VAREILLES Monsieur Hervé LEBOYER

Ministère public lors des débats : Greffier lors des débats et du prononcé :

Monsieur Sébastien GALLOIS

Madame Marie CLERC-PLUMAIL

Débats à l’audience du 29 juillet 2025

DANS LA CAUSE

relative à la demande de cession totale de l’entreprise :

ENTREPRISE [T] (SAS) [Adresse 1]

ONT COMPARU EN CHAMBRE DU CONSEIL

Monsieur [C] [T], président Monsieur [W] [G], représentant des salariés Me [M] [I] de la SELARL FHBX, administrateur judiciaire Me [Z] [Q] de la SELARL [Z] [Q], mandataire judiciaire Madame [B] [S], juge-commissaire

Candidats repreneurs : Monsieur [N] [V], directeur général de la société [Localité 1] [O] Monsieur [P] [D], président de la société URBASSIST

Vu le rapport en date du 24 juillet 2025 de la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [M] [I], agissant en qualité d’administrateur judiciaire, soumettant au tribunal de commerce de Rouen les offres de reprises de la SAS ENTREPRISE [T].

FAITS ET PROCÉDURE :

Par jugement en date du 29 avril 2025, le tribunal de commerce de Rouen a ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité à l’égard de la société ENTREPRISE [T]. Cette liquidation judiciaire fait suite à un redressement judiciaire dont le plan n’a pu être honoré.

Une poursuite d’activité jusqu’au 29 juillet 2025 a été autorisée et renouvelée jusqu’au 1 er septembre 2025 afin de permettre l’achèvement des chantiers en cours et la recherche de candidats à la reprise de l’activité et des salariés.

Deux offres de reprise ont été réceptionnées postérieurement à la date limite du 10 juin 2025 et ont été présentées lors de l’audience du 29 juillet 2025.

La première est celle de la société [Localité 1] [O], qui réalise des maisons individuelles, la seconde est celle de la société URBASSIST, holding dont l’entreprise fille est la société ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE A.VIGNOLOA qui assure des travaux de second œuvre de peinture et sols mais également de fabrication de miroiterie, vitreries et menuiseries métalliques.

OFFRES DE REPRISE :

La première offre a été présentée par Monsieur [N] [V], directeur général de la société [Localité 1] [O]. La société MAISONS [O], lors de la présentation de son offre de reprise, a expliqué au tribunal vouloir intégrer l’activité de peinture au sein de ses propres activités dans la cadre de la réalisation des différents pavillons. La société [Localité 1] [O] a en effet régulièrement travaillé avec la société ENTREPRISE [T] et son dirigeant qu’elle connait bien. La reprise se ferait par intégration de l’activité peinture dans une filiale à créer de la société [Localité 1] [O]. Le fonds de commerce est repris selon un prix de cession de 10.000 € (2.000 € pour les éléments incorporels et 8.000 € pour les éléments corporels : 3 véhicules, 23 éléments du matériel d’exploitation, 3 éléments informatique bureautique). La reprise du bail commercial n’est pas prévue, ni celle du mobilier. Le candidat repreneur a confirmé en audience reprendre l’ensemble des stocks de la société ENTREPRISE [T] et de faire son affaire du traitement des vieux pots de peintures. Il reprend 7 salariés sur les 19. Concernant la reprise des droits acquis, le candidat a précisé ne pas reprendre les antécédents non payés avant la reprise. Le candidat a été informé du montant non cotisé auprès de la CIBTP de 16.030,72 € (document fourni en data room), soit un passif complémentaire lorsque l’AGS sera sollicité pour régler ces congés pour les salariés repris ou dans le cadre des soldes de tout compte des salariés non repris. Il n’entend pas modifier son offre de reprise sur ce point, malgré la demande expressément formulée en chambre du conseil. La société [Localité 1] [O] s’engage à réaliser les commandes confiées à la société ENTREPRISE [T], mais est particulièrement floue sur les perspectives de chiffres d’affaires ou d’activité à venir.

La seconde offre a été présentée par Monsieur [P] [D], président de la société URBASSIST. Monsieur [D] a expliqué au tribunal vouloir développer sa première société ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE A. VIGNOLA (EGPV), par synergie géographique sur le territoire normand et amorcer un pivot stratégique de la société ENTREPRISE [T] vers des activités de miroiterie dont la marge est supérieure à celle de la peinture. Elle souhaite aussi étendre la franchise [F] (salariés acceptant formations reconversions).

Le fonds de commerce est repris selon un prix de cession de 8.000 € (4.000 € pour les éléments incorporels et 4.000 € pour les éléments corporels). Le candidat repreneur a confirmé en audience reprendre l’ensemble des stocks de la société ENTREPRISE [T] et de faire son affaire du traitement des vieux pots de peintures. Le candidat reprend 9 salariés sur les 19. Concernant la reprise des droits acquis, le candidat s’engage à la reprise des droits acquis avant la cession pour les salariés repris, sauf dirigeant pour lequel le nouveau contrat de travail prévoit une part variable dans la rémunération. Le candidat a été informé du montant non cotisé auprès de la CIBTP de 16.030,72 € (document fourni en data room). La société ENTREPRISE [T].

En chambre du conseil, le président d’audience a fait préciser à chaque candidat des points importants de leur offre, notamment une explication des raisons de la reprise, de perspectives de développement et du périmètre de reprise.

AVIS DES INTERVENANTS :

Avis de l’administrateur judiciaire : Me [M] [I], à la suite de l’audition des candidats, a considéré que Monsieur [V], fils du dirigeant de la société [Localité 1] [O], n’a pas été

convaincant dans sa maitrise de son dossier de présentation de reprise. Elle considère en revanche que Monsieur [D] était nettement plus convaincant dans son projet de reprise et de perspectives de développement. Elle regrette évidemment la difficulté de ces deux candidats à présenter des offres répondant aux exigences du code de commerce et au travail significatif qu’il a fallu mener pour y arriver, signe d’une certaine fragilité organisationnelle de chacun des deux candidats.

Avis du mandataire judiciaire : Me [Q] regrette quant à elle que le désintéressement des créanciers soit très peu pris en compte dans les deux offres présentées. Elle émet un avis plutôt favorable à la société [O] qui semble présenter une surface financière suffisante.

Avis du débiteur, par son représentant légal : Monsieur [T] quant à lui a émis un avis favorable au projet de la société [O] qu’il connait bien et avec qui il a l’habitude de travailler.

Avis des salariés : Le représentant des salariés a quant à lui exprimé, au nom de ses collègues, un avis défavorable sur les deux offres, les salariés souhaitant choisir eux-mêmes avec qui ils veulent travailler. Le président d’audience a donc sévèrement rappelé que l’objectif du tribunal de commerce était de sauver des entreprises et que les salariés étaient libres de démissionner s’ils souhaitaient changer d’employeur.

Avis du juge-commissaire : Madame la juge commissaire a émis un avis favorable au projet de reprise de la société [O].

Avis du ministère public : Monsieur le procureur de la République a aussi émis un avis favorable au projet de reprise de la société [O].

MOTIVATION :

Selon l’article L. 631-22 du code de commerce, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise si le plan de redressement proposé par le débiteur apparait manifestement insusceptible de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence d’un tel plan. Dans ce cas, l’article L. 642-5 du code de commerce dispose que « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ».

En l’espèce, compte tenu de l’importance du passif et de l’absence de plan de redressement présenté par le débiteur, ce dernier est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement de son entreprise. La cession permet la sauvegarde d’une partie des emplois et l’apurement partiel du passif.

Sur la pérennité de l’exploitation :

Les deux offres remises retiennent l’ensemble du périmètre des activités de la société ENTREPRISE [T]. Lors de l’audience, les candidats repreneurs ont rappelé que les prix pour les lots peintures étaient particulièrement « tirés », rendant difficile le dégagement d’une marge suffisamment raisonnable pour assurer une autonomie financière de l’exploitation. La société [Localité 1] [O] propose d’intégrer l’activité de peinture en filiale de son activité principale de fabrication de maisons, et de faire réaliser la peinture des maisons par cette équipe intégrée au groupe, tout en demandant au dirigeant repris de poursuivre le développement de l’activité existante de peinture. Les comptes de la société [Localité 1] [O] montrent une dégradation continue du résultat d’exploitation depuis 2021, avec un résultat d’exploitation devenu négatif sur le dernier exercice 2024. En revanche, la société URBASSIST démontre au contraire, sur la dernière période, un redressement du résultat d’exploitation de la société EGPV légèrement positif.

Sur le plan financier, la société [Localité 1] [O] semble donc subir un déclin répétitif de ses résultats d’exploitation et n’apporte d’autant pas la preuve de sa capacité à redresser la situation que le fils du dirigeant était particulièrement flou sur sa stratégie de développement de l’activité peinture, si

ce n’est de l’intégrer partiellement à son groupe pour ses besoins internes. Les réponses apportées aux questions du tribunal étaient brouillonnes et le candidat se retournait sans cesse pour demander l’approbation de ce qu’il avançait auprès de Monsieur [T], dirigeant de la société ENTREPRISE [T], preuve de son absence de maitrise du dossier de reprise.

Outre l’absence de maîtrise du dossier, il est apparu à la composition comme dangereux d’alourdir, même de manière indirecte, l’effectif du groupe [Localité 1] [O], lequel pourra toujours soustraiter ses travaux de peintures à la nouvelle société [T], selon ses justes besoins.

Sur le volet social :

La société [Localité 1] [O] propose de reprendre, sur les 19 salariés de l’entreprise, l’effectif suivant de 7 salariés : 1 comptable, 1 directeur, 4 peintres/chefs d’équipe et 1 apprenti peintre.

La société URBASSIST quant à elle propose de reprendre l’effectif suivant de 9 salariés: 1 comptable, 1 directeur, 6 peintres/chefs d’équipe et 1 apprenti peintre.

L’offre de reprise de la société URBASSIST est donc sur le plan social plus favorable.

Sur le volet financier :

L’offre de reprise de la société [Localité 1] [O] est de 10.000 € (2.000 € pour actifs incorporels et 8.000 € pour les actifs corporels), alors que l’offre de la société URBASSIST est de 8.000 € (4.000,00 € d’actifs incorporels et 4.000 € d’actifs corporels).

Ces deux offres sont très basses et ne permettent pas le désintéressement des créanciers au regard du passif de 166.932,55 € dont 27.144,22 € à échoir, outre le solde du plan de redressement de 280.953,23 €.

Cependant, la reprise par la société URBASSIST des droits acquis non cotisés tend à rendre l’offre de la société URBASSIST mieux-disante sur ce point.

Sur les garanties d’exécution :

Les deux offres présentent les garanties d’exécution suffisantes ; les chèques de banque ont été remis à l’administrateur judiciaire en début d’audience.

En conséquence, le tribunal retient l’offre de la société URBASSIST en ce qu’elle est la mieux-disante en termes de sauvegarde de l’emploi et de pérennité de l’exploitation. Le tribunal ordonnera la cession de l’entreprise à son profit aux conditions précisées au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport du liquidateur judiciaire,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions,

Le représentant légal de la société ENTREPRISE [T] entendu en ses explications,

Le représentant des salariés entendu,

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce, la cession totale des actifs et activités de la société ENTREPRISE [T] au profit de la société URBASSIST avec une faculté de substitution au bénéfice d’une société par actions simplifiée, en cours de constitution, et dont elle

resterait tenue des engagements dans les termes de l’offre de reprise reçue le 18 juillet 2025, puis précisée oralement lors des débats, telle que décrite ci-dessous :

* reprise des éléments incorporels du fonds de commerce moyennant le prix de 4.000 € (quatre mille euros); prix qui s’entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes,

* reprise d’une liste limitative d’éléments corporels, moyennant le prix de 4.000 € (quatre mille euros) ; prix qui s’entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes,

* reprise des pots de peinture usagés et inutilisables de la société ENTREPRISE [T],

* reprise de 9 salariés sur 19 au total et reprise de la charge des congés payés acquis par les salariés repris et non cotisés à la Caisse des congés payés du bâtiment.

Prend acte de la levée des conditions suspensives de l’offre du cessionnaire.

Ordonne, sur le fondement de l’article L 1224-1 du code du travail, le transfert des contrats de 9 salariés de la société ENTREPRISE [T] occupant un poste parmi les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Autorise, sur le fondement de l’article L-642-5 du code de commerce, le licenciement des salariés en CDI occupant des postes non repris, et les ruptures anticipées des contrats de travail non permanents des salariés non repris, à intervenir dans le mois du jugement, occupant un poste dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Postes non repris

Conducteur de travaux 1

Métreur 1

Peintre 5

Peintre/chef d’équipe 1

ST/CDI 8

Apprenti [Localité 2] 2

ST/Contrats non permanents 2

Total général 10

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce, le transfert judiciaire des contrats suivants conclus par la société ENTREPRISE [T], dont le bail, et tel que confirmé lors de l’audience :

[…]

Prend acte que le cessionnaire s’engage à prêter son assistance gratuite aux organes de la procédure, en assurant notamment un accès consultatif aux fichiers transférés, en leur permettant d’entrer en contact avec les salariés repris et en apportant toute réponse utile au traitement des revendications éventuelles, sans que cette liste ne soit exhaustive.

Dit que toute somme restant à encaisser au titre de prestations ou de livraisons effectuées avant l’entrée en jouissance, toutes créances nées antérieurement à la date d’entrée en jouissance, tout crédit d’impôt de toute nature, tout dépôt de garantie resteront acquis à la procédure et devront, le cas échéant, lui être restitué.

Dit que le cessionnaire prend à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes, et autres charges de toute nature dont l’exigibilité est postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui se rapporte à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance.

Dit que le cessionnaire prend à sa charge les droits acquis non cotisés, conformément à son engagement en chambre du conseil.

Dit que les stocks et matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n’aurait pas encore abouti, mais qui aboutirait postérieurement au jugement de cession, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés par lui au revendiquant.

Dit qu’il sera établi, le jour de l’entrée en jouissance, un inventaire contradictoire des stocks, d’une part, et éventuellement, d’autre part, des affaires en cours afin de déterminer le montant de la facturation qui doit être faite au bénéfice du cédant et également le montant des prestations qui auraient été réglées par le cédant pour une période postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui devraient donc être refacturées au cessionnaire.

Déclare inaliénable, pour une durée de deux ans, la totalité des biens cédés, conformément aux dispositions des articles L. 642-10 et R. 642-12 du code de commerce.

Fixe la date de prise de possession au 26 août 2025.

Dit qu’à compter de cette date, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Dit que le prix de cession devra être réglé comptant le jour de la prise de possession et qu’aucune réduction de celui-ci ne pourra avoir lieu, pour quelle cause que ce soit.

Fixe la durée du plan à celle nécessaire à l’établissement des actes, au plus tard le 30 novembre 2025, et dit que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d’enregistrements seront à la charge exclusive du cessionnaire et que le rédacteur de l’acte sera choisi par l’administrateur judicaire

Maintient la SELARL FHBX représentée par Me [M] [I] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire jusqu’à la date de signature des actes, avec mission de :

* signer tous actes de cession concernant la vente des éléments prévus dans l’offre de reprise de la société ENTREPRISE [T],

* soutenir tout procès nécessaire, en défense ou en demande,

* veiller à la reprise des 9 (neuf) salariés,

* procéder aux licenciements des salariés non repris et aux ruptures anticipées des contrats de travail permanents non repris dans le mois du jugement, après prise en compte des deux fins de contrats d’apprentissage au 31 août 2025.

Autorise l’administrateur judiciaire, sur justification de la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente, à confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

Ordonne l’exécution provisoire et toutes mesures légales de publicité.

Dit que les dépens seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Philippe PIGANEAU, président d’audience, et Maître CLERC-PLUMAIL, greffière présente lors du prononcé du jugement.