AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 03 juillet 2025

PLAN DE CESSION DE

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 26/06/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Nikola SUSNJA, Monsieur Philippe MARTIN-HANRAS, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

***********

Par jugement en date du 29 avril 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SARL SPRINT

[Adresse 1] SIREN : 380 625 491

Par jugement en date du 08.07.2024, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 04.11.2024, ce tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de six mois.

Par jugement en date du 19.05.2025, ce tribunal a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de trois mois jusqu’au 29.07.2025 et a fixé au 12.06.2025 la comparution devant lui afin de prendre connaissance des offres de reprise reçues par l’administrateur judiciaire et de statuer sur les suites de la procédure.

Trois offres de reprise de la SARL SPRINT ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire par les sociétés TRANSPORTS SOLARI, TRANSPORTS [P] et EATYS GROUPE, et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 26/06/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Les projets de reprise déposés par les sociétés TRANSPORTS SOLARI et EATYS GROUPE étant assortis de conditions suspensives non levées, ceux-ci sont donc irrecevables.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SAS TRANSPORTS [P], seule respectant les critères prévus par le législateur, comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

Présentation du candidat repreneur

La SAS TRANSPORTS [P], au capital de 950 000 €, immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 411 406 168, dont le siège social est situé [Adresse 13], représentée par la société TCA HOLDING, Présidente, elle-même représentée par Monsieur [R] [P], avec faculté de substitution à une société à constituer.

La SAS TRANSPORTS [P] est une entreprise familiale fondée en 1997 et située à [Localité 12], près de [Localité 9]. Elle intervient à l’échelle nationale dans le transport de marchandises et les travaux publics. Spécialisée dans la traction, l’entreprise met à profit plus de 20 ans d’expérience et s’appuie sur une équipe engagée à fournir des prestations de qualité, répondant aux attentes de sa clientèle fidèle.

Périmètre de la reprise

— Eléments incorporels : les éléments incorporels du fonds de commerce repris sont : .la Clientèle et l’achalandage y attaché ; .le fichier client ; .le nom commercial ; .le site internet propriété de la société SPRINT : ; .les noms de domaines enregistrés dont « sprint.fr » ; .les logiciels informatiques ; .codes d’accès aux différentes plateformes ou réseaux sociaux.

* Eléments corporels : la totalité des éléments corporels.

• Stocks

Le candidat se porte repreneur du stock de carburant (hors clause de réserve de propriété ou objet de revendication) contenu dans la cuve.

Les contrats repris (L.642-7 du Code de Commerce)

Les contrats clients, à l’exception de SAMAT AQUITAINE, EKOL et LA DEPECHE.

Les crédits-baux suivants : . Véhicule tracteur immatriculé [Immatriculation 6] auprès de CIC . Véhicule tracteur immatriculé [Immatriculation 5] auprès de SOCIETE GENERALE . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 4] auprès de CIC BAIL . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 7] auprès de CREDIPAR . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 8] auprès de CREDIPAR . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 3] auprès de CREDI BAIL FINANCO

Le prix

Il est de 40000 euros répartis :

. Eléments incorporels : 38 500 € . Eléments corporels : 1 000 € . Stocks : 500 €

Modalités de financement : fonds propres – la totalité du prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le volet social

Reprise de 47 salariés.

Des éléments communiqués par le dirigeant, 4 salariés auront quitté les effectifs au 30 juin 2025, ce qui ramènera l’effectif à 46 chauffeurs, soit un total de 52. Le candidat, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, reprend 47 salariés sur les 56 présents, les salariés aux conditions de rémunération et d’ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession.

S’agissant des congés payés, le candidat entend reprendre tous les congés payés acquis depuis le 1er juin 2024.

Entrée en jouissance

Le premier dimanche suivant le jugement homologuant l’offre.

Lors de l’audience du 26/06/2025, ont comparu et ont été entendus en leurs observations :

Monsieur [I] [S], gérant de la SARL SPRINT, assisté de M^e AURIGNAC, Avocat au Barreau de Toulouse,

M^e BENOIT, pour Me [Y] [J], mandataire judiciaire,

Me [X], administrateur judiciaire,

Monsieur François BEAUDET, juge-commissaire. L’administrateur judiciaire a sollicité l’homologation du plan de cession présenté par la SAS TRANSPORTS [P], après avoir exposé :

que les candidats TRANSPORTS SOLARI et EATYS GROUPE ont confirmé qu’ils ne lèveraient pas les conditions suspensives de leurs offres de reprise, ayant pour résultat que leurs offres ne seront pas recevables,

qu’ il apparaît que l’offre présentée par le candidat TRANSPORTS [P] est la mieux-disante et respecte les critères prévus par le législateur,

que cette offre de reprise s’inscrit dans une opération importante pour ce candidat qui va pouvoir réaliser une croissance externe territoriale,

qu’au niveau du périmètre social, la majorité des salariés sont repris ce qui permet de limiter l’aggravation du passif même si les congés payés antérieurs au 01.06.2024 ne sont pas repris, que le prix de cession demeure faible mais reste satisfaisant par rapport à l’inventaire dressé par le commissaire de justice et qu’en outre le passif ne sera pas alourdi par des créances sociales en l’absence de licenciements.

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable au projet de plan présenté par la SAS TRANSPORTS [P] dans la mesure où l’offre répond à 2 des 3 critères légaux et est susceptible de satisfaire les intérêts des salariés ; que par contre elle sacrifie totalement les créanciers ne permettant aucun désintéressement.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable au projet de reprise présenté par la SAS TRANSPORTS [P], en raison de la reprise de la plupart des salariés, même si le prix proposé est très faible; de même que le ministère public, entendu en ses réquisitions.

M^e AURIGNAC pour la SARL SPRINT ains que son gérant, ont relevé que la SAS TRANSPORTS [P] est une entreprise familiale, solide financièrement tout en déplorant que celle-ci n’ait pas augmenté le prix proposé.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l’activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers.

Le plan de cession déposé par la SAS TRANSPORTS [P] repose sur un véritable projet d’entreprise et qu’il est de nature à permettre le maintien de l’activité et la préservation de la quasi-totalité des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS TRANSPORTS [P] peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur, dont la pérennité de l’activité et le maintien de l’emploi, et ce, même si le prix de cession offert demeure faible.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs au profit de la SAS TRANSPORTS [P] sise [Adresse 13], avec faculté de substitution d’une société à constituer, selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

— Eléments incorporels : les éléments incorporels du fonds de commerce repris sont : .la Clientèle et l’achalandage y attaché ; .le fichier client ; .le nom commercial ;

.le site internet propriété de la société SPRINT : ;

.les noms de domaines enregistrés dont « sprint.fr » ;

.les logiciels informatiques ;

.codes d’accès aux différentes plateformes ou réseaux sociaux.

* Eléments corporels : la totalité des éléments corporels.

• Stocks

Le candidat se porte repreneur du stock de carburant (hors clause de réserve de propriété ou objet de revendication) contenu dans la cuve.

Les contrats repris (L.642-7 du Code de Commerce)

Les contrats clients, à l’exception de SAMAT AQUITAINE, EKOL et LA DEPECHE.

Les crédits-baux suivants : . Véhicule tracteur immatriculé [Immatriculation 6] auprès de CIC . Véhicule tracteur immatriculé [Immatriculation 5] auprès de SOCIETE GENERALE . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 4] auprès de CIC BAIL . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 7] auprès de CREDIPAR . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 8] auprès de CREDIPAR . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 3] auprès de CREDI BAIL FINANCO

Le prix

Il est de 40000 euros répartis :

. Eléments incorporels : 38 500 € . Eléments corporels : 1 000 € . Stocks : 500 €

Modalités de financement : fonds propres – la totalité du prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le volet social

Reprise de 47 salariés.

Des éléments communiqués par le dirigeant, 4 salariés auront quitté les effectifs au 30 juin 2025, ce qui ramènera l’effectif à 46 chauffeurs, soit un total de 52. Le candidat, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, reprend 47 salariés sur les 56 présents, les salariés aux conditions de rémunération et d’ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession.

S’agissant des congés payés, le candidat entend reprendre tous les congés payés acquis depuis le 1er juin 2024.

La date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au premier dimanche suivant le jugement arrêtant le plan de cession, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 9 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 1 chauffeur sur la zone d’emploi de [Localité 11] (n°7625),

* 1 chauffeur sur la zone d’emploi de [Localité 2] (n°7510),

* 1 chauffeur sur la zone d’emploi de [Localité 10] (n°7522),

* 1 Directeur commercial,

* 1 Responsable comptabilité,

* 1 Secrétaire comptable,

* 3 Exploitant

Le cut off sera réalisé contradictoirement avec le candidat repreneur afin que la société facture la totalité des prestations réalisées, jusqu’au jour d’entrée en jouissance. Le cut-off sera effectué au jour de l’entrée en jouissance du candidat et les prestations réalisées seront alors encaissées par la société dans le cadre de la procédure de Liquidation Judiciaire, cet état devra être contresigné par le candidat repreneur.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire en date du 24.06.2025

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de la :

SARL SPRINT

[Adresse 1] SIREN : 380 625 491

au profit de la SAS TRANSPORTS [P] sise [Adresse 13], avec faculté de substitution d’une société à constituer, selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

— Eléments incorporels : les éléments incorporels du fonds de commerce repris sont : .la Clientèle et l’achalandage y attaché ; .le fichier client ; .le nom commercial ; .le site internet propriété de la société SPRINT : ; .les noms de domaines enregistrés dont « sprint.fr » ; .les logiciels informatiques ; .codes d’accès aux différentes plateformes ou réseaux sociaux.

* Eléments corporels : la totalité des éléments corporels.

• Stocks

Le candidat se porte repreneur du stock de carburant (hors clause de réserve de propriété ou objet de revendication) contenu dans la cuve.

Les contrats clients, à l’exception de SAMAT AQUITAINE, EKOL et LA DEPECHE.

Les crédits-baux suivants : . Véhicule tracteur immatriculé [Immatriculation 6] auprès de CIC . Véhicule tracteur immatriculé [Immatriculation 5] auprès de SOCIETE GENERALE . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 4] auprès de CIC BAIL . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 7] auprès de CREDIPAR . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 8] auprès de CREDIPAR . Véhicule léger immatriculé [Immatriculation 3] auprès de CREDI BAIL FINANCO

Le prix

Il est de 40000 euros répartis :

Eléments incorporels : 38 500 € Eléments corporels : 1 000 € Stocks : 500 €

Modalités de financement : fonds propres – la totalité du prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le volet social

Reprise de 47 salariés.

Des éléments communiqués par le dirigeant, 4 salariés auront quitté les effectifs au 30 juin 2025, ce qui ramènera l’effectif à 46 chauffeurs, soit un total de 52. Le candidat, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, reprend 47 salariés sur les 56 présents, les salariés aux conditions de rémunération et d’ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession.

S’agissant des congés payés, le candidat entend reprendre tous les congés payés acquis depuis le 1er juin 2024.

Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au premier dimanche suivant le jugement arrêtant le plan de cession, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [X] ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des 9 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 1 chauffeur sur la zone d’emploi de [Localité 11] (n°7625),

* 1 chauffeur sur la zone d’emploi de [Localité 2] (n°7510),

* 1 chauffeur sur la zone d’emploi de [Localité 10] (n°7522),

* 1 Directeur commercial,

* 1 Responsable comptabilité,

* 1 Secrétaire comptable,

* 3 Exploitant

Le cut off sera réalisé contradictoirement avec le candidat repreneur afin que la société facture la totalité des prestations réalisées, jusqu’au jour d’entrée en jouissance. Le cut-off sera effectué au jour de l’entrée en jouissance du candidat et les prestations réalisées seront alors encaissées par la société dans le cadre de la procédure de Liquidation Judiciaire, cet état devra être contresigné par le candidat repreneur.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président François PEYRON