AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 19 mai 2025

PLAN DE CESSION DE la SAS [F]

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 30/04/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Nikola SUSNJA, Monsieur Philippe MARTIN-HANRAS, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

***********

Par jugement en date du 17 juin 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la :

SAS [F]

[Adresse 1]

SIREN : [Numéro identifiant 2]

Ont été désignés :

Juge commissaire : Monsieur Renaud DU LAC

Mandataire judiciaire : SELARL [Y] ET ASSOCIES prise en la personne de Me [J]

Administrateurs judiciaires : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [A] et la SELARL [K] [S] prise en la personne de Me [V], avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 23.12.2024, ce tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, en maintenant les organes désignés dans le jugement du 17.06.2024, en prolongeant la période d’observation jusqu’au 17.06.2025 et en fixant au 30.01.2025 la prochaine comparution afin qu’il soit statué sur les suites de la procédure, date à laquelle l’affaire a fait l’objet de renvois successifs jusqu’au 30.04.2025.

Du fait de la situation de la société et en accord avec le dirigeant, les administrateurs judiciaires ont procédé à des publicités visant à rechercher des candidats à la cession.

A l’issue du second appel d’offres, le candidat [Localité 33] a déposé des offres de reprise sur différentes sociétés du Groupe [F].

Structuration générale encadrant les offres de reprise

LA PRESENTATION DU GROUPE [Localité 33]

Fondé en 1993 à [Localité 35], le Groupe [Localité 33] est un acteur majeur du secteur de l’immobilier et de la construction en France. Spécialisé dans le développement, la promotion et la gestion de projets immobiliers, le groupe s’appuie sur un ancrage territorial fort grâce à six directions régionales : Grand Ouest, Sud-Ouest, Sud-Est, Auvergne-Rhône-Alpes, Île-de-France et Nord.

Organisation et structure du Groupe :

La société holding du groupe est [Localité 33] Investissement, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900 €, immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 390 424 562 et présidée par [R] [W].

Cette société assure le pilotage et la coordination des filiales du groupe, parmi lesquelles :

[Localité 33] Promotion (promotion immobilière) [Localité 33] Ingénierie (ingénierie et conduite de projets)

Activités principales du Groupe [Localité 33] :

al déploie son expertise autour de plusieurs pôles : Promotion immobilière résidentielle : activité majeure représentant plus de 300 M€ HT de chiffre d’affaires réservé annuel depuis 2020, axée principalement sur la vente en bloc à des bailleurs sociaux. Lotissement et aménagement : développement de terrains viabilisés et opérations d’aménagement urbain. Immobilier d’entreprise : réalisation de projets tertiaires et commerciaux sur mesure. Gestion locative et exploitation de résidences services : sous les marques [15] (résidences affaires et tourisme) et [46] (résidences seniors). Foncière : gestion et valorisation de patrimoine détenu en propre, avec des actifs valorisés à plus de 200 M€, fin 2023.

LES OPERATIONS LIEES A CETTE OFFRE DE REPRISE

Les sociétés créées :

La société OLD [F], Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000,00 € dont le siège est à [Adresse 34] et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de [Localité 38] sous le numéro [Numéro identifiant 8], contrôlée et dirigée par [Localité 33] Investissement.

La société DEFEASANCE [F] FINANCEURS, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000,00 € dont le siège est à [Adresse 34] et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de [Localité 38] sous le numéro [Numéro identifiant 9], contrôlée et dirigée par Old [F].

Les cessions de titres :

La société OLD [F] souhaite se porter acquéreur de la totalité des titres des sociétés :

M&CO 98 (Sauvegarde) GOTFIN 7 (Redressement Judiciaire) GOTFIN 8 (Redressement Judiciaire) GOTFIN 9 (Sauvegarde) [F] CAPITAL (Sauvegarde) [F] INVEST K (Sauvegarde)

La société [Localité 33] INVESTISSEMENT entend reprendre la totalité des titres des sociétés : CPI (redressement judiciaire) INVESTISSEMENT ET PATRIMOINE (hors procédure)

Les sociétés OLD [F], [F] CAPITAL, [F] INVEST K, [Localité 33] INVESTISSEMENT, CPI et [Localité 33] INGENIERIE entendent reprendre les titres de sociétés supports d’opérations de promotion immobilières en cours de réalisation (le détail est annexé à chaque rapport).

Les sociétés [F] REIM et FCF présenteront des plans de sauvegarde et contribueront par leurs actifs immobiliers à régler un passif maximum de 10,9 m€. Cette contribution passe par l’abandon des garanties à premières demandes de financeurs à l’encontre de ces deux sociétés. Projets de plan sécurisé par les apports de [Localité 33] INVESTISSEMENT à OLD [F] et CPI.

Pour les sociétés : M&CO 98 (Sauvegarde), GOTFIN 7 (Redressement Judiciaire), GOTFIN 8 (Redressement Judiciaire), GOTFIN 9 (Sauvegarde), [F] CAPITAL (Sauvegarde) et [F] INVEST K (Sauvegarde), il est prévu que chaque société présentera un plan de sauvegarde ou redressement, basé sur les accords obtenus avec les créanciers obligataires ou financeurs, sur un aménagement de leur dette. Le groupe [Localité 33] indique consigner toute somme nécessaire au projet de plan, qui n’aura pas fait l’objet d’un aménagement.

Ces projets seront soutenus par les abandons suivants :

ABANDON DE COMPTES COURANTS

Du fait des remontées de marge de certaines sociétés reprises (par Old [F] comme CPI), comme du fait de l’affectation de pertes, certaines sociétés reprises (ou filles des Sociétés de Financement) détiennent des comptes courants sur les sociétés non reprises.

ABANDON DES CREANCES OBLIGATAIRES :

Chevance

Fundimmo

Wiseed

WeShareBonds

Koregraf

M Capital

123 IMMO

Les assemblées générales des obligataires ont validé cette proposition, au terme de laquelle DEFEASANCE [F] FINANCEURS propose à chaque investisseur l’achat de sa créance obligataire.

Par suite des acquisitions individuelles actuellement en cours de formalisation auprès de chaque investisseur de leurs créances, DEFEASANCE [F] FINANCEURS abandonnera ainsi ces créances sur [F] DR PACA, [F] DR ILE DE FRANCE et [F] OCCITANIE.

Si homologation par le Tribunal des offres de reprise, et signature des derniers accords obtenus, alors les conditions suspensives des cessions d’obligations seront réalisées :

[F] CAPITAL et OLD [F] abandonneront les créances détenues sur les sociétés

opérationnelles concernées.

Une offre de reprise de la SAS [F] a été déposée entre les mains des administrateurs judiciaires par la SAS [Localité 33] INVESTISSEMENT et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 30/04/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SAS [Localité 33] INVESTISSEMENT comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

PRESENTATION DU CANDIDAT

La société [Localité 33] INVESTISSEMENT, est une société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 14] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562, représentée par son Président, Monsieur [R] [W].

Avec faculté de substitution aux sociétés INVESTISSEMENT ET PATRIMOINE (société faisant l’objet d’une reprise des titres), [Adresse 20] (société faisant l’objet d’une reprise des titres), CPI (société faisant l’objet d’une reprise des titres), OLD [F] (société créée), [F] CAPITAL (société faisant l’objet d’une reprise des titres).

PERIMETRE DE REPRISE

Eléments incorporels : clientèle ; achalandage ; droits d’utilisation des textes commerciaux ; photos et plans ; droit aux numéros de téléphone et fax ; licences d’exploitation des logiciels et application informatique-télécommunication ; les noms de domaines : coeurmarchand.com, coeurmarchand.eu, coeurmarchand.fr, gotham-sas.com, gotham-sas.eu ; droits d’usage, d’exploitation et de modification du site internet : ; fichiers de toutes nature et supports ; les archives.

Le bénéfice de la promesse de vente liant la Société avec les Cst [T], vendeurs, pour d’un projet à [Adresse 42] et le transfert à son profit des autorisations d’urbanisme et administratives délivrées notamment par la Commune de [Localité 41] pour la réalisation du projet [Adresse 37].

Le bénéfice vente d’une délibération rendue par le Conseil Municipal de la ville de [Localité 12] le 16 décembre 2024 autorisant la des parcelles cadastrées section BP numéros [Cadastre 3] à [Cadastre 4] et [Cadastre 5], [Cadastre 6] et [Cadastre 7], et le transfert à son profit du référencement par ADOMA au terme de la procédure avec négociation du 23 juin 2023 pour la réalisation de résidences sociales et pensions de familles pour les lots 1, 2, 3 et 9 de l’appel d’offre.

es détenus par la société [F] dans les sociétés suivantes : 50 % des titres de la société [Adresse 13] 100 % des titres de la société [F] CAPITAL 100 % des titres de la société [F] INVEST K 1 % des titres de la société [Adresse 17] 1 % des titres de la société [Adresse 19] 1 % des titres de la société [Adresse 20] 100 % des titres de la société GOTFIN 7 100 % des titres de la société GOTFIN 8 100 % des titres de la société GOTFIN 9 99 % des titres de la société LE [Adresse 27] 1 % des titres de la société LES [Adresse 24] 1 % des titres de la société LES [Adresse 25] 1 % des titres de la société LES [Adresse 39] 1 % des titres de la société LES [Adresse 40] 1 % des titres de la société [Adresse 28] 100 % des titres de la société M&CO 98 1 % des titres de la société [Adresse 30] 99 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 10] 1 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 18] 50 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 22] 51 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 23] 99 % des titres de la société RESIDENCE LES [Adresse 21] 90 % des titres de la société RESIDENCE LES [Adresse 26] 50 % des titres de la société RESIDENCE LES [Adresse 36] 1 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 29] 1 % des titres de la société RESIDENCE 49 % des titres de la société [Adresse 43] 1 % des titres de la société [Adresse 44] 11 % des titres de la société [Adresse 45]

Eléments corporels : les actifs mobiliers, en ce compris l’ensemble des mobiliers, matériel de bureau et informatique, éléments de décoration (notamment les œuvres d’art) et le matériel d’exploitation présent sur les différents sites occupés par la société [F], permettant l’exploitation des fonds de commerce, qui sont la propriété de ladite société, et qui ne font pas l’objet d’un financement affecté ou d’une réserve de propriété.

Stocks : aucun stock.

PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre 8 salariés sous contrat de travail au jour du Jugement homologuant l’offre de reprise, sur les 14 présents.

Postes Nombre Candidat Licenciements

Directeur d’agence Grand Est 1 1

Responsable chef de projet 1 1

Directeur national du développement 1 1

Directeur national des operations 1 1

Responsable du pole conception 1 1

Assistant direction DDO – Resp. service clients 1 1

Assistant des programmes immobiliers 1 1

Chargé de mission juridique et commercial 1 1

Directeur technique national 1 1

Attaché de direction technique 1 1

Directeur SAV 1 1

Directeur administration des ventes 1

Directeur commercial nationale 1 1

Responsable developpement et 1

expertise fonciere TOTAL 1 14 1

Le candidat, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d’ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession.

S’agissant des congés payés, le candidat entend reprendre les congés payés des salariés repris. Le montant des congés payés repris a été chiffré à 102 k€ par le candidat et 50 k€ bruts par le groupe [F].

Selon le groupe [F] la reprise des 13eme mois des salariés annualisés représenterait environ 20 k€ bruts.

[Localité 33] précise les points suivants :

Il est envisagé la dénonciation de la convention collective nationale de l’immobilier dans les meilleurs délais au profit de la convention nationale de la promotion immobilière IDCC 1512 correspondant aux activités qui seront effectivement portées par Investissement et Patrimoine.

Les salariés repris à l’occasion de la cession conserveront leurs véhicules si les contrats de leasing de ces derniers sont repris. Les salariés qui conduisent actuellement des véhicules dont les contrats de leasing n’ont pas été repris se verront affecter un véhicule de fonction disponible sur le parc automobile [Localité 33].

En matière de rémunération variable des développeurs, [Localité 33] s’engage à les maintenir pour les opérations donnant lieu au versement des dites commissions dont les faits générateurs auront lieu au cours du mois de l’entrée en jouissance ou postérieurement. Le postulat est que les parts variables ont bien été payées jusqu’à la fin du mois précédent notre entrée en jouissance.

Les conditions contractuelles de télétravail des personnes concernées seront maintenues, jusqu’au terme de la validité des avenants en cours.

Pour ce qui touche aux compteurs de « congés forfaits », ils seront repris au 1er avril 2025 (les congés forfaits sont soldés au 31/03).

[Localité 33] confirme le maintien, tant des usages de calcul du 13ième mois que des modalités de versement. Cela à compter de la date de reprise pour les collaborateurs dont le 13è mois est mensualisé. A compter du 1er janvier pour ceux qui le perçoivent une fois par an en décembre.

Dans la mesure ou un changement de lieu de travail constituerait une modification substantielle du contrat de travail, [Localité 33] fera son affaire personnelle de cette éventuelle modification

➔ Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 126 106 € Eléments corporels : 364 254 € Modalités de financement : Fonds propres

CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Le candidat sollicite le transfert des contrats souscrits dans le cadre des abonnements suivants : abonnement avec SELOGER, abonnement avec Visite Online et abonnement avec Bien Ici.

PREVISIONS DE CESSION D’ACTIFS

Aucune cession d’actif n’est prévue dans les deux ans, à l’exception :

De procéder à la réalisation ou cession d’actifs nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

D’effectuer toute mesure de restructuration interne, telles que des cessions (y compris de cession partielle de fonds de commerce afin de permettre le transfert de 12 salariés de CPI à [Localité 33] Ingénierie postérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance), apports, fusions, scissions, transmission universelle du patrimoine au sein du groupe animé par le Repreneur. En particulier, les opérations non démarrées reprises dans le périmètre Old [F] feront l’objet de co-promotions avec [Localité 33] Promotion dans les mêmes conditions que celles qui ont déjà été validées par le juge-commissaire. A ce titre, [Localité 33] Promotion détiendra 51% du capital des SCCV préalablement à l’acquisition des fonciers des opérations.

De consentir toute sûreté au bénéfice d’un tiers en vue de garantir le financement de l’activité ou encore afin de réaliser des investissements nécessaires au maintien de l’activité.

Lors de l’audience du 30/04/2025, ont comparu et ont été entendus en leurs observations :

Monsieur [U] [F], président de la SAS FCF, présidente de la SAS [F], assisté de M^e COULOMB et de M^e AURIGNAC, Avocats au Barreau de Toulouse,

Madame [E] [X], représentante du personnel,

Me [G] [J], mandataire judiciaire,

Me [V] et Me [A], administrateurs judiciaires,

Monsieur [R] [W], Président de [Localité 33] INVESTISSEMENT, assisté de son avocat, candidat à la reprise,

Monsieur Renaud DU LAC, juge-commissaire.

Les administrateurs judiciaires ont fait un rappel de la procédure, conformément à leur rapport en date du 25.04.2025.

Le candidat a été appelé à présenter son entreprise, son offre et son projet ainsi que les moyens mis en place pour le financer, qu’il a ensuite indiqué proroger la validité de son offre jusqu’à la date de délibéré de la décision à intervenir sur la cession soit le 19.05.2025.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence du candidat, les avis prescrits par la loi.

Les administrateurs judiciaires ont sollicité l’homologation du plan de cession au profit de l’offre présentée par la SAS [Localité 33] INVESTISSEMENT au regard notamment des moyens financiers du Groupe [Localité 33], de sa connaissance des activités reprises, de la sauvegarde d’un maximum de programmes immobiliers en cours, et de la préservation d’un maximum d’emplois ; qu’ils ont rappelé que désormais toutes les conditions suspensives ont été levées et que les prix de cession offerts ont tous été consignés ; que consécutivement la liquidation judiciaire a été sollicitée au jour du jugement homologuant l’offre de reprise.

Le mandataire judiciaire s’est déclaré favorable à la cession au profit de [Localité 33] INVESTISSEMENT après avoir relevé que l’offre permet le maintien d’une partie des emplois avec la reprise des congés payés, que la qualité du repreneur rassure sur la pérennité de l’activité mais que la faiblesse du prix offert est regrettable et permet de diminuer le passif déclaré principalement au titre des créances

obligataires mais pour autant pas de rembourser les créanciers si ce n’est l’AGS à titre partiel uniquement ; les créances postérieures constituées du fait de la poursuite de l’activité des diverses sociétés du groupe ne seront ainsi pas régularisées et soldées.

Monsieur le juge commissaire, entendu en son rapport oral, s’est déclaré favorable au plan de cession présenté par la SAS [Localité 33] INVESTISSEMENT.

Me [Z] et Me [C] pour la société se sont déclarés favorables à l’offre de [Localité 33] INVESTISSEMENT après avoir indiqué que les points forts de cette offre sont l’écrasement du passif obligataire et la reprise des salariés et qu’une liquidation judiciaire directe aurait eu un impact catastrophique pour les salariés et pour les créanciers.

La représentante du personnel a fait part de l’avis favorable des salariés à la cession au profit de [Localité 33] FINANCEMENT.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, a relevé que l’offre est faite par une société solide, qu’il s’agit de la seule offre reçue et qu’en tout état de cause une liquidation judiciaire serait pire, que l’offre permet de sauvegarder pour moitié les emplois ce qui est très important même s’il est reconnu que le prix offert est faible ; que dans ces conditions, il s’est déclaré favorable au projet de cession présenté par [Localité 33] INVESTISSEMENT.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant Monsieur [F] a constaté au vu de la situation financière qu’il n’était pas en mesure de présenter un plan de redressement et a émis la volonté de céder l’entreprise ;

Les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise n’ont permis l’existence que d’un seul repreneur intéressé par la reprise de cette affaire, la société [Localité 33] INVESTISSEMENT représentée par son Président, Monsieur [R] [W], qui a finalement amélioré son offre pour un montant 490 360 € ;

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, le tribunal doit se déterminer au regard des trois critères suivants :

1. Le montant de l’offre, y compris la prise en charge des coûts annexes contribuant à la diminution du passif ;

2. Les emplois maintenus durablement ;

3. La solidité financière du candidat et les garanties apportées, ainsi que la cohérence du modèle économique assurant la pérennité de l’activité ;

Le plan de cession déposé par la société [Localité 33] INVESTISSEMENT, est bien dépourvu de conditions suspensives, dont la validité est maintenue jusqu’à la date du jugement, dont les fonds correspondant au prix de cession sont bien consignés ;

Il repose sur un projet d’entreprise ayant l’ambition de permettre le maintien de l’activité tout en préservant une partie des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise ;

Il a lieu de le regarder dans sa globalité au delà de chaque société du groupe reprise pour y déceler tous les avantages de l’opération notamment parce qu’il permettra aux clients finaux d’être livrés de leurs futurs biens immobiliers et les entreprises intervenant sur les chantiers s’y afférant d’être assurées de leur paiement ;

Sur l’emploi

Il apparaît que l’offre de reprise formulée peut être considérée comme intéressante en reprenant 8 postes sur 14 avec leurs congés payés ;

Il est regrettable qu’un accord n’a pas pu être trouvé pour désintéresser le surplus de salaires au-delà des seuils pris en charges par l’AGS des salariés non repris ;

Sur le montant de l’offre

Le prix de cession offert ne permettra de désintéresser qu’une faible partie du passif mais l’offre groupée permettra de diminuer grandement le passif global ainsi que de désintéresser les créanciers superprivilégiés ;

Il y a lieu, également, de mettre en perspective le montant de l’offre avec les abandons des comptes courant détenus auprès de nombreuse filiales pour environ 14,6 M€ ;

En conséquence, au sujet du montant de l’offre, la proposition est également intéressante ;

Sur la pérennité de l’activité

A propos de la solidité financière du candidat

Il n’y a pas lieu de trop s’attarder sur la qualité du Groupe [Localité 33] qui est un acteur majeur du milieu de l’immobilier et de la construction en France avec un chiffre d’affaires d’environ 300 M€ et possédant un patrimoine foncier de plus de 200 M€ ;

A propos de la garantie apportées

Là également, les garanties sont à regarder de façon globale en soulignant les accords avec les créanciers obligataires sur l’aménagement de leur dette, l’abandon des garanties à premières demandes des financeurs à l’encontre de certaines sociétés du groupe objet de la reprise ;

A propos de la cohérence du modèle économique

* une véritable synergie existant entre les activités des deux groupes,

* la sauvegarde des projets engagés,

* la relance de la dynamique commerciale et l’accès aux ressources et au réseau de [Localité 33] pour les équipes [F],

* le franchissement du seuil des 300 M€ de chiffre d’affaires pour le groupe [Localité 33],

* l’accélération du développement humain et opérationnel via l’intégration des équipes [F] ;

En conséquence, au sujet de la pérennité de l’activité, le plan est satisfaisant ;

L’opinion des organes de la procédure, administrateur judiciaire, mandataire judiciaire et juge commissaire est quant à elle favorable au projet de cession ;

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la société [Localité 33] INVESTISSEMENT peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur ;

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS [F] au profit de la société [Localité 33] INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 14] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562, représentée par son Président, Monsieur [R] [W], avec faculté de substitution aux sociétés INVESTISSEMENT ET PATRIMOINE, [Adresse 20], CPI, OLD [F], [F] CAPITAL, dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport des administrateurs judiciaires en date du 25.04.2025.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

SAS [F]

[Adresse 1]

SIREN : [Numéro identifiant 2]

au profit de la société [Localité 33] INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 14] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562, représentée par son Président, Monsieur [R] [W], avec faculté de substitution aux sociétés INVESTISSEMENT ET PATRIMOINE, [Adresse 20], CPI, OLD [F], [F] CAPITAL , selon les dispositions suivantes :

PERIMETRE DE REPRISE

Eléments incorporels : clientèle ; achalandage ; droits d’utilisation des textes commerciaux ; photos et plans ; droit aux numéros de téléphone et fax ; licences d’exploitation des logiciels et application informatique-télécommunication ; les noms de domaines : coeurmarchand.com, coeurmarchand.eu, coeurmarchand.fr, gotham-sas.com, gotham-sas.eu ; droits d’usage, d’exploitation et de modification du site internet : ; fichiers de toutes nature et supports ; les archives.

Le bénéfice de la promesse de vente liant la Société avec les Cst [T], vendeurs, pour d’un projet à [Adresse 42] et le transfert à son profit des autorisations d’urbanisme et administratives délivrées notamment par la Commune de [Localité 41] pour la réalisation du projet [Adresse 37].

Le bénéfice vente d’une délibération rendue par le Conseil Municipal de la ville de [Localité 12] le 16 décembre 2024 autorisant la des parcelles cadastrées section BP numéros [Cadastre 3] à [Cadastre 4] et [Cadastre 5], [Cadastre 6] et [Cadastre 7], et le transfert à son profit du référencement par ADOMA au terme de la procédure avec négociation du 23 juin 2023 pour la réalisation de résidences sociales et pensions de familles pour les lots 1, 2, 3 et 9 de l’appel d’offre.

Les titres détenus par la société [F] dans les sociétés suivantes :

50 % des titres de la société [Adresse 13]

100 % des titres de la société [F] CAPITAL

100 % des titres de la société [F] INVEST K

1 % des titres de la société [Adresse 17]

1 % des titres de la société [Adresse 19]

1 % des titres de la société [Adresse 20]

100 % des titres de la société GOTFIN 7

100 % des titres de la société GOTFIN 8

100 % des titres de la société GOTFIN 9

99 % des titres de la société LE [Adresse 27]

1 % des titres de la société LES [Adresse 24]

1 % des titres de la société LES [Adresse 25]

1 % des titres de la société LES [Adresse 39]

1 % des titres de la société LES [Adresse 40]

1 % des titres de la société [Adresse 28]

100 % des titres de la société M&CO 98

1 % des titres de la société [Adresse 30]

99 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 10]

1 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 18]

50 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 22]

51 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 23]

99 % des titres de la société RESIDENCE LES [Adresse 21]

90 % des titres de la société RESIDENCE LES [Adresse 26]

50 % des titres de la société RESIDENCE LES [Adresse 36]

1 % des titres de la société RESIDENCE [Adresse 29]

1 % des titres de la société RESIDENCE

49 % des titres de la société [Adresse 43]

1 % des titres de la société [Adresse 44]

11 % des titres de la société [Adresse 45]

Eléments corporels : les actifs mobiliers, en ce compris l’ensemble des mobiliers, matériel de bureau et informatique, éléments de décoration (notamment les œuvres d’art) et le matériel d’exploitation présent sur les différents sites occupés par la société [F], permettant l’exploitation des fonds de commerce, qui sont la propriété de ladite société, et qui ne font pas l’objet d’un financement affecté ou d’une réserve de propriété.

Stocks : aucun stock.

PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Reprise de 8 salariés sous contrat de travail au jour du jugement homologuant l’offre de reprise, sur les 14 présents.

Postes Nombre Candidat Licenciements

Directeur d’agence Grand Est 1 1 一

Responsable chef de projet 1 1

Directeur national du développement 1 1

Directeur national des operations 1 1

Responsable du pole conception 1 1

Assistant direction DDO – Resp. service clients 1 1

Assistant des programmes immobiliers 1 1

Chargé de mission juridique et commercial 1 1

Directeur technique national 1 1

Attaché de direction technique 1 1

Directeur SAV 1 1

Directeur administration des ventes 1 1

Directeur commercial nationale 1 1

Responsable developpement et

expertise fonciere TOTAL 1 14 1 8 6

Conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, reprise des salariés aux conditions de rémunération et d’ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession.

S’agissant des congés payés, reprise des congés payés des salariés repris.

[Localité 33] précise les points suivants :

Il est envisagé la dénonciation de la convention collective nationale de l’immobilier dans les meilleurs délais au profit de la convention nationale de la promotion immobilière IDCC 1512 correspondant aux activités qui seront effectivement portées par Investissement et Patrimoine.

Les salariés repris à l’occasion de la cession conserveront leurs véhicules si les contrats de leasing de ces derniers sont repris. Les salariés qui conduisent actuellement des véhicules dont les contrats de leasing n’ont pas été repris se verront affecter un véhicule de fonction disponible sur le parc automobile [Localité 33].

En matière de rémunération variable des développeurs, [Localité 33] s’engage à les maintenir pour les opérations donnant lieu au versement des dites commissions dont les faits générateurs auront lieu au cours du mois de l’entrée en jouissance ou postérieurement. Le postulat est que les parts variables ont bien été payées jusqu’à la fin du mois précédent notre entrée en jouissance.

Les conditions contractuelles de télétravail des personnes concernées seront maintenues, jusqu’au terme de la validité des avenants en cours. Pour ce qui touche aux compteurs de « congés forfaits », ils seront repris au 1er avril 2025 (les congés forfaits sont soldés au 31/03).

[Localité 33] confirme le maintien, tant des usages de calcul du 13ième mois que des modalités de versement. Cela à compter de la date de reprise pour les collaborateurs dont le 13è mois est mensualisé. A compter du 1er janvier pour ceux qui le perçoivent une fois par an en décembre.

Dans la mesure ou un changement de lieu de travail constituerait une modification substantielle du contrat de travail, [Localité 33] fera son affaire personnelle de cette éventuelle modification

PRIX DE CESSION : 490 360 €

➔ Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 126 106 € Eléments corporels : 364 254 €

Modalités de financement : Fonds propres

CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Transfert des contrats souscrits dans le cadre des abonnements suivants : abonnement avec SELOGER, abonnement avec Visite Online et abonnement avec Bien Ici.

Prend acte que cette offre de reprise est homologuée concomitamment aux dix autres offres de reprise déposées par ce même candidat dans le cadre des procédures des sociétés : HOLDING [F], [F] DIRECTION REGIONALE ILE DE FRANCE, [F] DIRECTION REGIONALE PROVENCE ALPLES COTE D’AZUR, [F] DIRECTION REGIONALE OCCITANIE, [F] POLE IMMOBILIER ENTREPRISE, GOTFIN6, [F] DIRECTION REGIONALE BRETAGNE PAYS DE LOIRE, [F] DIRECTION REGIONALE HAUTE DE FRANCE et GOTFIN5.

Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au jour de la date de l’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Dit qu’en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs, à l’exception :

De procéder à la réalisation ou cession d’actifs nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

D’effectuer toute mesure de restructuration interne, telles que des cessions (y compris de cession partielle de fonds de commerce afin de permettre le transfert de 12 salariés de CPI à [Localité 33] Ingénierie postérieurement à la date d’entrée en jouissance), apports, fusions, scissions, transmission universelle du patrimoine au sein du groupe animé par le Repreneur. En particulier, les opérations non démarrées reprises dans le périmètre Old [F] feront l’objet de co-promotions avec [Localité 33] Promotion dans les mêmes conditions que celles qui ont déjà été validées par le juge-commissaire. A ce titre, [Localité 33] Promotion détiendra 51% du capital des SCCV préalablement à l’acquisition des fonciers des opérations.

De consentir toute sûreté au bénéfice d’un tiers en vue de garantir le financement de l’activité ou encore afin de réaliser des investissements nécessaires au maintien de l’activité.

Dit qu’il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger les administrateurs judiciaires désignés de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Autorise les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique des 6 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes:

Responsable chef de projet : 1

Directeur national du développement : 1

Directeur national des opérations : 1

Responsable du pôle conception : 1

Assistant direction DDO – Resp. service clients : 1

Directeur technique national : 1

Autorise la société [F], dirigeante des sociétés suivantes, à abandonner la totalité de leurs comptes-courants détenus auprès des sociétés détaillées dans le présent tableau (les montants sont ceux communiqués par le candidat et doivent encore être définitivement arrêtées, sous réserves des contestations et du passif retenu) :

Créancier Montant en € Débitrice Gotfin 7 3 512 910 [F] Gotfin 8 736 587 [F] Gotfin 9 207 664 [F] [Adresse 45] 23 [F] Résidence [Adresse 18] 329 [F] [F] Invest K 10 022 626 [F] [Adresse 17] 530 [F] Résidence [Adresse 32] 70 [F] [Adresse 19] 17 [F] Résidence [Adresse 29] 17 [F] SCI LE [Adresse 16] 276 [F] [Adresse 30] 460 [F] les [Adresse 40] 23 [F] Les [Adresse 39] 25 [F] [Adresse 20] 192 [F] LES [Adresse 25] 164 [F] RESIDENCE [Adresse 10] 9 707 [F] RESIDENCE [Adresse 22] 34 000 [F] [Adresse 44] 17 [F] Les [Adresse 24] 246 [F] [Adresse 31] 17 [F] SCI LE [Adresse 16] 7 901 [F] DR BPL [Adresse 30] 3 590 [F] DR BPL LES [Adresse 25] 5 298 [F] DR PACA [Adresse 17] 260 [F] DRO Résidence [Adresse 11] 1 482 HOLDING [F]

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 19.05.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS [F] sollicitée par les administrateurs judiciaires et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président François PEYRON