Numéro de rôle : 2026005112 PC : 2025/202

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 07 mai 2026

PLAN DE CESSION

la SARLu [Adresse 1] Charpenterie de [Y]

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Laurent LESDOS, président, et Monsieur Christian SIMON, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21/04/2026 devant Monsieur Laurent LESDOS, président, Monsieur Gérard PUJOS, Monsieur Jean POUJADE, juges, assistés de Monsieur Christian SIMON, greffier.

En présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 20/02/2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SARLu [Adresse 2] [Localité 1] SIREN : 889 105 573

Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur [E] [P] Mandataire judiciaire : la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [M] [X] Administrateur judiciaire : la SCP CBF & ASSOCIES prise en la personne de Me [Q] [R]

Par jugement en date du 19/03/2026, ce même tribunal a prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité pour une durée de trois mois jusqu’au 19/06/2026. La SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [M] [Z] a été nommé liquidateur judiciaire et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [Q] [R] a été maintenue en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance. Ce même jugement a fixé au 31/03/2026 la date limite de dépôt des offres et a fixé au 21/04/2026 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin que le tribunal statue sur les éventuelles offres de reprise reçues par l’administrateur judiciaire.

Une offre de reprise de SARLu [Adresse 3] a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par la SAS [W]. Cette dernière avait déjà déposé la seule

offre à la suite d’une première phase de recherche de repreneurs durant le redressement judiciaire.

Lors de l’audience du 21/04/2026, ont comparu et ont été entendus en leurs observations :

M. [S] [Y], gérant de la SARLu La Charpenterie de [Y], assisté de Me [J] [O], la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [Q] [R], ès qualités, la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [M] [X], ès qualités, M. [A], co-contractant et M. [H] [U], juge-commissaire.

Les autres cocontractants n’ont pas comparu.

L’administrateur judiciaire a indiqué que les recherches faites pour trouver des repreneurs ont abouti au dépôt d’une seule offre de reprise améliorée émanant de la SAS [W] et de souligner notamment :

* la pérennité de l’activité de la société LA CHARPENTERIE DE [Y] sur [Localité 2], en tant qu’établissement secondaire de sa propre structure, dédié au commerce et à la pose de surélévations à forte valeur ajoutée ;

* l’offre de ce candidat prévoit le maintien de la totalité de l’effectif salarié et la reprise des droits acquis (sans proratisation) ;

cette proposition de reprise a été augmentée entre sa version initiale (15k e) en date du 31 mars 2026 et celle, amendée du 16 avril 2026 (prix proposé à hauteur de de 18 k €);

le candidat prévoit des investissements à hauteur de 85 k € pour reconstituer le BFR de la société, et renouveler le parc de véhicules.

L’administrateur a conclu en émettant un avis favorable à la cession et a demandé la fin de la poursuite d’activité.

Le mandataire a indiqué que l’offre est satisfaisante socialement moins sur le prix. Il se déclare favorable à la cession et à la fin de la poursuite d’activité.

Me [O] indique être favorable à la cession à la SAS [W] qui reprend à la fois tous les salariés mais aussi le passif d’exploitation.

M. [A] est favorable à la cession.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de cession mais aussi à la fin de la poursuite d’activité.

Le ministère public, entendu dans ses réquisitions, s’est également montré favorable à la l’homologation du plan de cession malgré un prix bas mais aussi à la fin de la poursuite d’activité.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, force est de constater qu’une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le tribunal n’a donc pas d’autre alternative que de retenir l’offre de reprise déposée par la SAS [W].

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Sur le maintien de l’activité

La SAS [W], qui est un professionnel du secteur, prévoit la pérennité de l’activité à [Localité 2] dans une logique de synergies commerciales et de production avec sa propre entité située dans les [Localité 3].

Le projet apparaît de nature à permettre le maintien de l’activité.

Sur le volet social

Le plan de cession entend maintenir la totalité des emplois et entend proposer un poste de salarié au dirigeant de l’entreprise M. [Y].

Le critère du volet social peut être considéré comme atteint.

Sur l’apurement du passif

Le prix de cession offert de 18 k € apparaît limité au regard du passif d’environ 245 k €. La reprise d’un passif d’exploitation est néanmoins prévu par la SAS [W].

Le prix de cession permettra néanmoins d’apurer une partie du passif de manière satisfaisante.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS [W] peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SARLu [Adresse 1] Charpenterie de [Y] au profit de la SAS [W] avec faculté de substitution selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

L’offre du candidat SAS [W] (Groupe [W]) porte sur « l’ensemble des éléments d’actifs nécessaires à l’activité ».

Plus précisément, le candidat cessionnaire a prévu dans son offre améliorée en date du 16 avril 2026, le détail suivant :

Les éléments incorporels :

La clientèle, l’achalandage, le nom commercial "LA CHARPENTERIE DE [Y]", l’enseigne, le site internet, les lignes téléphoniques et les fichiers techniques/commerciaux.

Les éléments corporels :

L’intégralité du matériel, outillage, mobilier de bureau, matériel informatique et véhicules figurant à l’inventaire de la procédure réalisé par Maître [F], Commissaire de Justice, ou présents dans l’entreprise.

Concernant les stocks repris :

Dans son offre améliorée, le candidat a confirmé que le stock de matières premières présent au jour de la cession serait intégralement repris. Sa valorisation est bien incluse forfaitairement dans le prix global de cession proposé.

Concernant les contrats repris :

Le candidat souhaite maintenir les contrats suivants dans le cadre de son opération de reprise :

* Assurances (SMA SA SMA SERVICES) : Client N° H41356X. Contrats n° 8631 000/3 181513 (PPAB ACTIVE) et n° 5631 000/3 181514 (PPAB ENGAGEMENT).

* Véhicules utilitaires : Contrat de location avec option d’achat FINANCO (N° 85899883) et contrat de crédit-bail CREDIPAR (N° 101M52491188).

S’agissant des contrats Clients (Marchés de travaux) :

Le candidat cessionnaire s’engage à reprendre l’ensemble des chantiers en cours à la date de cession.

Une précision est faite au sujet du « cut-off », le candidat a pris acte et accepte formellement les acomptes déjà perçus par la société entrent dans la liquidation au bénéfice des créanciers.

En conséquence, la SAS [W] fera son affaire personnelle de l’achèvement de ces chantiers à ses frais, sans réclamer la récupération de ces acomptes à la procédure

Périmètre social de la reprise

Le candidat entend maintenir l’ensemble des postes de travail, soit 4 employés. Le candidat s’engage à reprendre la charge des droits acquis par les salariés transférés, et notamment :

* Au titre des congés payés acquis : la reprise de l’intégralité du stock de congés payés acquis et non pris à ce jour, sans limitation ni proratisation.

* Au sujet de l’ancienneté : reprise de l’intégralité de l’ancienneté acquise au sein de la SARL La Charpenterie de [Y], sans remise à zéro, pour chaque salarié transféré.

* Au titre des droits à la formation (CPF) et avantages conventionnels : maintien des droits issus de la convention collective applicable et de tout accord d’entreprise en vigueur à la date de cession.

Selon un mail en date du 1er avril 2026, Monsieur [C] avait confirmé au soussigné souhaiter proposer un poste salarié à Monsieur [Y], actuel dirigeant de la SARL LA CHARPENTERIE DE [Y], ce dernier étant considéré comme : « Essentiel à la bonne continuation de son entrepris ».

Le candidat a prévu une proposition « Aux mêmes conditions de rémunération et en conservant ses droits acquis ».

Dispositions de l’article L. 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce

Les dispositions de l’article L.642-12 alinéa 1 & 4 du Code de Commerce ne trouvent pas à s’appliquer en l’espèce.

Prévision de cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est envisagée dans les deux années suivant l’arrêté du plan de cession.

Prix de cession

L’opération est financée intégralement sur les fonds propres. La ventilation du prix de cession proposé :

ACTIFS

PRIX PROPOSE

Actifs incorporels 2.000€

Actifs corporels 14.000€

Stocks 2.000€

TOTAL 18.000€

Il convient de noter que la totalité du prix de cession proposé a bien été réglé par le candidat, en témoigne le justificatif du virement bancaire opéré le 17 avril 2026 :

[…]

Au titre des charges augmentatives du prix, outre la reprise des droits acquis des salariés maintenus en poste, le candidat prévoit dans son projet amendé :

L’absorption d’un « passif d’exploitation », combinée à un effort financier de 85.000 €, consenti sur ses fonds propres pour reconstituer le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) de la structure, et remettre en état le parc de véhicules, justifie ce prix ferme et définitif, absorbant, selon le candidat « la valeur théorique des actifs ».

Transfert de propriété – Date d’entrée en jouissance du candidat

Le candidat a précisé dans son offre de reprise qu’il souhaiterait que : – La signature de l’acte de cession intervienne dans les 15 jours suivant le jugement arrêtant le plan de cession.

* L’entrée en jouissance serait fixée à la date de signature des actes.

Validité de l’offre présentée

Le candidat n’a pas précisé la date de validité de son offre de reprise.

La date d’entrée en jouissance par la SAS [W] avec faculté de substitution sera fixée au lendemain du jugement de cession, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Consécutivement à l’homologation du plan de cession et à l’entrée en jouissance du cessionnaire, il y aura lieu de mettre un terme à la poursuite d’activité accordée à la SARLu La Charpenterie de [Y] dans le cadre de la présente procédure de liquidation judiciaire ouverte en sa faveur.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de : SARLu [Adresse 4] [Localité 4] : 889 105 573

Au profit de la SAS [Adresse 5], SIREN : 984 662 528, avec faculté de substitution,

Selon les dispositions suivantes :

Les éléments incorporels :

La clientèle, l’achalandage, le nom commercial "LA CHARPENTERIE DE [Y]", l’enseigne, le site internet, les lignes téléphoniques et les fichiers techniques/commerciaux.

Les éléments corporels :

L’intégralité du matériel, outillage, mobilier de bureau, matériel informatique et véhicules figurant à l’inventaire de la procédure réalisé par Maître [F], Commissaire de Justice, ou présents dans l’entreprise.

Concernant les stocks repris :

Dans son offre améliorée, le candidat a confirmé que le stock de matières premières présent au jour de la cession serait intégralement repris.

Sa valorisation est bien incluse forfaitairement dans le prix global de cession proposé.

Concernant les contrats repris :

Le candidat souhaite maintenir les contrats suivants dans le cadre de son opération de reprise :

* Assurances (SMA SA SMA SERVICES) : Client N° H41356X. Contrats n° 8631 000/3 181513 (PPAB ACTIVE) et n° 5631 000/3 181514 (PPAB ENGAGEMENT).

* Véhicules utilitaires : Contrat de location avec option d’achat FINANCO (N° 85899883) et contrat de crédit-bail CREDIPAR (N° 101M52491188).

S’agissant des contrats Clients (Marchés de travaux) :

Le candidat cessionnaire s’engage à reprendre l’ensemble des chantiers en cours à la date de cession.

Une précision est faite au sujet du « cut-off », le candidat a pris acte et accepte formellement les acomptes déjà perçus par la société entrent dans la liquidation au bénéfice des créanciers.

En conséquence, la SAS [W] fera son affaire personnelle de l’achèvement de ces chantiers à ses frais, sans réclamer la récupération de ces acomptes à la procédure

Périmètre social de la reprise

Le candidat entend maintenir l’ensemble des postes de travail, soit 4 employés. Le candidat s’engage à reprendre la charge des droits acquis par les salariés transférés, et notamment :

* Au titre des congés payés acquis : la reprise de l’intégralité du stock de congés payés acquis et non pris à ce jour, sans limitation ni proratisation.

* Au sujet de l’ancienneté : reprise de l’intégralité de l’ancienneté acquise au sein de la SARL La Charpenterie de [Y], sans remise à zéro, pour chaque salarié transféré.

* Au titre des droits à la formation (CPF) et avantages conventionnels : maintien des droits issus de la convention collective applicable et de tout accord d’entreprise en vigueur à la date de cession.

Selon un mail en date du 1er avril 2026, Monsieur [C] avait confirmé au soussigné souhaiter proposer un poste salarié à Monsieur [Y], actuel dirigeant de la SARL LA CHARPENTERIE DE [Y], ce dernier étant considéré comme : « Essentiel à la bonne continuation de son entrepris ».

Le candidat a prévu une proposition « Aux mêmes conditions de rémunération et en conservant ses droits acquis ».

Dispositions de l’article L. 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce

Les dispositions de l’article L.642-12 alinéa 1 & 4 du Code de Commerce ne trouvent pas à s’appliquer en l’espèce.

Prévision de cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est envisagée dans les deux années suivant l’arrêté du plan de cession.

Prix de cession

L’opération est financée intégralement sur les fonds propres. La ventilation du prix de cession proposé :

ACTIFS

PRIX PROPOSE

Actifs incorporels 2.000€

Actifs corporels 14.000€

Stocks 2.000€

TOTAL 18.000€

Il convient de noter que la totalité du prix de cession proposé a bien été réglé par le candidat, en témoigne le justificatif du virement bancaire opéré le 17 avril 2026 :

[…]

Au titre des charges augmentatives du prix, outre la reprise des droits acquis des salariés maintenus en poste, le candidat prévoit dans son projet amendé :

L’absorption d’un « passif d’exploitation », combinée à un effort financier de 85.000 €, consenti sur ses fonds propres pour reconstituer le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) de la structure, et remettre en état le parc de véhicules, justifie ce prix ferme et définitif, absorbant, selon le candidat « la valeur théorique des actifs ».

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS [W] sera fixée au lendemain du jugement de cession, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Met un terme à la poursuite d’activité accordée à la SARLu La Charpenterie de [Y] dans le cadre de la présente procédure de liquidation judiciaire ouverte en sa faveur ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.