REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU QUATRE FEVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2025000537

DEBATS : Chambre du Conseil du 28 janvier 2025 à 14 heures,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Madame DEBROUSSE, Juge présidant l’audience, Madame NEGRE et Monsieur DUFAIT, Juges, en présence de Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier associé,

DELIBERE : Madame DEBROUSSE, Madame NEGRE et Monsieur DUFAIT,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 4 février 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Madame DEBROUSSE, Président, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

PARTIES EN CAUSE

DEMANDERESSES :

Premièrement : SARL COUSINS & CO, dont le siège social est situé [Adresse 1],

Deuxièmement : SELARL MJ CORP, prise en la personne de Maître [F] [Z], mandataire judiciaire de la SALR COUSINS & CO

Demanderesses suivant significations de la SAS OFFICE ALLIANCE, commissaires de justice associés à [Localité 1] (37), en date du 13 janvier 2025.

Représentées par Maître BRILLATZ, Avocat au Barreau de Tours, [Adresse 2],

D’une part ;

DEFENDERESSES :

Premièrement : SARL LA CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro : 808565014 et dont le siège social est sis [Adresse 1],

Deuxièmement : SARL LA CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3] immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro : 808565022 et dont le siège social est sis [Adresse 1],

Toisièmement : SARL LA CASE DE COUSIN PAUL immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro : 528037377 et dont le siège social est sis [Adresse 1],

Représentées par Maître BRILLATZ, Avocat au Barreau de Tours, [Adresse 2],

D’autre part ;

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 12 mars 2024 une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la SARL COUSIN & CO, dont le siège social est situé [Adresse 1].

Qu’aux termes de ce jugement, le SELARL MJ CORP, mission conduite par Maître [F] [Z] a été désigné en qualité de mandataire judiciaire.

Jusqu’en 2015, la CASE D ECOUSIN PAUL – [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3] constituaient des établissmeents econdaires de la SALR COUSINS & CO,

En 2015, Monsieur [M] [K], dirigenat, a décidé de transformer ces établissmeents secondaires en véritables entités juridiques disti et a ainsi créé deux nouvelles SARL toutes deux immatriculées à [Localité 1] mais ayant respectivement un établissement principal à [Localité 2], et l’autre [Localité 3],

Monsieur [K] détient en direct l’intégralité des parts des trois sociétés précitées et en est le gérant.

En outre, Monsieur [K] possède également des parts de la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL dont le siège social se situe à [Localité 1] et l’établissement secondaire à [Localité 4]. et dont il est le co-gérant avec Madame [B] [A], son épouse.

Malgré l’indépendance apparente de l’intégralité de ces structures juridiques, il apparaît en réalité que Monsieur [V] a géré les Sociétés la CASE DE COUSIN PAUL — [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL — [Localité 3] comme des établissements secondaires et non de véritables sociétés distinctes.

Ainsi, une confusion de patrimoines a subsisté après la création de ces deux structures juridiques dès lors que le gérant les considérait comme de simples établissements secondaires. Une confusion de patrimoines est également à déplorer entre la Société COUSINS & CO et la

Société LA CASE DE COUSIN PAUL.

Au regard de la procédure de redressement judiciaire dont fait l’objet la SARL COUSINS & CO, il apparaît donc nécessaire que soit prononcée une extension de ladite procédure de redressement judiciaire aux sociétés précitées, à savoir la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3].

Que dans ces conditions, Maître BRILLATZ représentant la SARL COUSINS & CO et Maître [F] [Z] ès qualités de mandataire judiciaire de la société COUSINS & CO sollicite l’extension de la procédure de redressement judiciaire initialement ouverte à l’égard de la société COUSINS & CO, à l’encontre de la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3].

C’est ainsi que par un acte extrajudiciaire, la SARL COUSINS & CO et Maître [F] [Z] ès qualités, ont assigné la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3] devant le Tribunal de Commerce de TOURS aux fins de :

Vu les dispositions de l’article L 621-2 alinéa 2 du Code de commerce, Vu la jurisprudence,

Juger la SELARL MJ CORP et la Société COUSIN & CO recevables et bienfondés en leur demandes ;

Prononcer l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la SARL COUSINS & CO à la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, à la SARL CASE DE COUSIN PAUL — [Localité 2] et à la SARL CASE DE COUSIN PAUL — [Localité 3] ;

Fixer la date de cessation des paiements au 21 février 2024 soit à la même date que celle déclarée dans la première procédure collective,

Donner un nouveau délai de DEUX MOIS aux créanciers pour déclarer leurs créances au passif des SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, SARL CASE DE COUSIN PAUL — [Localité 2] et SARL CASE DE COUSIN PAUL — [Localité 3],

Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu qu’aux termes de l’article L.621-2 alinéa 2 du Code de Commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l’article L.641-1 du même code dispose que: « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. »

Attendu qu’en l’espèce, la confusion des patrimoines de la société COUSINS & CO et des sociétés LA CASE DE COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 3] est caractérisée par les éléments suivants :

En l’espèce, le dirigeant de la Société COUSINS & CO a continué de gérer la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 3] comme des établissements secondaires classiques et non comme des entités juridiques à part entière.

Ainsi, il a par exemple donné en garantie le droit au bail des locaux de [Localité 2] à la RECETTE INTERREGIONALE DES DOUANES qui est une créancière importante de la SARL COUSIN & CO, et non de la Société CASE COUSIN PAUL [Localité 2].

Il a également vendu le droit au bail des locaux de [Localité 3] dont le prix a été encaissé par la SARL COUSINS & CO alors même que ce droit au bail n’était aucunement détenu par cette dernière et que les fonds ne devaient pas lui revenir.

En outre, cette confusion de trésorerie a entraîné d’importants flux de trésorerie entre les structures juridiques qui n’auraient pas dû avoir lieu.

A ce titre, la SARL COUSINS & CO a vendu des produits à ces trois structures mais n’a pas encaissé intégralement le paiement de ces produits.

Un état de la comptabilité des structures quelques mois avant l’ouverture du redressement judiciaire a été dressé par l’expert-comptable des sociétés et permet d’observer ces différents mouvements constituant en réalité une confusion de patrimoine.

La confusion de patrimoine peut être caractérisée en raison de flux financiers anormaux ou d’imbrications complexes de capital comme les comptes bancaires, les mouvements d’actifs, les facturations qui empêchent toute traçabilité comptable permettant de distinguer les divers patrimoines en jeu.

En l’espèce, les flux financiers entre les sociétés sont anormaux dès lors que le fruit de la vente de certains actifs appartenant à l’une des sociétés est en réalité revenu à une autre société qui n’auraient pas dû les percevoir, sans aucune contrepartie.

Attendu que Monsieur [D], Vice-Procureur de la République, requiert l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la Sàrl COUSINS & CO aux sociétés LA CASE DE: COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 3].

Attendu que de tout ce qui précède, il y a lieu pour le tribunal de prononcer l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la Sàrl COUSINS & CO aux sociétés LA CASE DE: COUSIN PAUL, la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 2] et la CASE DE COUSIN PAUL— [Localité 3], et ce sous une seule masse commune active et passive.

Après communication de la procédure et avis favorable du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Monsieur THOORIS, juge-commissaire, entendu en son rapport,

Vu l’article L.621-2 alinéa 2 du Code de Commerce,

Vu l’article L.631-1 du Code de Commerce,

Etend la procédure de redessement judiciaire de la Sàrl COUSINS & CO à la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, la SARL CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 2] et la SARL CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3], et ce, sous une seule masse commune active et passive.

Rappelle :

* Que la date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 21 février 2024.

* Qu’il a désigné Monsieur THOORIS, Juge Commissaire.

* Qu’il a désigné la SELARL MJ CORP, mission conduite par Maître [F] [Z], mandataire judiciaire, [Adresse 3].

* Qu’il a désigné la SELARL JGB, [Adresse 4], Commissaire de justice, en application des dispositions des articles L.621-4 alinéa 5 et L.622-6 alinéa 1 du Code de Commerce, afin qu’il soit procédé à l’inventaire et à la prisée des différents actifs dépendant du patrimoine de la SARL LA CASE DE COUSIN PAUL, de la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 2] et de la CASE DE COUSIN PAUL – [Localité 3].

Dit que l’inventaire devra être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dans un délai d’un mois à compter de la présente décision.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Signé électroniquement par M^me Annie DEBROUSSE

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.