REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU VINGT-CINQ FEVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2022000897

DEBATS : Chambre du Conseil du 18 février 2025 à 14 heures,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur DUFAIT, Juge présidant l’audience, Madame COUDELOU-RAFFESTIN, Monsieur GAMBIER et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur DUFAIT, Madame COUDELOU-RAFFESTIN et Monsieur GAMBIER,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 25 février 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Monsieur DUFAIT, Président, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience du 18 février 2025 à 14h00, en Chambre du Conseil : Maître [X] [I], membre de la SELARL TRAJECTOIRE, administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession partielle de la SAS REOREV INGENIERIE,

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur les offres présentées :

* Selàrl MJ CORP, mission conduite par Maître [Q] [A], mandataire judiciaire, [Adresse 1],

* Monsieur [R] [J], président de la SAS REOREV INGENIERIE, assisté de Maître Eve VILLA, Avocat au Barreau de Tours,

* Monsieur [L] [H], représentant des salariés,

* AGS CGEA de [Localité 1], contrôleur, représenté par Maître Simon BEDUCHAUD, Avocat au Barreau de Nantes,

* Madame [U] [V] [P], candidate à la reprise, assistée de Maître Jean-Yves GILLET, Avocat au Barreau de Tours,

LE TRIBUNAL

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente une offre émanant de Madame [U] [V] [P].

L’offre formulée sur la SAS REOREV INGENIERIE est indissociable de celle présentée concomitamment par la candidate sur la holding d’animation de cette dernière, la SARL REOREV. Cette offre fait l’objet d’un examen spécifique par le Tribunal dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la SARL REOREV.

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que Madame [U] [V] [P], candidate à la reprise, à laquelle se substituera la société par actions simplifiées INGENIUM 360 dont le capital de 10.000 € est détenu à 100% par elle-même, propose la reprise partielle des actifs de la SAS REOREV INGENIERIE à savoir les activités de prestations de services d’ingénierie (PSI) rattachées au site [Localité 2] (37) ainsi que l’activité de développement de produits industriels (DPI) exploitées sur les sites de [Localité 2] (37) et [Localité 3] (49) moyennant le prix global de 25.000 € payable comptant entre les mains de Maître [Q] [A], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels

Eléments corporels 0€

TOTAL

25.000 €

Attendu qu’au titre des actifs incorporels, la candidate déclare d’une part vouloir reprendre le fonds de commerce rattaché aux activités de prestations de services d’ingénierie et de développement de produits industriels exploité à [Localité 2] (37), et d’autre part, le fonds de commerce lié à l’activité « développement de produits industriels » et à son évolution récente vers l’expertise mécanique, exploitée sur le site de [Localité 3] (49) jusqu’en 2023, puis recentrée sur le site de [Localité 2] (37), selon la liste détaillée dans l’offre ;

Attendu que l’offre ne prévoit la reprise d’aucun actif corporel dans la mesure où la SAS REOREV INGENIERIE n’est pas propriétaire de biens corporels rattachés au périmètre des activités que la candidate entend reprendre ;

Attendu que le candidat repreneur, sur proposition de l’Administrateur Judiciaire, accepte le principe d’une prise de jouissance au 1 er mars 2025.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que l’offre de la candidate à la reprise prévoit la reprise de 21 salariés sur les 22 actuellement à l’effectif, à savoir :

l expert mécanique DPI

* 2 chargés d’études projets PSI

* 11 dessinateurs projeteurs PSI

* 2 dessinateurs études PSI

* 1 directeur de pôle PSI

* 1 manager de projets PSI

* 2 pilotes études projets PSI

* 1 responsable de service ou plateau technique PSI;

Attendu qu’elle ne souhaite pas reprendre le poste suivant : 1 pilote études projets PSI ;

Attendu que la candidate à la reprise n’entend pas reprendre les droits à congés payés et RTT acquis par les salariés repris, ni les repos compensateurs.

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que la candidate souhaite que les contrats suivants lui soient transférés :

* MUTUALEASE LLD contrat n°1622600 Logiciel PTC et logiciel CREO DESIGN ESSENTIEL portant le n° de série SPN-4513-F

* LEASECOM LLD n° contrat 224L222368, 1 solution ANSYS Réf : LEAS532482

* SWILE avantages salariés, tickets restaurant

* APST 37 médecine du travail des salariés du site de [Localité 2], adhérent 41105086

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de Madame [U] [V] [P].

Attendu que le Mandataire judiciaire se déclare favorable à l’offre de Madame [U] [V] [P].

Attendu que Monsieur [R] [J], dirigeant, se déclare favorable à l’offre de Madame [U] [V] [P] ;

Attendu que Monsieur [L] [H], représentant des salariés, se déclare favorable à l’offre de Madame [U] [V] [P];

Attendu que Madame ATTOLOU, Vice-Procureur de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de Madame [U] [V] [P] ;

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Attendu que la candidate a levé toutes les conditions suspensives de son offre.

Attendu qu’en ce qui concerne la pérennité, la candidate offre de bonnes garanties.

Attendu qu’en ce qui concerne la sauvegarde de l’emploi, l’offre propose la reprise de 21 postes de travail sur les 22 dans le périmètre des activités reprises actuellement à l’effectif.

Attendu qu’enfin concernant le prix offert pour la reprise, la proposition financière de Madame [U] [V] [P] ne permettra en tout état de cause qu’un apurement très partiel voire symbolique du passif total de la société.

Attendu que compte tenu de tout ce qui précède, le Tribunal se déclare favorable à l’offre de Madame [U] [V] [P].

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport de Madame DEBROUSSE, Juge-Commissaire,

Vu le projet de plan de cession partielle de l’Administrateur judiciaire,

Vu les observations du mandataire judiciaire,

Vu les observations du représentant des salariés et l’avis du CSE recueilli par l’Administrateur judiciaire et communiqué au Tribunal,

Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Prend acte que le candidat à la reprise a levée toutes ses conditions suspensives.

Décide qu’il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession partielle de la SAS REOREV INGENIERIE portant sur les activités de prestations de services d’ingénierie (PSI) rattachées au site [Localité 2] (37) ainsi que l’activité de développement de produits industriels (DPI) exploitées sur les sites de [Localité 2] (37) et [Localité 4] (49) au profit de Madame [U] [V] [P] à laquelle se substituera la société par actions simplifiées INGENIUM 360 et dont le capital est détenu à 100% par elle-même, moyennant le prix de 25.000 € payable comptant entre les mains de Maître [Q] [A], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels

Eléments corporels

TOTAL

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1 er mars 2025.

Dit que Madame [U] [V] jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan au nom de la société INGENIUM 360.

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du Travail, le candidat reprend 21 salariés sur les 22 actuellement à l’effectif rattaché au site de [Localité 2] (37), à savoir :

1 expert mécanique DPI, 2 chargés d’études projets PSI, 11 dessinateurs projeteurs PSI, 2 dessinateurs études PSI, 1 directeur de pôle PSI, 1 manager de projets PSI, 2 pilotes études projets PSI, 1 responsable de service ou plateau technique PSI;

Prend acte que le candidat à la reprise ne reprend pas à sa charge les congés payés et RTT des salariés repris ainsi que les repos compensateurs.

Autorise l’Administrateur Judiciaire à licencier pour motif économique le poste non repris rattaché au site de [Localité 2] et à la branche d’activité concernée par la reprise, à savoir :

1 pilote études projets PSI ;

Dit que le licenciement économique du salarié occupant le poste non repris interviendra sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de Commerce, dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Ordonne le transfert des contrats au profit du repreneur des contrat suivants :

* MUTUALEASE LLD contrat n°1622600 Logiciel PTC et logiciel CREO DESIGN ESSENTIEL portant le n° de série SPN-4513-F

* LEASECOM LLD n° contrat 224L222368, 1 solution ANSYS Réf : LEAS532482

* SWILE avantages salariés, tickets restaurant

* APST 37 médecine du travail des salariés du site de [Localité 2], adhérent 41105086

Prend acte de l’accord de la candidate pour que des comptes proratas soient établis pour déterminer les dépenses engagées par une partie pour le compte de l’autre ainsi que la facturation réalisée postérieurement à la date d’entrée en jouissance afférente à des prestations antérieures ou postérieures à la cession et que ces comptes prorata seront réalisés par un expert-comptable à coût partagé.

Maintient la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [X] [I], Administrateur judiciaire, [Adresse 2], en fonction notamment pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce et rappelle qu’il appartient à l’Administrateur Judiciaire de choisir le rédacteur des actes dont le coût sera supporté par le repreneur dans la limite du montant éventuellement fixé dans l’offre et ses avenants le cas échéant.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi. Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Signé électroniquement par M. Rémi DUFAIT

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.