TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

JUGEMENT prononcé le 10 octobre 2025 CONTENTIEUX GENERAL – PREMIERE CHAMBRE par mise à disposition au Greffe

I. Monsieur [N] [M]

c /

1°) SAS HOLDING DES ANGES

2°) SARL BRETAGNE AMENAGEMENT II. Monsieur [N] [M]

c /

SELAS CLEOVAL, ès qualités de mandataire judiciaire de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT

III. Monsieur [N] [M]

c /

SELAS CLEOVAL, ès qualités de mandataire à la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES

I. DEMANDEUR (S) : Monsieur [N] [M]

né le [Date naissance 2]1969 à [Localité 5], de nationalité française, demeurant [Adresse 4] REPRESENTANT(S) : M^e SVITOUXHKOFF Grégory, Avocat au Barreau de VANNES Représenté à l’audience par son Conseil ;

DEFENDEUR (S) : 1°) SAS HOLDING DES ANGES

[Adresse 3] RCS VANNES : 902 851 682 2°) SARL BRETAGNE AMENAGEMENT [Adresse 3] RCS VANNES : 430 052 464 REPRESENTANT(S) : SELARL RODOLPHE ETESSE, Avocat au Barreau de SAINT BRIEUC Représentées à l’audience par leur Conseil ;

II. DEMANDEUR (S) : Monsieur [N] [M]

né le [Date naissance 2]1969 à [Localité 5], de nationalité française, demeurant [Adresse 4] REPRESENTANT(S) : M^e SVITOUXHKOFF Grégory, Avocat au Barreau de VANNES Représenté à l’audience par son Conseil ;

DEFENDEUR (S) : SELAS CLEOVAL, ès qualités de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT (Jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 29 mai 2024)

[Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : SELARL RODOLPHE ETESSE, Avocat au Barreau de SAINT BRIEUC Représentée à l’audience par son Conseil ;

III. DEMANDEUR (S) : Monsieur [N] [M]

né le [Date naissance 2]1969 à [Localité 5], de nationalité française, demeurant [Adresse 4] REPRESENTANT(S) : M^e SVITOUXHKOFF Grégory, Avocat au Barreau de VANNES Représenté à l’audience par son Conseil ;

DEFENDEUR (S) : SELAS CLEOVAL, ès qualités de mandataire judiciaire à la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES (Jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 28 août 2024)

[Adresse 1] REPRESENTANT(S) : SELARL RODOLPHE ETESSE, Avocat au Barreau de SAINT BRIEUC Représentée à l’audience par son Conseil ;

Composition du Tribunal lors de l’audience publique du 11/04/2025 :

Président : M. J. GUERRY Juges : M. D. MARTIN M. J-R MAGUET Greffier : M^e O. MALAU

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu les exploits introductifs d’instance en date du 12/12/2023, du 18/07/2024 et du 22/10/2024 ; Vu les conclusions échangées entre les parties ; Ouï les Conseils des parties, en leurs explications et conclusions ;

Par exploit de Commissaire de Justice en date du 12/12/2023, Monsieur [N] [M] a fait assigner la SAS HOLDING DES ANGES et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT aux fins de voir le Tribunal le dire et juger recevable et bien fondé, et en conséquence, condamner la SAS HOLDING DES ANGES à lui payer la somme de 76.000,00 euros en principal, assortie des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an, à compter du 16 janvier 2022, condamner la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à lui payer la somme de 20.439,65 euros en principal, assortie des intérêts au taux légal à compter du jour de la demande, les condamner in solidum à lui payer la somme de 5.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile, les condamner in solidum aux entiers dépens ;

Par exploit de Commissaire de Justice en date du 18/07/2024, Monsieur [N] [M] a fait assigner la SELAS CLEOVAL ès qualités de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT aux fins de voir le Tribunal dire et juger celuici recevable et bien fondé, et en conséquence, ordonner la jonction de l’instance avec l’instance pendant devant le Tribunal de Commerce de VANNES enregistrée sous le numéro 2023 002171, fixer la créance de Monsieur [N] [M] au passif du redressement judiciaire de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à la somme de 20.439,65 euros, en principal, assortie des intérêts au taux légal courus à compter du jour de la demande, jusqu’au 28 mai 2024, condamner la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à lui payer la somme de 5.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens ;

Par exploit de Commissaire de Justice en date du 22/10/2024, Monsieur [N] [M] a fait assigner la SELAS CLEOVAL ès qualités de mandataire judiciaire à la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES, aux fins de voir le Tribunal dire et juger celui-ci recevable et bien fondé, et en conséquence, d’ordonner la jonction de l’instance avec l’instance pendante devant le Tribunal de Commerce de VANNES enregistrée sous le numéro 2023 002171, de fixer la créance de Monsieur [N] [M] au passif de la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES à la somme de 76.000,00 euros en principal, assortie des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an à compter du 16 janvier 2022, condamner la SAS HOLDING DES ANGES à lui payer la somme de 5.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens ;

Par conclusions en réplique n°2, en date du 29 novembre 2024, le Conseil de Monsieur [N] [M], a demandé au Tribunal de débouter les SAS HOLDING DES ANGES et SARL BRETAGNE AMENAGEMENT de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, en revanche, de dire et juger Monsieur [N] [M] recevable et bien fondé, et en conséquence, de fixer les créances de Monsieur [N] [M] :

* au passif de la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES à la somme de 76.000,00 euros en principal, assortie des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an à compter du 16 janvier 2022,

* au passif du redressement judiciaire de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à la somme de 20.439,65 euros en principal, assortie des intérêts au taux légal courus à compter du jour de la demande, jusqu’au 28 mai 2024,

de condamner in solidum la SAS HOLDING DES ANGES et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à lui payer la somme de 5.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile, de condamner in solidum les mêmes aux entiers dépens ;

Par conclusions, en date du 13 janvier 2025, le Conseil de la SAS HOLDING DES ANGES, de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT et de la SELAS CLEOVAL ès qualités, a demandé au Tribunal, à titre principal, de dire et juger que la situation comptable du 7 oc tobre 2021 qui n’avait pas été approuvée par les parties ne pouvait servir valablement de bilan de cession pour déterminer un prix définitif, en conséquence de dire et juger que Monsieur [N] n’était pas recevable et bien-fondé dans sa demande à lui payer la somme de 76.000,00 euros en principal, pas plus des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an à compter du 16 janvier 2022, en conséquence de dire et juger que Monsieur [N] n’était pas recevable et bien fondé dans sa demande à lui payer la somme de 20.439,65 euros en principal et d’un intérêt au taux légal à compter du jour de la demande, de débouter Monsieur [N] de toutes ses autres demandes, de condamner Monsieur [N] au titre des frais irrépétibles de l’article 700 du Code de Procédure Civile à la somme de 5.000,00 euros, outre les entiers dépens, à titre subsidiaire, et pour clore le litige, de dire et juger que le prix provisoire de cession de 380.000,00 euros acquitté le 8 octobre 2021 était devenu le prix définitif cession ;

A l’audience, les Conseils des parties ont réitéré les termes de leurs écritures ;

Pour un plus ample exposé de la procédure, ainsi que des prétentions et moyens des parties, il y aura lieu de se référer aux différentes écritures échangées entre elles ;

Le délibéré de la présente instance, initialement fixé au 12/09/2025, a été prorogé jusqu’au 10/10/2025, pour plus ample délibéré ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu qu’il existe un lien entre les instances enrôlées sous les numéros 2023 002171, 2024 001927 et 2024 002837 ; que conformément aux dispositions de l’article 367 du Code de Procédure Civile, l’intérêt de l’administration d’une bonne justice commande d’ordonner leur jonction et de statuer par un seul et même jugement ;

Attendu qu’il ressort des pièces versées aux débats et des explications fournies à l’audience que, par acte sous seing privé du 29 juillet 2021, Monsieur [M] [N], gérant et associé unique de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT, a convenu d’un protocole de cession de l’intégralité des parts sociales de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT, sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives et engagements particuliers, à Monsieur [O] [G] qui s’est porté acquéreur de l’intégralité de ces parts et qui s’est substitué la SAS HOLDING DES ANGES ;

Attendu que par acte du 8 octobre 2021, les parties ont régularisé un acte de cession des titres de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT convenu en ces termes :

*Prix provisoire de l’ensemble des titres pour la somme de 380.000,00 €, sur la base des capitaux propres de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT, ressortant des comptes arrêtés au 30 mars 2020, à la somme de 84.535,00 €,

*Le paiement de ce prix provisoire à hauteur de la somme de 304.000,00 €,

*Une indexation, uniquement à la baisse, de ce prix provisoire sur la base des capitaux propres de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT arrêtée au jour de l’acte, soit le 08/10/2021, rapporté au montant de référence, fixé à 60.000,00 €, soit un prix définitif égal au prix provisoire, plus les capitaux propres figurant sur l’arrêté au jour de la réitération, moins les 60.000 €,

*Une situation des comptes de cession serait arrêtée à la date de réalisation afin d’identifier les capitaux propres ;

Attendu que Monsieur [M] [N] a fait établir ces comptes de cession par son Expert-Comptable, le cabinet OUEST CONSEILS et AUDIT, comptes qui ont été communiqués dans les délais impartis par l’acte de cession au cessionnaire et reçu le 29 novembre 2021 par mail ;

Attendu qu’il a été convenu que le cessionnaire ferait examiner ses comptes de cession par son propre expert-comptable dans les trente jours de leur communication et pourrait formuler ses observations dans ce même délai, et qu’à défaut d’observations les comptes de cession seraient réputés validés par le cessionnaire ;

Attendu que par courrier du 28 décembre 2021, l’expert comptable de la SAS HOLDING DES ANGES n’a émis aucune observation susceptible de remettre en cause les comptes de cession établis au 7octobre, si ce n’est deux réserves concernant l’épurement complet du poste clients du 07/10/2021 et l’absence de provision pour taxe sur les véhicules de société à compter du 1 er avril 2021, ces deux réserves ayant été levées le 12 janvier 2022 ;

Attendu que, bien qu’aucune observation n’ai été formulée pour la période postérieure au 8 octobre 2021 par la SAS HOLDING DES ANGES, celle-ci n’a jamais réglé le solde du prix de cession définitif, ni sollicité la nomination d’un expert-comptable indépendant ayant pour mission de solutionner les points de litiges entre les parties pour l’application stricto sensu de la méthode de revalorisation et à la détermination des capitaux propres des comptes de cession ;

Attendu qu’en conséquence Monsieur [N] a assigné le 12 décembre 2023 la SAS HOLDING DES ANGES devant le Tribunal de Commerce de VANNES en paiement du solde du prix de cession, soit 76.000,00 € assortie du paiement d’un intérêt de 10% l’an, et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT pour le paiement du solde de son compte courant d’associé pour un montant de 20.439,65 € en principal ;

Attendu qu’en date du 29 mai 2024, un jugement du Tribunal de Commerce de VANNES a placé la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT en redressement judiciaire, puis, un jugement du 28 août 2024 a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS HOLDING DES NAGES ; que la SELAS CLEOVAL a été désignée aux fonctions de mandataire judiciaire dans ces deux dossiers ;

Attendu que Monsieur [N] a déclaré par LRAR sa créance le 14 juin 2024 dans le cadre du redressement judiciaire et assigné le 18 juillet 2024 la SELAS CLEOVAL ès qualités, en intervention forcée ; que, par LRAR du 17 septembre 2024, il a également déclaré sa créance dans le cadre de la procédure de sauvegarde et assigné le 22 octobre 2024 la SELAS CLEOVAL ès qualités en intervention forcée ;

1° – Sur le paiement du solde du prix définitif de Cession des Titres

Attendu que l’article 1103 du Code Civil énonce que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

Attendu que les parties ont conclu un acte de cession des titres de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT par acte du 8 octobre 2021 ;

Attendu que Monsieur [N] a fait établir par son Expert-Comptable, la Société OUEST CONSEILS et AUDITS, cet acte de cession et qu’il a communiqué à l’Expert-comptable du cessionnaire, la SAS HOLDING DES ANGES, afin qu’il examine les comptes dans le délai de 30 jours prévu et qui suit cette communication ; qu’à défaut d’observations dans ce délai, il était convenu que les comptes de cession seraient réputés validés ;

Attendu que l’Expert-Comptable de la SAS HOLDINGS DES ANGES les a bien reçus en date du 29 novembre 2021, certes par mail et non par LRAR comme prévu, et qu’il en a informé son client le 28 décembre 2021 avec une absence d’observations, sauf deux réserves concernant l’épurement complet du poste client en date du 7 octobre 2021 et l’absence de provision pour taxe sur

les véhicules de société à compter du 1 er avril 2021 avec une date de levée au mois de janvier 2022, ce qui a été effectué le 12 janvier 2022 ;

Attendu qu’il ne subsiste aucune observation manifestant le moindre désaccord sur les comptes de cession établis le 7 octobre 2021 ; qu’il y a lieu de considérer que ces comptes de cession sont réputés validés par le cessionnaire la SAS HOLDING DES ANGES selon l’article 4.1 de l’acte de cession qui stipule que :

« il appartiendra au Cessionnaire de faire examiner par son Expert- comptable dont il acquittera les fais et honoraires, les comptes de cession dans les 30 jours qui suivront la communication qui lui sera faite; à défaut d’observation dans ce délai, les comptes de cession seront réputées validés par le cessionnaire »;

et que par conséquent le prix de cession définitif de 380.000 euros l’est aussi ;

2° – Sur l’entretien du matériel de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT

Attendu qu’un état des lieux garantissant le bâtiment d’exploitation ainsi que les équipements était établi contradictoirement par les deux parties permettant de déterminer quels équipements étaient présents et fonctionnaient ou pas ; qu’un inventaire physique contradictoire desdits matériels a été annexé à l’acte de cession du 8 octobre 2021, acte validé et signé ;

Attendu que cet inventaire précise pour chaque matériel, outre sa désignation et son immatriculation / numéro de série, sa dernière date de contrôle obligatoire, le nombre de kilomètres ou le nombre d’heures du matériel en question ; que la SAS HOLDING DES ANGES avait tout le loisir et la possibilité de vérifier l’état de ces matériels, et qu’elle n’a émis d’observations à ce niveau au cours de la période et du délai imparti ;

Attendu qu’il y avait bien lieu de constater que les matériels, fonctionnant, n’étaient pas neufs ; que les parties ont convenu d’exclure les matériels du jeu de la garantie d’actif et de passif signé le 8 octobre 2021 avec une exclusion de garantie à l’article 1-5 qui stipule :

« Les parties précisent que le GARANT ne donne aucune garantie sur les éléments corporels, matériels et mobiliers et sur les stocks compte tenu :

* que les éléments corporels auront fait l’objet d’un inventaire physique contradictoire préalablement aux présentes et qu’ils seront pris dans l’état au jour de l’inventaire contradictoire. Cependant, le Garant, garantit l’existence et l’état de fonctionnement des actifs figurant sur la liste des immobilisations au 31 Mars 2021 ;

* dans le cas ou un matériel, installation et équipement figurant sur la liste des immobilisations au 31 Mars 2021, n’existerait pas physiquement dans la société ou serait défectueux, le GARANT indemnisera le CESSIONNAIRE, sur la base de la valeur nette comptable de ce matériel, installation et équipement comptabilisée dans la situation arrêtée au jour de la cession, dans les conditions générales de la Garantie »;

Attendu que les éléments fournis par la SAS HOLDING DES ANGES, à savoir les attestations de la Société ELECTRO FREINS et de Mme [U] sur l’état du matériel et équipements, ne seraient constituées des preuves irréfutables quant à la notion de dol manifeste de la part de Monsieur [N] concernant l’entretien du matériel, malgré de nombreuses factures produites postérieurement à l’acte de cession du 8 octobre 2021, réputé validé par le cessionnaire ;

Attendu que le Tribunal de Commerce de VANNES constate que la SAS HOLDING DES ANGES ne peut que renoncer à ses prétentions d’indemnisations et de discussions sur le prix définitif de cession des titres signé le 8 octobre 2021 en toute connaissance de cause ; qu’elle sera donc déboutée de sa demande à ce titre ;

Attendu qu’il y aura donc lieu de fixer la créance de Monsieur [N] [M], au passif de la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES à la somme de 76.000,00 euros en principal, assortie des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an à compter du 16 janvier 2022 ;

3° – Sur le remboursement du compte courant d’associé :

Attendu qu’à défaut de clause statutaire, antérieure au dépôt des fonds ou de convention contraire, l’associé peut demander à tout moment le remboursement du compte créditeur de son compte courant ;

Attendu que l’associé créancier ne peut se voir opposer la moindre limitation au remboursement, non conventionnellement convenue, notamment à raison de la situation de trésorerie de la société débitrice ;

Attendu, qu’aux termes de l’acte de cession du 8 octobre 2021, il a été convenu que le compte courant d’associé de Monsieur [N], présentant un solde créditeur, ne serait pas remboursé le jour même, mais intégralement le jour de fixation du prix de vente définitif ;

Attendu que l’expert -comptable de la SAS HOLDING DES ANGES a émis une attestation stipulant que le compte courant d’associé de Monsieur [M] [N] se trouvait créditeur au 20 juin 2023 à hauteur de la somme de 20.439,65 €, et intègre donc parfaitement toutes les sommes évoquées par la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT dans ses écritures en date du mois de février ;

Attendu que dans ces conditions Monsieur [M] [N] est bien fondé à solliciter la fixation de sa créance au passif de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à la somme de 20.439,65 euros en principal assortie des intérêts au taux légal courus à compter du jour de la demande jusqu’au 28 mai 2024 ;

Attendu que les Sociétés HOLDING DES ANGES et BRETAGNE AMENAGEMENT seront déboutées de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [N] [M] les frais irrépétibles ainsi exposés, en les limitant toutefois à de plus justes proportions ; que partant, il y aura lieu de condamner in solidum la SAS HOLDING DES ANGES et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à lui payer la somme de 2.000,00 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Attendu qu’il y aura lieu de condamner in solidum la SAS HOLDING DES ANGES et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT aux entiers dépens de l’instance ;

Attendu qu’il y aura lieu de débouter les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

PAR CES MOTIFS,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe ;

Ordonne la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2023 002171, 2024 001927 et 2024 002837 ;

Déboute les Sociétés HOLDING DES ANGES et BRETAGNE AMENAGEMENT de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Fixe les créances de Monsieur [N] [M] :

* au passif de la sauvegarde de la SAS HOLDING DES ANGES à la somme de 76.000,00 euros en principal, assortie des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an à compter du 16 janvier 2022,

* au passif du redressement judiciaire de la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à la somme de 20.439,65 euros en principal, assortie des intérêts au taux légal courus à compter du jour de la demande, jusqu’au 28 mai 2024 ;

Condamne in solidum la SAS HOLDING DES ANGES et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT à payer à Monsieur [N] [M] la somme de 2.000,00 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Condamne in solidum la SAS HOLDING DES ANGES et la SARL BRETAGNE AMENAGEMENT aux entiers dépens de l’instance ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

Arrête et liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 120,45 euros TTC dont TVA 20,08 euros.

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues par l’article 450 du Code de Procédure Civile, le vendredi Dix Octobre Deux mil vingt cinq.

Copie exécutoire délivrée A : M^e SVITOUXHKOFF.