TRIBUNAL DE COMMERCE…..

……[Localité 1]

JUGEMENT23/09/2025DU VINGT-TROIS SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par requête du débiteur en date du 10/06/2025

La cause a été entendue à l’audience de chambre du conseil du 23 septembre 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur François COUTURIER, Président,

* Monsieur Christophe DESTOMBES, Juge,

* Monsieur Geoffroy EHRISMANN, Juge,

assistés de :

* Madame Maude CHABERT, commis-greffier,

En présence de :

* Madame [W] [Z], représentant le Ministère Public

sont intervenus ou ont été appelés aux débats :

* La société IMPRIMERIE [V]

[Adresse 1] en personne et représentée par un avocat Maître [G] -93 [Adresse 2]

* la SELARL BCM représentée par [U] [K] ou [A] [Q]

[Adresse 3] comparant en personne

* la Selarl MJ ALPES, représentée par Maître Caroline LEPRETRE

[Adresse 4]

[Adresse 5]

[Localité 2]

comparant en personne

* La société REPRO CONCEPT SAS

[Adresse 6]

[Localité 3]

comparant en personne

* SCI LE CHAPELIER

[Adresse 7]

[Localité 4]

* La société ICREA

[Adresse 8]

[Localité 5]

[Localité 5]

en personne et représenté(e) par un avocatMaître Jérémy ASTA-VOLA – SELARL MORELL ALART

& ASSOCIES -14 [Adresse 9]

* FRANFINANCE

Rôle n° 2025F765 Procédure 2025RJ237

[Adresse 10]

* Par jugement en date du 10 juin 2025, le tribunal a prononcé la résolution du plan de sauvegarde de la société IMPRIMERIE [V] et a ouvert une procédure de redressement judiciaire, a nommé la Selarl MJ ALPES en qualité de mandataire judiciaire et la Selarl BCM en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance en vue d’initier un processus de cession.

Un processus d’appel d’offres a été lancé et la date limite de dépôt des offres a été fixée au 08 septembre 2025. Au terme du délai imparti, deux offres de reprise ont été déposées émanant de :

la société ICREA

* la société REPRO CONCEPT

PRESENTATION DE L’OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE ICREA :

1. Présentation du candidat :

L’offre est présentée par la société ICREA dont le siège est situé [Adresse 11] à [Localité 6], avec faculté de substitution au bénéfice d’une [W] à constituer dont la présidence sera confiée à la société ICREA.

La société ICREA dispose d’un capital social de 305 840 €, le président est Monsieur [D] [N].

La société exerce une fonction de holding au sein d’un groupe familial indépendant qui détient deux sociétés d’exploitation spécialisées dans les arts graphiques, l’impression et les solutions de communication imprimée globales :

* la société IMPRIMERIE [N] & ASSOCIES

* la société SUD OFFSET IMPRIMERIE

2. Attestation d’indépendance :

Conformément à l’article R. 642-1 du code de commerce, le Candidat a attesté que ni lui-même, ni son dirigeant, ne tombent sous le coup d’une des incapacités prévues à l’article L. 642-3 du code de commerce.

3. Présentation du projet de reprise :

Objectif de la reprise et du projet d’entreprise

Les objectifs de la présente offre sont les suivants :

* Préserver un acteur historique de l’impression implanté à [Localité 7] depuis 1956, sur un bassin économique stratégique pour le Nord-Isère et la région Auvergne-Rhône-Alpes.

* Sauvegarder un socle d’emplois qualifiés et valoriser les savoir-faire techniques de l’entreprise cible, en reprenant les postes essentiels à la continuité industrielle et à la pérennité de l’activité.

* Consolider l’ancrage territorial du Groupe [N] / ICREA dans la région Auvergne- Rhône-Alpes, en renforçant sa couverture géographique et sa proximité avec la clientèle locale.

* Élargir et diversifier la base de clientèle du Groupe, en capitalisant sur la notoriété de l’Imprimerie [V] et sur sa clientèle récurrente.

* Optimiser l’usage du parc machines grâce à la complémentarité entre les sites du Groupe, permettant une meilleure répartition des flux et une rationalisation des investissements.

* Appliquer la méthode ICREA à une activité disposant d’atouts indéniables.

* Renforcer l’offre du Groupe en matière de capacité de production, de flexibilité et de réactivité, tout en réduisant le recours à la sous-traitance externe.

* Créer des synergies industrielles et commerciales entre les trois sites du Groupe :

* Production : mutualisation partielle des moyens techniques, optimisation des plannings de charge, maintenance coordonnée, achats groupés. Les flux seront répartis entre sites selon les typologies de manière à renforcer l’efficacité opérationnelle.

* Commercial : redéploiement immédiat de la force de vente du Groupe sur le territoire Nord-Isère, avec 4 commerciaux déjà actifs sur le secteur, afin de relancer la conquête locale et de fidéliser la clientèle historique de [V].

* Ressources humaines : intégration harmonieuse des salariés repris (7 postes essentiels) dans une culture d’entreprise familiale structurée, avec un accompagnement spécifique en matière de formation et de transmission de compétences.

* RSE : alignement des pratiques environnementales sur les standards du Groupe [N] / ICREA, déjà engagé dans une démarche ISO 14001, en capitalisant sur le label Imprim’Vert détenu par [V].

Il est précisé que le candidat financera la reprise sur fonds propres.

Pour cela, il a communiqué des attestations démontrant une capacité financière de 194 000 € pour ICREA et 2,9 M€ pour la société fille ICA.

4. Périmètre de l’offre :

Biens incorporels :

Il est immédiatement précisé que les avoirs bancaires, les créances clients et les dépôts de garantie appartenant à la société IMPRIMERIE [V] sont exclus de la cession.

Le candidat reprendra les immobilisations incorporelles suivantes rattachées à l’ensemble des activités de la société, inscrites ou non en comptabilité, à condition qu’elles ne soient pas grevées de sûretés :

* Le droit au bail ;

* La clientèle, le portefeuille clients et l’ensemble des commandes/devis et contrats conclus avec ceux-ci ;

* Les agréments, qualifications et autorisations d’exploitation ;

* Les autorisations, quelles qu’elles soient, dont la société bénéficie et permettant l’utilisation des matériels et l’exploitation de l’ensemble des activités reprises ;

* L’ensemble des licences éventuelles ;

* Le bénéfice de l’ensemble des clauses de non-concurrence et de non-débauchage qui auraient été consenties à la société par des tiers ;

* Le fichier clients et fournisseurs, et plus généralement tous les documents, données et informations techniques et commerciales relatifs à la clientèle et aux fournisseurs ;

* Les bases de données et archives dont la société est propriétaire ou qu’elle exploite ;

* Les enseignes, noms commerciaux, logos, dessins, schémas, tous autres signes distinctifs, noms et dénominations dont est titulaire la société ;

* L’ensemble des marques françaises, étrangères, internationales et communautaires dont est titulaire la Société ;

* L’ensemble des brevets, dessins, modèles et tous les autres droits de propriété industrielle dont est titulaire la société ;

* L’ensemble des noms de domaine dont la société est propriétaire et/ou qu’elle utiliserait dans le cadre d’un contrat ;

* Tous les noms de domaine enregistrés par la société, tous les noms de domaine et sites internet attachés et nécessaires à l’exploitation du fonds repris, adresses mails, numéros de téléphones, lignes téléphoniques fixes et portables ;

* Les sites internet de la société, leurs contenus, leurs variantes internationales et les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que tous les sites internet édités et mis en ligne par la société ;

* Tous les droits de propriété intellectuelle permettant l’utilisation des sites internet susvisés ;

* Les droits de propriété intellectuelle, déposés ou non, sur l’ensemble des éléments composant les sites internet et notamment les logos, les montages graphiques, la charte graphique et les logos types ;

* Et plus généralement tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à la Société et permettant la gestion, le fonctionnement, ou l’exploitation des activités reprises ;

* Le droit de se dire successeur de la société IMPRIMERIE [V] et plus généralement le savoirfaire relatif à son activité ;

* Les droits sur l’intégralité des codes sources dont est titulaire la société ;

* L’intégralité des droits sur les logiciels, progiciels, programmes, paramétrages, ou bases de données et tous les droits y afférents développés et détenus par la société ;

* Les autorisations administratives ou autres autorisations quelles qu’elles soient dont la société bénéficie et permettant l’utilisation des matériels et l’exploitation de l’ensemble des activités cédées ;

Et plus généralement, tout autre élément incorporel qui pourrait se rapporter aux actifs et activités repris.

Bien corporels :

Le candidat repreneur reprendra l’intégralité des éléments corporels détenus par la société, attachés à l’ensemble des activités de la société, inscrites ou non en comptabilité, à condition qu’ils ne soient pas grevés de sûretés, et notamment :

* Les matériels, notamment d’exploitation et/ou informatiques, mobiliers d’exploitation et plus généralement tous actifs corporels détenus en pleine propriété par la société, ainsi que tous accessoires, détenus en pleine propriété et/ou utilisés par la Société ;

* Les fichiers relatifs à l’activité (fichiers clientèle, fichiers fournisseurs …);

* Les brochures, catalogues, dépliants, tarifs et autres documents nécessaires à l’exploitation des activités de la société ;

* Les archives notamment commerciales et en particulier les études, devis, budgets, projets à l’étude ou en cours de négociation, accords commerciaux, accords de maintenance, accords de sous-traitance,

dossiers de prospection en cours et d’une manière plus générale, tout autre convention ou accord et tous documents, notes, prévisions ayant trait à l’activité ;

* Les archives sociales et notamment l’ensemble des dossiers du personnel repris ;

* L’ensemble des manuels et de la documentation et tous les dossiers de la société notamment les dossiers des projets et du personnel repris qui sont indispensables à l’exploitation et à la continuité des activités reprises de la société ;

* Plus généralement, tout autre document et information, quel qu’en soit le support, étant lié de quelque manière que ce soit avec les activités de la société.

En tout état de cause, le candidat repreneur entend reprendre l’intégralité des actifs, détenus en pleine propriété, listés à l’inventaire établi par le Commissaire de Justice.

Le candidat repreneur a confirmé qu’il fera son affaire personnelle des deux revendications déposées en data room sans pour autant se positionner sur les éventuelles revendications qui pourraient se présenter.

Prestations des encours de productions et stocks :

Le candidat reprendra la totalité des stocks appartenant à la société en pleine propriété, libre de toute sûreté, existant à la date d’entrée en jouissance, quel que soit leur emplacement.

En tout état de cause, les commandes passées et payées par la société avant la date d’entrée en jouissance, et dont la livraison interviendra après la date d’entrée en jouissance, sont considérées comme des stocks repris.

Le candidat entend reprendre l’intégralité des carnets de commande signés et des chantiers en cours.

S’agissant des travaux en cours, ceux-ci seront valorisés au coût de fabrication en fonction du taux d’avancement, selon inventaire contradictoire réalisé au jour de l’entrée en jouissance.

Dans l’hypothèse où une somme devrait revenir à la procédure collective, il sera réglé ensuite du paiement effectif par le client.

Le candidat repreneur confirme qu’il prendra en charge, à l’euro l’euro, les engagements fournisseurs relatifs aux commandes passées pendant la période d’observation, dès lors que ces commandes concernent des biens ou services nécessaires à la continuité de l’activité et dont la livraison interviendra postérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Bien expressément exclus du périmètre de reprise :

* Biens grevés d’une sûreté,

* Disponibilités,

* Dépôt de garantie.

5. Les contrats en cours :

Le candidat sollicite la poursuite des contrats ci-dessous :

* Bail commercial relatif aux locaux situés [Adresse 12] (986 m 2 ), conclu avec la SCI LE CHAPELIER ;

* Contrats de fourniture essentiels : électricité, gaz, eau, téléphonie fixe et mobile, internet.

6. Le personnel :

Le candidat sollicite la reprise de 8 contrats de travail sur un effectif de 11 salariés selon les catégories professionnelles suivantes :

2025F00765 – 2526600023/6

[…]

Dans l’hypothèse où cette offre serait retenue le Tribunal devra autoriser le licenciement pour motif économique des personnes appartenant à la catégorie professionnelle suivante :

[…]

Au regard des prévisionnels établis, le candidat entend proposer un contrat d’apporteur d’affaires à l’ancien dirigeant dont les commissions seraient de 48 000 € annuel.

Le candidat a indiqué dans son additif la reprise des congés payés acquis et non pris par les salariés repris sans pour autant affirmer la reprise de l’intégralité en ce compris antérieure à l’ouverture de la procédure.

7. Les cessions d’actifs :

En application des dispositions de l’article L. 642-2 7° du code de commerce, le candidat indique qu’aucune cession d’actif significatif, à l’exception de la cession des stocks qui seront repris, ou de la cession des actifs à une ou plusieurs structures également contrôlées par le candidat n’est envisagée dans les 2 ans suivant la reprise.

8. Prix de cession :

Le candidat propose un prix de cession de 50 000 €, ventilé de la manière suivante :

Actifs incorporels :

5 000€

Actifs corporels : 40 000€

Stocks : 5 000€

TOTAL : 50 000€

Le candidat a indiqué dans son offre de reprise que le prix de cession sera payé par virement sur le compte bancaire de la CDC de l’administrateur judiciaire au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres par le Tribunal.

9. Charges augmentatives de prix :

* Congés payés acquis,

* Dépôt de garantie.

10. Date de réalisation de la cession :

Le candidat sollicite la reprise au jour du jugement arrêtant le plan de cession.

11. Conditions suspensives :

L’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive.

PRESENTATION DE L’OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE REPRO CONCEPT :

1. Présentation du candidat :

L’offre est présentée par la société REPRO CONCEPT dont le siège est situé [Adresse 13] ([Adresse 14]).

Le candidat souhaite intégrer le fonds de commerce de la société [V] au sein de sa structure REPRO CONCEPT.

La société REPRO CONCEPT dispose d’un capital social de 100 000 €, la présidente est la société SAS VF KAPITAL elle-même dirigée par la société VMJ PARTICIPATIONS elle-même représentée par Monsieur [F] [L].

La société est spécialisée depuis plus d’une trentaine d’années dans la mise en œuvre de solutions productives et performantes en impression numérique petits et grands formats sur table à plat ainsi qu’en façonnage (massicotage, reliage, vernissage/pelliculage etc.).

La société REPRO CONCEPT, via l’acquisition majoritaire en 2024 de la société Passion Couleur basée à [Localité 8], est désormais présente pour toutes impressions textiles dédiées aux professionnels (Saches, drapeaux, habillage de stands…).

2. Attestation d’indépendance :

Conformément à l’article R. 642-1 du code de commerce, le Candidat a attesté que ni lui-même, ni son dirigeant, ne tombent sous le coup d’une des incapacités prévues à l’article L. 642-3 du code de commerce.

3. Présentation du projet de reprise :

Objectif de la reprise et du projet d’entreprise

Le candidat entend tout d’abord maintenir les prestations confiées à la société IMPRIMERIE [V] (environ 120 000 €/an) mais également dynamiser l’activité de la société IMPRIMERIE [V] en apportant un chiffre d’affaires complémentaire de 100 000 € minimum annuel aujourd’hui sous-traite à d’autres prestataires.

Le rapprochement de REPRO CONCEPT, société de reprographie en impression numérique, avec l’imprimerie offset s’inscrit dans une logique de synergie et de complémentarité.

En combinant les deux expertises et en élargissant l’offre de services, cela permettrait de répondre à un spectre plus large de besoins en impression, du tirage unitaire à la production en grande série.

Cette alliance stratégique permettrait ainsi d’accroître naturellement le chiffre d’affaires en captant de nouveaux marchés et en fidélisant davantage la clientèle existante grâce à une solution d’impression globale et optimisée.

La possibilité de détacher un « homme clé de Repro Concept » permettra d’assurer une présence quotidienne dès la reprise.

L’activité reprise sera maintenue sur le site existant et constituera un établissement secondaire de REPRO CONCEPT.

Prévisions de financement

Il est précisé que le candidat financera la reprise sur fonds propres.

4. Périmètre de l’offre :

Biens incorporels :

* La dénomination sociale, l’enseigne et le droit de se présenter comme successeur de la société,

* L’ensemble des droits de propriété industrielle et intellectuelle (et notamment marques, programmes et noms de domaines…),

* La clientèle attachée au fonds de commerce,

* Les fichiers clients, fournisseurs, fichiers informatiques sous forme matérialisée et/ou dématérialisée,

* Les fichiers salariés et tous les éléments afférents aux salaries repris,

* Les codes sources informatiques, les montages et chartes graphiques, les bases de données,

* Les logiciels, programmes, fichiers informatiques et programmes sources (développes en interne ou en externe), toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation des marques, du site internet,

* Les archives de nature commerciale et technique ainsi que les archives sociales,

* L’usage de l’ensemble des contrats, licences et droits nécessaires à l’exploitation,

* Les certifications, autorisations ou formalités en cours,

* Le site internet imprimerie-Imprimerie [V].com, le nom de domaine et les mots de passe et login, Coordonnées des prestataires informatiques.

Bien corporels :

Le candidat sollicite la reprise de l’intégralité des immobilisations et actifs corporels appartenant en propre à la société IMPRIMERIE [V] (y compris les véhicules automobiles), libres de tout droit, de toute sûreté et de toute revendication, que ceux-ci soient listés ou non dans l’inventaire du commissaire-priseur qui sera réalisé à l’ouverture de la procédure collective, qu’ils soient logés ou non dans les locaux de la société.

Le délai de revendication n’étant pas expiré, il a été sollicité de la part du candidat qu’il fasse son affaire personnelle des actions en revendications qui n’auraient pas été définitivement traitées lors de la mise en possession, en acceptant soit de restituer les biens objets des revendication, soit en procédant à leurs règlements ; ce qui a été acté dans son additif.

Prestations des encours de productions et stocks :

Le candidat repreneur reprend la totalité des stocks nécessaires ou même simplement utiles à l’activité, dont notamment les stocks de fournitures, consommables et produits finis non altérés :

* que ces éléments soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens dressés par le Commissaire de Justice mandaté à cet effet ;

* que ces stocks existent au jour de la date d’entrée en jouissance ou qu’ils aient été intégralement payés par la procédure collective aux fournisseurs concernés avant la date d’entrée en jouissance sans pour autant avoir été livres à cette date ;

* que les stocks soient physiquement entreposés dans les locaux d’une société débitrice, ou qu’ils fassent l’objet d’un dépôt auprès de toute autre entité, le candidat repreneur faisant son affaire personnelle de leur enlèvement et de leur déménagement.

Concernant les commandes en cours : le candidat entend reprendre les commandes en cours à l’exception de celles qui auraient fait l’objet d’un acompte déjà versé par le client à la société IMPRIMERIE [V].

Le candidat accepte de reprendre les engagements fournisseurs à l’euro l’euro aux conditions suspensives suivantes :

* Les commandes passées concernent uniquement la fourniture de matières premières,

* Les biens objets des commandes ne sont pas déjà comptabilisés dans les stocks au jour de la reprise.

Bien expressément exclus du périmètre de reprise :

* Biens grevés d’une sûreté,

* Les comptes courants et rattachés, comptes créances et tout autre compte tiers débiteurs,

* Comptes fournisseurs débiteurs,

* Disponibilités

5. Les contrats en cours :

Le candidat sollicite le transfert à son profit des contrats suivants :

Il sollicite également le transfert des contrats de :

* Fourniture d’électricité,

* D’abonnement d’eau,

* De gaz,

* De téléphonie et d’internet.

6. Le personnel :

Le candidat sollicite la reprise de 8 contrats de travail sur un effectif de 11 salariés selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Dans l’hypothèse où cette offre serait retenue le Tribunal devra autoriser le licenciement pour motif économique des personnes appartenant à la catégorie professionnelle suivante :

[…]

Le candidat a indiqué dans son additif qu’il reprend en charge les congés payés acquis des salariés repris.

7. Les cessions d’actifs :

Conformément aux dispositions de l’article L642-2 II 7° du Code de commerce, le candidat déclare qu’il n’envisage aucune cession d’actifs inclus dans le périmètre de son offre dans les deux ans suivant la date d’entrée en jouissance, sauf pour ce qui serait rendu nécessaire pour le renouvellement des actifs.

8. Prix de cession :

Le candidat propose un prix de cession de 35 000 €, ventilé de la manière suivante :

Actifs incorporels :

5 000€

Actifs corporels : 25 000€

Stocks : 5 000€

TOTAL :

Le montant du prix de cession sera garanti soit par un chèque de banque, soit par un virement bancaire effectué sur le compte de l’administrateur judiciaire avant l’audience d’examen des offres.

9. Charges augmentatives de prix :

* Intégralité des congés payés acquis par les salariés repris, estimé à 28 000 €,

* Dépôt de garantie.

10. Date de réalisation de la cession :

Le candidat sollicite la reprise au jour du jugement arrêtant le plan de cession.

11. Conditions suspensives :

Dans son offre initiale, le candidat a conditionné son offre de reprise aux conditions suspensives suivantes :

* Absence de toute modification substantielle ou événement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d’usage des actifs repris,

* Engagement écrit du bailleur de signer un nouveau bail commercial aux mêmes conditions.

Dans son additif, le candidat a confirmé la levée des 2 conditions suspensives ci-dessus.

Audition des candidats à la reprise :

Monsieur [F] [L], appelé à la barre du tribunal, présente son entreprise et son projet de reprise. Il confirme les propositions contenues dans son offre initiale.

Il explique le prix de cession bas par le montant élevé des investissements à prévoir.

Interrogé sur les factures que doit la société REPRO CONCEPT à la société IMPRIMERIE [V], il s’engage à ce qu’elles soient réglées à échéance.

Sur la proposition de contrat à l’actuel dirigeant il explique qu’ils n’ont pas trouvé d’accord malgré des discussions.

A la demande de l’administrateur judiciaire, Monsieur [L] accepte une prise de possession au 1 er octobre 2025.

Monsieur [D] [N], accompagné de son conseil, appelés à la barre du tribunal, présente le groupe ICREA et son projet de reprise. Il confirme les propositions contenues dans son offre.

Sur le prix de cession faible il indique que d’après ses prévisionnels, une perte est à prévoir en début de reprise et qu’il a privilégié la reprise d’un maximum de salariés.

Interrogé par le tribunal sur la reprise des congés payés acquis et non pris par les salariés repris, il confirme souhaiter reprendre l’intégralité des congés payés.

Sur la proposition de contrat faite à l’actuel dirigeant il indique que les discussions n’ont pas abouties et qu’aucun accord n’a pu être trouvé.

Sur la demande de l’administrateur judiciaire pour une prise de possession au 1 er octobre, Monsieur [N] donne son accord.

DEBATS :

L’administrateur judiciaire indique que les deux candidats exercent chacun dans le secteur d’activité de la société IMPRIMERIE [V], de sorte que des synergies commerciales peuvent être envisagées.

Les deux candidats présentent des projets économiques viables sachant qu’ils sont en mesure de financer cette reprise sur leurs fonds propres.

Concernant le volet social, les deux offres permettent de sauvegarder 72 % des emplois dans un bassin d’emploi délicat, avec au surplus la reprise des congés payés.

L’administrateur judiciaire souligne qu’à périmètre égal, le prix de cession proposé par le candidat ICREA (50 000 €) est nettement supérieur à l’offre de la société REPRO CONCEPT (35 000 €).

Il indique que chacun des candidats à consigné le prix de cession entre ses mains par virement bancaire.

Dans leur version finale, il ressort que l’offre du candidat ICREA est mieux-disante financièrement avec un groupe historique dont l’assise financière est plus importante.

Compte tenu de ces éléments, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable sur l’offre de la société ICREA.

Le mandataire judiciaire, sur le volet social, regrette que l’intégralité du personnel ne soit pas reprise mais note que, sur ce point, les offres des deux candidats sont équivalentes, et ce d’autant que chacun d’entre eux accepte de reprendre l’intégralité des congés payés acquis et non pris par les salariés repris.

Il ajoute qu’il convient toutefois de relever que la société ICREA propose, en sus, une offre de reclassement sur TIGNIEUX pour les salariés non repris ; dès lors, sur le plan social, l’offre de la société ICREA est mieuxdisante.

Sur le maintien et la pérennisation de l’activité, le mandataire judiciaire souligne que la société ICREA semble plus solide financièrement pour supporter la reprise de la société IMPRIMERIE [V].

Il expose qu’il convient toutefois de relever que la société REPRO CONCEPT est une cliente habituelle de la société IMPRIMERIE [V], ce qui crée une synergie naturelle des deux activités.

Il conclut en indiquant qu’au vu des données financières, la société ICREA présente de meilleures garanties, disposant d’un chiffre d’affaires consolidé sur 2024 de 13 millions d’euros.

Sur le prix de cession, le mandataire judiciaire déplore la faiblesse des prix de cession proposés, étant rappelé qu’au sein de leur inventaire les Commissaires de justice ont estimé la valeur de réalisation de l’actif mobilier à 75 240 €.

Il ajoute qu’il convient toutefois d’apprécier ce prix à la lumière du coût des licenciements évités, non encore communiqué à ce jour mais qui serait d’un certain montant au vu de l’ancienneté de certains salariés (1993, 2008); et qu’il faut également prendre en considération les charges augmentatives de prix acceptées par les candidats, à savoir la reconstitution du dépôt de garantie du bail (10 000 €) ainsi que la reprise des congés payés acquis (86 000 €).

Le mandataire judiciaire qui déplore l’insuffisance des deux offres proposées tant sur le plan social que sur le prix proposé, lequel ne permettra pas un désintéressement réel des créanciers qu’elle représente, constate cependant que le prononcé de la liquidation judiciaire ne serait pas forcément plus avantageux pour les créanciers de la société IMPRIMERIE [V].

Il convient également de souligner le maintien de près de 80% des emplois de l’entreprise, dans ces conditions, la cession paraît être un moindre mal pour les créanciers.

Au vu des développements ci-dessus, l’offre de la société ICREA demeure la mieux-disante et a, à ce titre, la préférence du mandataire judiciaire.

Le dirigeant de la société IMPRIMERIE [V], accompagné de son conseil, fait part de sa déception quant à la faiblesse des prix proposés par chacun des candidats.

Il indique également qu’il aurait souhaité pouvoir poursuivre dans la future société mais qu’aucun accord n’a pu être trouvé.

Concernant le contrat de bail, l’offre de la société REPRO CONCEPT paraît la plus sécurisante.

En l’absence du représentant du CSE, en arrêt maladie, le dirigeant nous fait part de ce qui est ressorti de la réunion avec le personnel sur les offres de reprise.

Les salariés ont voté et se sont exprimés à une grande majorité en faveur de l’offre de la société ICREA qui paraît la plus sécurisante au vu de la solidité financière de la société.

Le juge commissaire déplore l’insuffisance des deux offres proposées tant sur le plan social que sur le prix proposé, lequel ne permettra pas un désintéressement réel des créanciers qu’elle représente.

Cependant, force est de constater que le prononcé de la liquidation judiciaire ne serait pas avantageux pour les créanciers de la société IMPRIMERIE [V] et le coût des licenciements viendraient grever significativement le passif déjà important.

Il souligner cependant le maintien de près de 80% des emplois de l’entreprise.

Dans ces conditions, il indique que la cession paraît être la meilleure solution, en dépit du faible prix proposé.

Le juge commissaire s’exprime en faveur de l’offre de la société ICREA qui est la mieux disante.

Le ministère public, compte tenu des garanties financières apportées par la société ICREA, requiert la cession en faveur de cette dernière, son offre étant la plus sécurisante.

DISCUSSION :

Attendu que selon les termes des articles L.642-4 et L.642-5 du code de commerce, le tribunal, après avoir vérifié le caractère sérieux de chaque offre et la qualité de tiers de son auteur, retient celle qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

Sur l’offre de la société REPRO CONCEPT :

Attendu que l’offre émane d’un professionnel ayant la qualité de tiers, œuvrant dans le même secteur d’activité que la société IMPRIMERIE [V], qu’elle permet d’envisager des synergies commerciales et techniques ;

Attendu toutefois qu’il ressort de ce qui précède que la société REPRO CONCEPT paraît moins solide financièrement pour supporter la reprise de la société IMPRIMERIE [V].

Attendu que le prix de cession proposé est également inférieur à l’offre de la société ICREA ;

Attendu de ce fait que le tribunal ne retiendra pas l’offre de la société REPRO CONCEPT, qui reste l’offre la moins-disante ;

Sur l’offre de la société ICREA :

Attendu que l’offre est sérieuse ; que la qualité de tiers de l’auteur de l’offre est constatée ;

Attendu que le prix de cession proposé par le candidat la société ICREA est nettement supérieur à l’offre de la société REPRO CONCEPT ; qu’au vu des données financières, la société ICREA présente de meilleures garanties et semble plus aboutie que l’offre concurrente ;

Attendu que l’activité complémentaire de la société ICREA à celle de la société cédée et la surface financière du candidat repreneur permettent d’envisager la pérennité de l’activité reprise ;

Attendu que les salariés se sont très majoritairement déclarés favorables à la cession au profit de la société ICREA ;

Attendu que si l’offre ne paraît pas satisfaisante pour l’ensemble des créanciers, compte tenu de l’importance du passif déclaré et de la faiblesse du prix proposé, elle présente des garanties d’exécution suffisantes et qu’elle permet la sauvegarde de l’emploi dans une proportion très significative ;

Attendu ainsi que l’offre faite par la société ICREA, en ce qu’elle permet d’assurer la sauvegarde de la majorité des emplois, la pérennité de l’activité et, dans une moindre mesure, d’apurer le passif, répond aux objectifs fixés par les dispositions du livre VI du Code de Commerce ;

Attendu que le tribunal arrête en conséquence le plan de cession de la société IMPRIMERIE [V] au profit de la société ICREA, avec faculté de se substituer une société à constituer dont la société ICREA sera la Présidente ;

Attendu que la poursuite de l’activité ne parait nécessaire que jusqu’au 30 septembre 2025, jusqu’à la date de prise de possession, qu’ainsi, la liquidation judiciaire peut être prononcée concomitamment à l’arrêt du plan de cession avec poursuite exceptionnelle d’activité jusqu’au 30 septembre 2025 inclus ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION CONTRADICTOIRE

ARRETE le plan de cession de la société IMPRIMERIE [V] au profit de la société ICREA selon les modalités suivantes :

* Reprise de l’ensemble des immobilisations incorporelles suivantes rattachées à l’ensemble des activités de la société, inscrites ou non en comptabilité, à condition qu’elles ne soient pas grevées de sûretés :

* Le droit au bail ;

* La clientèle, le portefeuille clients et l’ensemble des commandes/devis et contrats conclus avec ceux-ci ;

* Les agréments, qualifications et autorisations d’exploitation ;

* Les autorisations, quelles qu’elles soient, dont la société bénéficie et permettant l’utilisation des matériels et l’exploitation de l’ensemble des activités reprises ;

* L’ensemble des licences éventuelles ;

* Le bénéfice de l’ensemble des clauses de non-concurrence et de non-débauchage qui auraient été consenties à la société par des tiers ;

* Le fichier clients et fournisseurs, et plus généralement tous les documents, données et informations techniques et commerciales relatifs à la clientèle et aux fournisseurs ;

* Les bases de données et archives dont la société est propriétaire ou qu’elle exploite ;

* Les enseignes, noms commerciaux, logos, dessins, schémas, tous autres signes distinctifs, noms et dénominations dont est titulaire la société ;

* L’ensemble des marques françaises, étrangères, internationales et communautaires dont est titulaire la Société ;

* L’ensemble des brevets, dessins, modèles et tous les autres droits de propriété industrielle dont est titulaire la société ;

* L’ensemble des noms de domaine dont la société est propriétaire et/ou qu’elle utiliserait dans le cadre d’un contrat ;

* Tous les noms de domaine enregistrés par la société, tous les noms de domaine et sites internet attachés et nécessaires à l’exploitation du fonds repris, adresses mails, numéros de téléphones, lignes téléphoniques fixes et portables ;

* Les sites internet de la société, leurs contenus, leurs variantes internationales et les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que tous les sites internet édités et mis en ligne par la société ;

* Tous les droits de propriété intellectuelle permettant l’utilisation des sites internet susvisés ;

* Les droits de propriété intellectuelle, déposés ou non, sur l’ensemble des éléments composant les sites internet et notamment les logos, les montages graphiques, la charte graphique et les logos types;

* Et plus généralement tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à la Société et permettant la gestion, le fonctionnement, ou l’exploitation des activités reprises ;

* Le droit de se dire successeur de la société IMPRIMERIE [V] et plus généralement le savoir-faire relatif à son activité ;

* Les droits sur l’intégralité des codes sources dont est titulaire la société ;

* L’intégralité des droits sur les logiciels, programmes, paramétrages, ou bases de données et tous les droits y afférents développés et détenus par la société ;

* Les autorisations administratives ou autres autorisations quelles qu’elles soient dont la société bénéficie et permettant l’utilisation des matériels et l’exploitation de l’ensemble des activités cédées ;

Et plus généralement, tout autre élément incorporel qui pourrait se rapporter aux actifs et activités repris.

* Reprise de l’intégralité des éléments corporels détenus par la société, attachés à l’ensemble des activités de la société, inscrites ou non en comptabilité, à condition qu’ils ne soient pas grevés de sûretés, et notamment :

* Les matériels, notamment d’exploitation et/ou informatiques, mobiliers d’exploitation et plus généralement tous actifs corporels détenus en pleine propriété par la société, ainsi que tous accessoires, détenus en pleine propriété et/ou utilisés par la Société ;

* Les fichiers relatifs à l’activité (fichiers clientèle, fichiers fournisseurs …);

* Les brochures, catalogues, dépliants, tarifs et autres documents nécessaires à l’exploitation des activités de la société ;

* Les archives notamment commerciales et en particulier les études, devis, budgets, projets à l’étude ou en cours de négociation, accords commerciaux, accords de maintenance, accords de soustraitance, dossiers de prospection en cours et d’une manière plus générale, tout autre convention ou accord et tous documents, notes, prévisions ayant trait à l’activité ;

* Les archives sociales et notamment l’ensemble des dossiers du personnel repris ;

* L’ensemble des manuels et de la documentation et tous les dossiers de la société notamment les dossiers des projets et du personnel repris qui sont indispensables à l’exploitation et à la continuité des activités reprises de la société ;

* Plus généralement, tout autre document et information, quel qu’en soit le support, étant lié de quelque manière que ce soit avec les activités de la société.

En tout état de cause, le repreneur entend reprendre l’intégralité des actifs, détenus en pleine propriété, listés à l’inventaire établi par le Commissaire de Justice.

* Reprise de la totalité des stocks appartenant à la société IMPRIMERIE [V] en pleine propriété, libre de toute sûreté, existant à la date d’entrée en jouissance, quel que soit leur emplacement.

En tout état de cause, les commandes passées et payées par la société avant la date d’entrée en jouissance, et dont la livraison interviendra après la date d’entrée en jouissance, sont considérées comme des stocks repris.

* Reprise de l’intégralité des carnets de commande signés et des chantiers en cours.

S’agissant des travaux en cours, ceux-ci seront valorisés au coût de fabrication en fonction du taux d’avancement, selon inventaire contradictoire réalisé au jour de l’entrée en jouissance.

Dans l’hypothèse où une somme devrait revenir à la procédure collective, il sera réglé ensuite du paiement effectif par le client.

* Reprise, à l’euro l’euro, des engagements fournisseurs relatifs aux commandes passées pendant la période d’observation, dès lors que ces commandes concernent des biens ou services nécessaires à la continuité de l’activité et dont la livraison interviendra postérieurement à la date d’entrée en jouissance.

* Bien expressément exclus du périmètre de reprise :

* Biens grevés d’une sûreté,

* Disponibilités,

* Dépôt de garantie.

* Poursuite des contrats suivants :

Postes non

repris

1 0

0

0

0

1

1 3

* Bail commercial relatif aux locaux situés [Adresse 12] (986 m 2 ), conclu avec la SCI LE CHAPELIER ;

* Contrats de fourniture essentiels : électricité, gaz, eau, téléphonie fixe et mobile, internet.

* Reprise de 8 contrats de travail sur un effectif de 11 salariés selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

* Reprise de l’intégralité des droits à congés payés acquis et non pris par les salariés repris.

Règlement par virement bancaire entre les mains de l’administrateur judiciaire.

DIT que la prise de possession sera effective à compter du 1 er octobre 2025.

CONVERTIT la procédure de redressement judiciaire de la société IMPRIMERIE [V] en liquidation judiciaire,

AUTORISE exceptionnellement la poursuite d’activité de l’entreprise jusqu’au 30 septembre 2025 inclus

NOMME la Selarl MJ ALPES, représentée par Maître Caroline LEPRETRE [Adresse 15]-[Adresse 16] en qualité de liquidateur,

DIT que le repreneur pourra se substituer une SAS à constituer et dont il détiendra intégralement le capital ;

PREND ACTE que le repreneur se réserve la faculté de procéder à la cession des stocks qui seront repris, ou de la cession des actifs à une ou plusieurs structures également contrôlées par le repreneur.

PREND ACTE que le repreneur fera son affaire personnelle des deux revendications déposées en data room sans pour autant se positionner sur les éventuelles revendications qui pourraient se présenter.

DIT que, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de commerce, le candidat retenu exploite l’entreprise cédée sous son entière responsabilité dès l’entrée en jouissance et jusqu’à la signature définitive des actes de cession.

MAINTIENT la Selarl BCM, représentée par [U] [K] ou [A] [Q] [Adresse 17] en qualité d’administrateur conformément à l’article L.631-22 du livre VI du Code de

Commerce avec mission de régulariser tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et procéder aux licenciements pour motif économique des personnes appartenant à la catégorie professionnelle suivante :

[…]

ORDONNE les formalités de publicité du présent jugement prescrites par la loi

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président François COUTURIER

Le Greffier Maude CHABERT

Signe electroniquement par François COUTURIER

Signe electroniquement par Maude CHABERT, commis-greffier.