Tribunal Judiciaire de Metz, Chambre 3 cabinet 1, 18 février 2025, n° 23/00753

TJ Metz 18 février 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Connaissance de l'état de cessation des paiements
La cour a estimé que le liquidateur n'a pas prouvé que la SCI CRISTALINA connaissait l'état de cessation des paiements de la SARL [P] lors de la signature du protocole, rendant ainsi la demande de nullité infondée.
Rejeté
Effets de la résiliation amiable
La cour a jugé que la résiliation amiable était valide et que la société [P] ne pouvait revendiquer la titularité du bail commercial après la résiliation.
Rejeté
Droit à l'indemnisation au titre de l'article 700
La cour a débouté le liquidateur de sa demande d'indemnisation au titre de l'article 700, considérant que la demande principale avait été rejetée.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la SAS [Z] ET ASSOCIES, en tant que liquidateur judiciaire de la SARL [P], demande la nullité d'un protocole de résiliation amiable du bail commercial conclu avec la SCI CRISTALINA, arguant que cette résiliation a eu lieu durant une période suspecte, alors que la société [P] était en cessation de paiements. Les questions juridiques posées concernent la connaissance par la SCI CRISTALINA de l'état de cessation des paiements au moment de la signature du protocole. La Cour d'appel de Metz conclut que le liquidateur n'a pas prouvé cette connaissance, déboutant ainsi la SARL [P] de toutes ses demandes et déclarant sans objet la demande reconventionnelle de la SCI CRISTALINA. La SARL [P] est condamnée aux dépens et à verser 2 000 € à la SCI CRISTALINA au titre de l'article 700 du CPC.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	TJ Metz, ch. 3 cab. 1, 18 févr. 2025, n° 23/00753
Numéro(s) :	23/00753
Importance :	Inédit
Dispositif :	Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
Date de dernière mise à jour :	5 mai 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Carine SMADJAAntoine LEUPOLD
Cabinet(s) :	SCP HEMZELLEC DAVIDSON AVOCATSSCP JEAN-M HEMZELLEC &VALERIE DAVIDSON AVOCATS
Parties :	S.A.S. [ Z ] ET ASSOCIES, La SARL [ P ] c/ S.C.I. CRISTALINA immatriculée au RCS de Paris sous le numéro

Texte intégral

COUR D’APPEL DE METZ

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE METZ

Chambre commerciale

Contentieux

N° dossier : N° RG 23/00753 – N° Portalis DBZJ-W-B7H-KKNF

N° Minute :

JUGEMENT DU 18 FEVRIER 2025

DEMANDERESSE

S.A.S. [Z] ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [R] [V], mandataire judiciaire de :

La SARL [P], immatriculée au RCS de Metz sous le n° B 799 642 327, dont le siège social est sis Centre COmmerciale WAVES 1 Chemin de la Pie Grièche 57160 Moulins-lès-Metz, dont le siège social est sis 15 QUAI FELIX MARECHAL – 57000 METZ

représentée par M^e Antoine LEUPOLD, avocat au barreau de METZ, vestiaire : C305

DÉFENDERESSE

S.C.I. CRISTALINA immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 788 569 465, dont le siège social est sis 22-24 Place Vendôme – 75001 PARIS

représentée par Maître Jean-Marie HEMZELLEC de la SCP HEMZELLEC DAVIDSON, avocats au barreau de METZ, avocat postulant, vestiaire : B203, et M^e Carine SMADJA, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS :

Présidente : Céline BAZELAIRE,

Assesseur : Evelyne BIRNBAUM, Juge-Consulaire

Assesseur : Bernard CHARRONT, Juge-Consulaire

Greffière lors des débats : Naomi ALVES JESUS FERREIRA,

Greffier lors de la mise à disposition: Mathieu SCHNEIDER,

Débats tenus à l’audience publique du dix sept Décembre deux mil vingt quatre.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le dix huit Février deux mil vingt cinq et signé par Céline BAZELAIRE, Présidente et Mathieu SCHNEIDER, Greffier.

—  1 CCC délivrée par case à M^e LEUPOLD le :

—  1 CE délivrée par case à M^e HEMZELLEC le :

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz a ouvert le 17 mai 2023 une procédure de liquidation judiciaire de la SARL [P].

La SAS [Z] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [V], a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

La date de cessation des paiements a été fixée au 31 mars 2023, date avancée au 18 novembre 2021 par jugement du tribunal judiciaire de Metz du 13 septembre 2023.

Par contrat de bail notarié du 27 janvier 2014, la SCI ARNOLD PROMOTION (aux droits de laquelle est venue par la suite la SCI CRISTALINA) avait donné à bail à la SARL [P] un local à usage commercial pour une durée de 12 ans dans l’ensemble commercial Waves, pour une activité de restauration, et moyennant le versement d’un loyer annuel de base de 87 290 € HT

La société [P] a exploité son activité à partir du 8 juillet 2014 sous l’enseigne «LA LUNA».

Suite à des impayés de loyers par [P], un protocole d’accord transactionnel de résiliation amiable et anticipée du bail commercial a été conclu entre [P] et CRISTALINA.

Au moment de l’ouverture de la procédure collective, l’établissement était fermé, le bail ayant fait l’objet d’une résiliation amiable anticipée, et le fonds de commerce avait disparu, selon procès-verbal de carence du 8 juin 2023 établi par le cabinet ACTA, commissaire de justice désigné pour dresser l’inventaire.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2022 faisait mention d’un actif immobilisé de 169 516 € (39 261 € d’installations techniques et d’équipements, et 30 255 € d’autres immobilisations corporelles).

Par acte de commissaire de justice signifié le 12 octobre 2023, la SARL [P] prise en la personne de Maître [V] es qualité de liquidateur judiciaire a fait assigner la SCI CRISTALINA devant la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz, aux fins de voir prononcer la nullité du protocole d’accord transactionnel de résiliation amiable et anticipée du bail commercial, et dire que la société [P] est titulaire du bail commercial.

Par dernières conclusions du 31 janvier 2024, la SARL [P] prise en la personne de Maître [V] es qualité de liquidateur judiciaire demande au tribunal de :

— Prononcer la nullité du protocole d’accord transactionnel de résiliation amiable et anticipée du bail commercial du 27 janvier 2014 avec toutes conséquences de droit

— Dire et juger en conséquence que ladite résiliation ne saurait produire le moindre effet

— Dire et juger que la société [P] est titulaire du bail commercial signé le 27 janvier 2014

— Déclarer le jugement à intervenir exécutoire par provision

— Condamner la SCI CRISTALINA à payer à la SAS [Z] ET ASSOCIES, Mandataire Judiciaire de la SARL [P], la somme de 5000 € au titre de l’article 700 du CPC

— Condamner la SCI CRISTALINA en tous les frais et dépens.

Au soutien de ses demandes, la SAS [Z] ET ASSOCIES indique que :

— L’article L 632-2 du code de commerce prévoit la nullité facultative des paiements pour dettes échues et des actes à titre onéreux à compter de la date de cessation des paiements, si ceux qui ont traité avec le débiteur avaient connaissance de la cessation des paiements

— Le régime de la nullité des actes de la période suspecte n’a pas pour objet de sanctionner un acte frauduleux mais a pour objet de reconstituer l’actif du débiteur, comme le rappelle la cour de cassation qui considère que la nullité est indépendante de la constatation d’un préjudice causé au débiteur ou au créancier

— Le texte n’impose pas comme condition de l’action qu’un préjudice soit causé au débiteur ou aux autres créanciers

— L’existence d’une réelle contrepartie ne fait pas non plus obstacle à la nullité de la période suspecte

— Il appartient uniquement de démontrer la connaissance de l’état de cessation de paiements par le bénéficiaire de l’acte pour que la nullité de l’acte puisse être prononcée

— La jurisprudence rappelle qu’il suffit que le créancier ait reçu un paiement émanant du débiteur, alors qu’il avait connaissance de l’état de cessation des paiements, pour permettre l’action en remboursement

— En l’espèce, la société [P] a rencontré des difficultés constantes dans le paiement des loyers de sorte qu’elle a été rendue destinataire depuis le mois de janvier 2022 de mises en demeure et commandements de payer

— La SCI CRISTALINA reconnaît d’ailleurs dans ses écritures (page 3) qu’à la suite des commandements de payer des 15 février 2022 et 13 juillet 2022 , la SARL [P] a réglé une partie de sa dette locative, ce qui sous-entend que la dette n’était pas soldée

— Le protocole d’accord du 13 mars 2023 entre le bailleur CRISTALINA et le preneur [P] fait mention de difficultés financières du preneur et de l’existence d’une dette locative au 31 mars 2023 de 23 849,72€ TTC

— Or, le montant de loyer dû était couvert entièrement par le dépôt de garantie d’un montant de 24 217,76 €

— Ainsi, l’acte a été établi dans l’intérêt exclusif du bailleur, lequel savait que la société [P] était dans l’incapacité de faire face à ses échéances et se trouvait être en état de cessation des paiements

Par dernières conclusions du 13 février 2024, la SCI CRISTALINA demande au tribunal de :

A titre principal

— DEBOUTER la SAS [Z] ET ASSOCIES es qualité de liquidateur de la SARL [P] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions

A titre reconventionnel

— FAIRE INJONCTION à la SAS [Z] ET ASSOCIES, es qualité de liquidateur de la SARL [P], de solliciter la modification de la date de cessation des paiements par jugement du tribunal

— VOIR CONDAMNER la SARL [P] représentée par son liquidateur à payer à la SCI CRISTALINA la somme de 3 000 €uros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir et sans constitution de garantie

— VOIR CONDAMNER la société [P] représentée par son liquidateur aux entiers dépens.

Elle expose que :

— Suite à des commandements de payer visant la clause résolutoire insérée dans le bail commercial, la SARL [P] a réglé une partie de sa dette locative

— Cependant dès 2023, face à la carence répétée de son locataire, la SCI CRISTALINA n’a eu d’autre choix que de faire délivrer un nouveau commandement de payer visant la clause résolutoire à la SARL [P] suivant exploit de la SELARL d’huissiers ACTA du 13 février 2023 pour un montant de 35 732,73 €uros en principal dû au titre de loyers, charges et accessoires exigibles

— Finalement, un protocole d’accord était signé entre les parties le 31 mars 2023, résiliant amiablement le bail avec effet au 31 mars à minuit, et convenant de la compensation de la dette locative par la conservation par le bailleur du dépôt de garantie entre ses mains d’un montant de 24 917,76 €uros, outre le règlement de la taxe foncière à hauteur de 4 906,16 €uros

— Conformément aux termes du protocole signé, Madame [B] [L] a vidé la cellule de tout stock et mobilier et a remis les clés au bailleur, selon procès-verbal de sortie signé le 1er avril 2023

— Le jugement de liquidation judiciaire du 17 mai 2023 n’a été publié au BODACC que le 9 juin 2023

— le 25 mai 2023, le cabinet [Z] & ASSOCIES a mis en demeure la SCI CRISTALINA de restituer le bail commercial ainsi que la somme de 4 906,16 €uros au motif que le protocole d’accord aurait été conclu pendant la période suspecte

— Toutefois, la SCI CRISTALINA ne pouvait connaître de l’état de cessation des paiements de la société

[P]

— En effet les difficultés financières de la société [P] remontent à 2020, d’où les mises en demeure et commandements de payer adressés par le bailleur depuis janvier 2022

— En 2022, la SARL [P] a pu régler sa dette locative, laissant présager une amélioration de sa situation financière

— Suite au commandement de payer délivré le 13 février 2023, c’est le preneur lui-même qui a pris contact avec son bailleur et a sollicité une résiliation anticipée du bail, ce qui a été accepté par le bailleur afin d’éviter une longue procédure judiciaire en acquisition de la clause résolutoire

— Aucun élément ne pouvait laisser douter d’un état de cessation des paiements

— D’ailleurs, la gérante de la société [P] indiquait elle-même à son bailleur dans un mail du 6 janvier 2023 devoir « faire face à quelques problèmes passagers qui ne me permettent pas de régler en totalité ma taxe foncière dans les délais légaux»

— Le 8 juin 2023, le conseil de la SCI CRISTALINA a répondu au liquidateur sur la parfaite régularité du protocole d’accord signé par la gérante de la SARL [P]

— Le procès-verbal de sortie du 1er avril 2023 signé par la gérante de la société [P] atteste que la cellule a été rendue au bailleur totalement vide

— Suivant mail du 12 juin 2023, l’huissier de justice en charge de l’inventaire des lieux indiquait lui-même clairement « le fait que la société [P] ait vidé le local »

L’ordonnance de clôture a été rendue le 9 avril 2024.

A l’audience collégiale du 17 décembre 2024, l’affaire a été mise en délibéré au 18 février 2025 par mise à disposition au greffe.

MOTIFS ET DÉCISION

Sur la demande de nullité de la résiliation amiable du bail en période suspecte

L’article L. 632-2 du code de commerce dispose qu’à compter de la date de cessation des paiements, les paiements pour dettes échues effectués et les actes à titre onéreux accomplis peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements.

Au visa de cet article, il appartient au liquidateur, demandeur à l’action en nullité, de rapporter la preuve de la connaissance par la défenderesse de l’état de cessation des paiements de la société [P] au moment de la signature du protocole du 31 mars 2023.

En l’espèce, la demanderesse produit, pour démontrer selon elle un état de cessation des paiements de la SARL [P] qui devait être connu du bailleur :

— un courrier du 26 janvier 2022 adressé par la SCI CRISTALINA à la SARL [P], la mettant en demeure de régler des loyers pour un montant de 49 166,65 euros, loyers dus entre décembre 2020 et janvier 2022.

Il ressort de ce courrier que si des loyers ont été impayés durant la période, la SARL [P] a également réalisé des paiements réguliers (janvier 2021, mars 2021, juin 2021, juillet 2021, août 2021, septembre 2021, octobre 2021, novembre 2021, décembre 2021, janvier 2022)

— un commandement de payer visant la clause résolutoire du 15 février 2022 pour la somme en principal de 38 117,85 euros, ce qui signifie que la somme avait déjà été partiellement apurée depuis la mise en demeure du mois précédent

— un courrier du 28 juin 2022 adressé par la SCI CRISTALINA à la SARL [P], la mettant en demeure de régler des loyers pour un montant de 25 949,05 euros, loyers dus entre décembre 2020 et janvier 2022

— un commandement de payer visant la clause résolutoire du 13 juillet 2022 pour la somme en principal de 61 876,21 euros, correspondant à des impayés jusqu’en juillet 2022.

Il ressort du décompte joint au commandement que la SARL [P] a toutefois continué à réaliser des versements conséquents à son bailleur en février 2022 (11 168,80 euros), en mars 2022 (11 168,80 euros), en avril 2022 (12 256,99 + 334 euros), en mai 2022 (12 256,99 euros), et en juin 2022 (12 256,99 + 391,08 euros).

— un courrier du 6 décembre 2022 adressé par la SCI CRISTALINA à la SARL [P], la mettant en demeure de régler des loyers pour un montant de 19 235,44 euros, loyers dus en octobre 2022, outre la taxe foncière facturée en novembre 2022.

Il ressort de ce courrier que si des loyers ont été impayés durant la période, la SARL [P] a réalisé des paiements conséquents ou obtenu des avoirs, en septembre 2022 (11 642,38 + 12 755,12 euros), en octobre 2022 (11 642,38 euros) et en novembre 2022 (11 642,38 euros).

Il est observé que les sommes dues en octobre 2022 au titre des loyers était de 34 927,16 euros, et la taxe foncière de 7 440,24 euros, et qu’au final la SARL [P] s’est acquittée d’un peu moins de la moitié

— un commandement de payer visant la clause résolutoire du 13 février 2023 pour la somme en principal de 35 475,72 euros, correspondant à des impayés jusqu’en juillet 2022.

Un protocole d’accord de résiliation amiable et anticipée du bail commercial a été signé entre la SARL [P] et la SCI CRISTALINA le 31 mars 2023, lequel protocole mentionne que :

— Le preneur a fait connaître au bailleur son souhait de quitter les locaux compte tenu de ses difficultés financières

— Le preneur devra avoir entièrement libéré les locaux loués de toute occupation au 31 mars 2023 à minuit

— A la date du 31 mars 2023, les parties seront libérées de tout engagement l’une à l’égard de l’autre relativement au bail

— Un état des lieux de restitution des locaux sera établi entre le bailleur et le preneur

— Le preneur reconnaît être redevable envers le bailleur d’une dette locative de 23 849,72 euros TTC

— Les parties conviennent que le dépôt de garantie de 24 917,76 euros restera acquis au bailleur

— Le preneur a déclaré ne pas être en état de cessation des paiements ni faire l’objet d’une procédure collective

Il est constant que la SARL [P] a quitté les locaux selon procès-verbal du 1er avril 2023 signé par le preneur et le bailleur, et mentionnant que le local est vide de tout stock mobilier et immobilier.

Ainsi, même si la SARL [P] a régulièrement rencontré des difficultés pour régler ses loyers en temps et en heure depuis 2020, elle a réglé tout aussi régulièrement des acomptes substantiels, si bien qu’au jour du protocole de résiliation amiable, la dette de loyer n’était que de 23 849,72 euros TTC, somme couverte par le dépôt de garantie.

Si deux mois avant la demande de résiliation du bail par la SARL [P], la gérante indiquait à son bailleur dans un mail du 6 janvier 2023 devoir « faire face à quelques problèmes passagers qui ne [lui] permettent pas de régler en totalité [sa] taxe foncière dans les délais légaux», cet élément est insuffisant pour démontrer que la SCI CRISTALINA, bailleresse, connaissait indubitablement l’état de cessation des paiements du preneur, alors qu’elle pouvait au contraire tout aussi bien penser que la SARL cessait son activité in bonis en dépit des « difficultés financières » évoquées dans le protocole.

Ainsi, le liquidateur ne démontre pas la connaissance par la défenderesse de l’état de cessation des paiements de la société [P] au moment de la signature du protocole du 31 mars 2023, et sera dès lors déboutée de ses demandes.

Sur la demande reconventionnelle de la SCI CRISTALINA de faire injonction à la SAS [Z] ET ASSOCIES de solliciter la modification de la date de cessation des paiements par jugement

Compte tenu de la solution apportée au litige, il y a lieu de déclarer la demande reconventionnelle sans objet.

Sur les dépens, l’article 700 du code de procédure civile et l’exécution provisoire

La SARL [P] représentée par son liquidateur, qui succombe, sera condamnée aux dépens de l’instance ainsi qu’à régler à la SCI CRISTALINA la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La SARL [P] représentée par son liquidateur est déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont, de droit, exécutoires à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal judiciaire, chambre commerciale, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, par mise à disposition au greffe :

DEBOUTE la SARL [P] prise en la personne de Maître [V] es qualité de liquidateur judiciaire, de l’ensemble de ses demandes

DIT que la demande reconventionnelle de la SCI CRISTALINA tendant à la modification de la date de cessation des paiements est sans objet

CONDAMNE la SARL [P] prise en la personne de Maître [V] es qualité de liquidateur judiciaire aux dépens

CONDAMNE la SARL [P] prise en la personne de Maître [V] es qualité de liquidateur judiciaire, à payer à la SCI CRISTALINA la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

DEBOUTE la SARL [P] prise en la personne de Maître [V] es qualité de liquidateur judiciaire, de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire par provision

En foi de quoi le présent jugement a été signé par la juge et le greffier et mis à disposition au greffe du tribunal.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT