TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TARBES

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ORDONNANCE DE REFERE

ORDONNANCE RENDUE LE 24 Mars 2026

PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

N° M :

N° RG 26/00003 – N° Portalis DB2B-W-B7J-EV3R

36E Action en responsabilité civile exercée contre les dirigeants ou les associés

Dans l’affaire :

ENTRE

DEMANDEUR(S) :

Monsieur, [B], [O],

[Adresse 1],

[Localité 1]

représenté par Maître Romain GIRAL de la SELARL GIRAL AVOCATS, avocats au barreau de TARBES

ET :

DEFENDEUR(S) :

S.E.L.A.R.L., [K], [1] – RCS TARBES 830 964 599,

[Adresse 2],

[Localité 2]

représentée par Maître Brieuc DEL ALAMO de la SCP DE BRISIS & DEL ALAMO, avocats au barreau de MONT-DE-MARSAN, substituée par Maître PLACE, avocat au barreau de PAU

L’affaire a été appelée à l’audience des référés du Mardi 03 Mars 2026 où était présente Madame RENARD Muriel, Présidente, assistée de Madame VERENNES Morgane, Greffier,

A l’issue des débats, les parties ont été avisées que l’ordonnance serait rendue le 24 Mars 2026 par sa mise à disposition au Greffe de la Juridiction ;

Après en avoir délibéré, conformément à la loi :

EXPOSE DES MOTIFS

La société SELARL, [K], [1] a pour objet l’exploitation d’une officine de pharmacie située au, [Adresse 2] à, [Localité 2] (65).

Suivant statuts et règlement intérieur signés en date du 2 mai 2017, la SELARL, [K], [1] a été constituée par deux associés, Mme, [C], [K], épouse, [N], associée majoritaire et M., [B], [O], associé minoritaire, disposant d’un droit d’information élargi et d’un droit de « véto » sur certaines décisions stratégiques.

A l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2024, M., [B], [O] a interrogé Mme, [C], [K] sur la conformité avec l’objet social de certaines dépenses engagées et a refusé d’approuver les comptes de l’exercice.

Courant 2025, M., [B], [O] a appris, par la publication au BODACC, que la société SELARL, [K], [1] avait acquis le fonds d’officine de pharmacie exploitée par l’EURL, [2], sans avoir été consulté au préalable ou même informé de la transaction.

M., [B], [O] a formulé des demandes d’information sur les opérations de gestion à son associée, ainsi que sur cette transaction, restées sans réponse.

Par acte de commissaire de justice en date du 16 décembre 2025, M., [B], [O] a fait assigner la SELARL, [K], [1] devant le juge des référés aux fins de voir :

ordonner une expertise comptable avec pour mission d’expertiser les opérations de gestion suivantes:

1) l’acquisition du fonds d’officine de la pharmacie exploitée par l’EURL, [2] et ses conséquences financières (en examinant notamment la justesse du prix payé, l’impact de l’endettement supplémentaire, la capacité de la société à rembourser, le caractère réaliste des hypothèses retenues dans le prévisionnel d’activité présenté à la banque…) ;

2) l’embauche et l’augmentation des salariés de la SELARL, [K], [1] au cours des 3 derniers clos et l’adéquation de la masse salariale avec le chiffre d’affaires réalisé sur ladite période eu égard aux ratios de la profession ;

3) les honoraires juridiques réglés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 et leur conformité à l’intérêt social de la société ;

et à cet effet :

I- de convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, de recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise ;

II- d’entendre toute personne qu’il estimera utile, et en particulier le cabinet, [3] expert-comptable de la SELARL, [K], [1] ;

III- se faire remettre par elles ou obtenir auprès de tiers, à charge d’en référer en cas de difficultés au juge chargé du contrôle des expertises, tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission, notamment à caractère comptable ;

de dire que les honoraires de l’expert seront supportés par la SELARL, [K], [1];

de condamner la SELARL, [K], [1] au paiement d’une indemnité de 1 000 € au profit de M., [B], [O] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Au soutien de sa demande, M., [B], [O] fait valoir qu’ aux termes de l’article L 223-37 du code de commerce, un associé représentant au moins le dixième du capital social peut demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Il rappelle qu’aux termes de l’article L 721-5 du code de commerce, les tribunaux civils sont compétents pour connaître d’une action en justice dans laquelle une des parties est une société d’exercice de profession libérale réglementée (conformément à l’ordonnance du 8 février 2023).

Il explique que les articles 5 et 6 du règlement intérieur de la SELARL signé le 2 mai 2017 prévoient que certaines décisions administratives et financières de la gérante requièrent l’autorisation préalable par l’ensemble des associés et qu’en tant qu’associé investisseur, il dispose d’un droit d’information élargi.

M., [B], [O], détenteur de plus de 10% des parts sociales, soutient que Mme, [C], [K] ne respecte pas ses obligations relatives au droit d’information renforcé, puisqu’elle ne communique pas de comptes-rendus mensuels d’activité et ne tient pas de réunion d’information trimestrielle, et qu’elle ne répond pas aux questions écrites posées.

Il estime que la gestion de la société est opaque et se traduit par une dégradation de la situation financière depuis plusieurs exercices. Il relève qu’au titre de l’exercice clos le 31 août 2024, la capacité d’auto-financement de la société s’est revelée inférieure à l’échéance annuelle de remboursement du prêt contracté pour l’acquisition de l’officine.

Il constate l’augmentation constante des frais personnels de la société qui représenteraient le double des ratios de la profession. Il conclut qu’il en résulte un excédent brut d’exploitation fortement dégradé.

Dès lors, il s’étonnne de la souscription du prêt de 1 000 000 € pour l’acquisition de la, [2] et s’interroge sur la capacité de la société à honorer ses remboursements.

M., [B], [O] est inquiet de la situation financière de la société et du risque financier que l’investissement réalisé sans son accord, concernant la souscription de l’emprunt et le nantissement du fonds de commerce, représente.

Il estime qu’en s’abstenant de le consulter pour cette opération d’acquisition, Mme, [C], [K] a manqué à ses obligations et engagé sa responsabilité.

Au vu de ces éléments, il soutient ensuite qu’au terme de l’article 145 du code de procédure civile, il dispose d’un intérêt légitime à voir ordonner une expertise comptable des opérations de gestion concernant l’acquisition du fonds d’officine, l’embauche et l’augmentation des salariés au cours des 3 derniers exercices clos et les honoraires juridiques réglés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, ainsi que leur conformité avec l’intérêt social de la société.

En réplique, la SELARL, [K], [1] ne s’oppose pas à la demande d’expertise et formule toutes les protestations et réserves quant à la mesure. Elle sollicite, par la voix de son conseil, de voir :

— donner acte à la société, [K] ASSOCIES de ses protestations et réserves,

— mettre à la charge de M., [O] les honoraires de l’expert,

— débouter M., [O] de sa demande formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le dossier a été appelé à l’audience du 20 janvier 2026 renvoyée au 3 février 2026 puis au 3 mars 2026 où il a été retenu et mis en délibéré au 24 mars 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

1. Sur la demande d’expertise

Aux termes de l’article 145 du code de procédure civile, s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.

Ni l’urgence, ni l’absence de contestation sérieuse, ne sont des conditions requises pour permettre au juge des référés d’ordonner une mesure d’instruction, l’existence d’un motif légitime étant suffisante à cet effet.

Le caractère légitime de la demande se déduit du constat que les allégations de son auteur ne sont pas imaginaires et qu’elles présentent un certain intérêt dans la perspective d’un procès.

Il n’est pas contesté que la SELARL, [K], [1] a procédé à l’acquisition du fonds d’officine de la pharmacie exploitée par l’EURL, [2], à l’augmentation des salariés de la société au cours des 3 derniers exercices et qu’elle a engagé des dépenses en honoraires juridiques au cours de l’exercice clos en août 2023.

M., [B], [O] est associé minoritaire de la SELARL, [K], [1] et dispose d’un droit d’information élargi au titre du règlement intérieur de la société.

Il ressort des pièces versées que, compte tenu du contexte professionnel dans lequel les opérations de gestion du patrimoine de la SELARL, [K], [1] sont intervenues, M., [B], [O] a un intérêt légitime à obtenir un rapport sur les opérations de gestion litigieuses et tous les justificatifs des opérations réalisées aux fins éventuelles d’une action en responsabilité.

Ainsi, il apparaît justifié qu’en application de l’article 145 du code de procédure civile, il soit ordonné une mesure d’expertise des opérations de gestion réalisées concernant l’acquisition du fonds d’officine de la, [2] et ses conséquences financières, l’augmentation de la masse salariale au cours des 3 derniers exercices clos et l’adéquation avec le chiffre d’affaire réalisé sur la même période, eu égard aux ratios de la profession, ainsi que sur le règlement d’honoraires juridiques au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 et leur conformité à l’intérêt social de la société.

Il y a lieu en conséquence de faire droit à la demande d’expertise, aux frais avancés du requérant, la charge de l’avance des frais de l’expert étant à la charge de celui qui sollicite la mesure d’instruction.

Il est donné acte à la SELARL, [K], [1] de ses protestations et réserves.

2. Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Aucune responsabilité n’étant susceptible d’être établie à ce stade de la procédure, il n’apparaît pas inéquitable de laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles.

Les demandes formées à ce titre par M., [B], [O] seront donc rejetées.

Les dépens seront mis à la charge du requérant M., [B], [O].

PAR CES MOTIFS

Le juge des référés, statuant publiquement, en premier ressort, par ordonnance contradictoire, exécutoire par provision,

ORDONNE une mesure d’expertise : Commet pour y procéder M., [Y], [E],, [Adresse 3], expert comptable, avec pour mission d’expertiser les opérations de gestion suivantes :

1) l’acquisition du fonds d’officine de la pharmacie exploitée par l’EURL, [2] et ses conséquences financières (en examinant notamment la justesse du prix payé, l’impact de l’endettement supplémentaire, la capacité de la société à rembourser, le caractère réaliste des hypothèses retenues dans prévisionnel d’activité présentée à la banque…) ;

2) l’embauche et l’augmentation des salariés de la SELARL, [K], [1] au cours des 3 derniers exercices clos et l’adéquation de la masse salariale avec le chiffre d’affaires réalisé sur ladite période eu égard aux ratios de la profession ;

3) les honoraires juridiques réglés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 et leur conformité à l’intérêt social de la société ;

A cet effet :

° convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise ;

° entendre toute personne qu’il estímera utile, et en particulier le cabinet, [3] expert-comptable dela SELARL, [K], [1] ;

° se faire remettre par elles ou obtenir auprès de tiers, à charge d’en référer en cas de difficultés au juge chargé du contrôle des expertises, tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission, notamment à caractère comptable ;

DIT que l’expert commis pourra se faire assister par la personne de son choix qui interviendra sous son contrôle et sa responsabilité et dont il assurera l’avance de la rémunération. L’expert précisera en son rapport l’identité et la qualité de la personne concernée, ainsi que la nature des actes dont il lui aura confié l’exécution,

DIT qu’après la première réunion d’expertise, ou en tout état de cause dans les plus brefs délais, l’expert devra donner son avis sur la nécessité d’appeler en cause tous intervenants dont la responsabilité serait susceptible d’être engagée dans la survenance des désordres constatés,

DIT qu’après la première réunion d’expertise, ou en tout état de cause dans les plus brefs délais, l’expert communiquera aux parties une estimation du montant total des opérations d’expertise et sollicitera le cas échéant une consignation complémentaire,

DIT que l’expert devra établir un pré-rapport qui sera adressé aux parties, lesquelles disposeront d’un mois pour formuler des observations. Passé ce délai, l’expert ne sera pas tenu de prendre en compte les remarques tardives sauf cause grave à l’appréciation du magistrat chargé du contrôle des expertises.

DIT que l’expert devra dresser un rapport écrit de ses travaux comprenant toutes annexes explicatives utiles et les réponses aux dires, à déposer au greffe du tribunal, dans un délai maximum de quatre mois, à compter de la date figurant sur l’avis de consignation de la provision, sauf prorogation demandée au juge chargé du contrôle des expertises et que l’affaire sera rappelée à l’expiration de ce délai de quatre mois, devant le magistrat chargé du contrôle des expertises,

DIT qu’en cas de refus ou d’empêchement de l’expert commis, il sera pourvu à son remplacement, d’office ou sur simple requête de la partie la plus diligente, par ordonnance du magistrat chargé du contrôle des expertises,

FIXE hormis le cas où il bénéficierait de l’aide juridictionnelle, à la somme de quatre mille euros (4000 €), le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert à consigner à la régie du tribunal par M., [B], [O] dans le délai maximum d’un mois de la présente ordonnance à peine de caducité de la désignation de l’expert,

DIT que les opérations d’expertise se dérouleront conformément aux dispositions des articles 273 et suivants du code de procédure civile,

DIT que le dépôt par l’expert désigné de son rapport sera accompagné de sa demande de rémunération dont il adressera aux parties un exemplaire par tout moyen permettant d’en établir la réception en les avisant de ce qu’elles disposent d’un délai de 15 jours pour faire part à l’expert et au magistrat chargé du contrôle des expertises de leurs observations écrites sur cette demande de rémunération,

DEBOUTE M., [B], [O] de sa demande au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

DIT que M., [B], [O] sera tenu aux dépens de l’instance.

Ordonnance rendue le 24 Mars 2026, et signée par la Présidente et le Greffier présent au greffe lors du prononcé de l’ordonnance.

Le Greffier, La Présidente,

Frédéric SARRAUTE Muriel RENARD