Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Cette procédure de contrôle diffère en fonction de la forme de la société : tandis que pour les SARL et les SAS, un rapport sur ces conventions doivent être présenté annuellement aux associés (article L223-19 et L227-10 du code de commerce), en SA, la conclusion de telles conventions doit être préalablement autorisée en vertu de l'article L225-86 du code de commerce. A défaut de respect de cette procédure, […] en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l'article L. 225-251, la cour d'appel, qui a ajouté une condition à la loi, a violé les textes susvisés ». […]
Lire la suite…[…] 19-01-01 […] X Y est membre du comité de direction ; qu'elle fait en outre valoir que la société n'a pas appliqué les dispositions de l'article L. 223-19 du code de commerce qui oblige les entreprises à produire « un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés » ; qu'ainsi, la société n'est pas fondée à contester l'application de ces pénalités, dès lors que l'administration apporte la preuve qui lui incombe du manquement délibéré de la SARL Ro.Ch ; […] Callot J-L. d'Hervé
[…] — ce mandat établi par la société DLV Finance comportait des termes inadaptés dès lors que le cessionnaire n'était pas encore connu, qu'il est fait état d'une promesse laquelle ne pouvait pas être celle de la société Cerasolar puisqu'elle aurait dû être soumise à la procédure de convention réglementée de l'article L223-19 du code de commerce ;
[…] l […] Or attendu selon l'article L223-23 du code de commerce que « les actions en responsabilité prévues aux articles L223-19 et L223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans »,
Ce mécanisme atteint son expression la plus rigoureuse dans le traitement des conventions réglementées, prévu par les articles L. 225-86 et suivants du code de commerce. […] Aucune intention n'est requise ; la seule omission suffit. […] Les principes dégagés peuvent s'appliquer par analogie aux SARL (article L. 223-19 du code de commerce) et aux SAS, dont les statuts peuvent prévoir une procédure équivalente. […]
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