Entrée en vigueur le 3 août 2014
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : ORDONNANCE n°2014-863 du 31 juillet 2014 - art. 5
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Le régime de l'autorisation préalable s'applique pour les S.A. 💡 Nota : Les Articles L223-19 à L223-21 du Code de commerce régissent le régime des contrats pour la SARL, les Articles L227-10 à L227-12 du Code de commerce régissent le régime des contrats pour la SAS, les Articles L225-38 à L225-43 du Code de commerce régissent le régime des contrats pour la S.A avec Conseil d'Administration et Président du Conseil d'Administration, les Articles L225-86 à L225-91 du Code de commerce régissent le régime des contrats pour la S.A avec Conseil de Surveillance et Directoire. […] ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, […]
Lire la suite…Ces conventions sont soumises à un encadrement juridique particulier, défini notamment aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce pour les sociétés anonymes (SA), et articles L.223-19 pour les SARL. Le but : prévenir les conflits d'intérêts et assurer la transparence. […] Action en annulation Devant le tribunal de commerce, les associés ou tout intéressé peuvent demander : La nullité de la convention en cas de préjudice grave à la société La restitution de fonds ou d'actifs Responsabilité du dirigeant Le dirigeant fautif s'expose à une action en responsabilité civile sur le fondement de l'article 1240 du Code civil ou de l'article L.223-22 du Code de commerce (SARL). En cas de faute grave, des sanctions pénales sont également possibles.
Lire la suite…[…] l'article L. 225-38 du code de commerce impose de soumettre à l'autorisation préalable du conseil d'administration toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3. […] Les dispositions de l'article L. 225 -39 du code de commerce conduisent quant à elles à considérer que ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées […]
[…] l'article L. 225-38 du code de commerce impose de soumettre à l'autorisation préalable du conseil d'administration toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3. […] Les dispositions de l'article L. 225 -39 du code de commerce conduisent quant à elles à considérer que ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées […]
[…] Vu les dispositions des articles L225-115 et suivants du Code de Commerce, […] 31 juillet 2014, 31 juillet 2015, 31 juillet 2016 et 31 juillet 2018, l'affectation des résultats desdits exercices, outre l'examen et l'approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes portant sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce se rapportant à chacun desdits exercices. […] « Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118, […] renseignements énumérés aux articles L. 225-115 et R. 225-83. […]
Le cadre juridique de la cession de parts sociales (SARL) La cession de parts sociales est strictement encadrée par le Code de commerce. Le principe de l'agrément L'article L. 223-14 du Code de commerce impose, sauf exceptions, un agrément préalable des associés lorsque la cession intervient au profit d'un tiers. […] En effet, les statuts peuvent prévoir : une clause d'agrément ; une clause de préemption ; une clause d'inaliénabilité (article L. 227-13). […] Ces règles sont répertoriées aux articles suivants : SA L 225-38 et L 225-86 Code de commerce ; SAS : article L 227-10 Code de commerce. […]
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