Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Modifié par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 42
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
La chambre commerciale casse partiellement cette décision, au visa de l'article L. 223-27 du code de commerce, et pose la règle qui s'applique désormais à toute SARL : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l'associé d'une société à responsabilité limitée à l'assemblée générale de cette société n'entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l'associé de son droit d'y prendre part et qu'elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». […] La Cour de cassation approuve d'abord la qualification : « La nullité prévue à l'article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, […]
Lire la suite…[…] l'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, sous réserve de prolongation par décision de justice ; à défaut, le ministère public ou tout intéressé peut faire enjoindre sous astreinte la convocation (article L. 223-26 du Code de commerce). […] En SAS, l'approbation des comptes relève des décisions collectives obligatoires, dans les formes et conditions prévues par les statuts (article L. 227-9) ; lorsque la société ne compte qu'un associé, celui-ci approuve les comptes dans les six mois de la clôture, et lorsque l'associé unique personne physique est aussi président, […]
Lire la suite…[…] aucune régularisation des assemblées générales et des décisions collectives tenues au sein de ce groupe le 6 octobre 2014 ne pouvait intervenir, dire et juger que la fraude entachant la convocation aux assemblées générales empêche toute régularisation au sens de l'article L. 235-4 du code de commerce, […] Aux termes de l'article L. 227-9 du code de commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées, en ses premier et dernier alinéas, […] les associés ayant en effet été convoqués par courrier électronique du lundi 6 octobre 2014 à 7 heures 20 par la société Z A mandatée par les membres de la famille Fillon pour la réunion devant se tenir le jour même à 9 heures, à Rambouillet, […]
[…] Société [14] S.A.S. représentée par la SELARL BG & ASSOCIÉS, prise en la personne de Maître [M] [D] ès qualités d'administrateur judiciaire selon le jugement du Tribunal de Commerce de NICE en date du 9 mars 2023., dont le siège social est sis [Adresse 9] – [Localité 4] […] En vertu de l'alinéa 1er de l'article L. 227-9 du code de commerce, […] prise à l'insu et contre la volonté de l'administrateur investi des pouvoirs du président, encourt l'annulation tant sur le fondement de l'article L.231-5 du code de commerce, en ce qu'elle méconnaît les règles statutaires aménageant la règle impérative de l'article L.227-6 du code de commerce, que sur celui de l'article L.227-9 alinéa 1 et 4 du même code, […]
[…] L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 mai 2026 et l'affaire a été appelée à l'audience du 21 mai suivant et mise en délibéré au 9 juillet 2026. […] est licite dans le cadre d'une SAS en application des articles L.227-1 et L.227-9, alinéa 1, du code de commerce, […] les deux premiers alinéas de l'article L. 227-9 du même code prévoient que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. […] lequel serait contraire à son intérêt social et constitutif d'un abus de bien social au sens de l'article L. 242-6 du code de commerce et d'une convention réglementée au sens de l'article L. 227-10 du même code ;
Un arrêt du 15 mars 2023 a renversé cette lecture pour les SAS : « Ces considérations conduisent la Cour à juger désormais que l'alinéa 4 de l'article L. 227-9 du code de commerce, […] le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu'il résulte de l'article L. 235-1, alinéa 2, […] à propos du directeur général d'une SAS révoqué en 2014 par l'associé unique malgré une lettre-accord qui promettait une indemnité en cas de révocation sans juste motif : « Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, […]
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