Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Modifié par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 42
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
L'article L. 225-90, alinéa 1er, du code de commerce dispose que « sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société ». […] L'arrêt le plus emblématique est celui rendu le 11 février 2026 dans l'affaire Larzul, publié au Bulletin, qui apporte des précisions essentielles sur la nullité prévue à l'article L. 227-9, alinéa 4, […] PB). […] Il énonce, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, […] quand bien même aurait-elle été prise à l'unanimité » (Cass. com., 9 juill. 2025, […]
Lire la suite…La nullité absolue de l'article L. 227-9, tempérée par l'exigence d'une influence sur le vote Le troisième arrêt du 11 février 2026, […] que « la nullité prévue à l'article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, […] L'arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-25.952, Publié Bulletin) avait déjà distingué la nullité de l'article L. 227-15, réservée aux cessions librement consenties, de l'exclusion d'un associé et de la cession forcée de ses actions. […] Elle a abrogé les anciens articles L. 235-1 à L. 235-14 du Code de commerce pour leur substituer un dispositif unifié, intégré au Code civil autour du nouvel . […]
Lire la suite…[…] aucune régularisation des assemblées générales et des décisions collectives tenues au sein de ce groupe le 6 octobre 2014 ne pouvait intervenir, dire et juger que la fraude entachant la convocation aux assemblées générales empêche toute régularisation au sens de l'article L. 235-4 du code de commerce, […] Aux termes de l'article L. 227-9 du code de commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées, en ses premier et dernier alinéas, […] les associés ayant en effet été convoqués par courrier électronique du lundi 6 octobre 2014 à 7 heures 20 par la société Z A mandatée par les membres de la famille Fillon pour la réunion devant se tenir le jour même à 9 heures, à Rambouillet, […]
[…] Société [14] S.A.S. représentée par la SELARL BG & ASSOCIÉS, prise en la personne de Maître [M] [D] ès qualités d'administrateur judiciaire selon le jugement du Tribunal de Commerce de NICE en date du 9 mars 2023., dont le siège social est sis [Adresse 9] – [Localité 4] […] En vertu de l'alinéa 1er de l'article L. 227-9 du code de commerce, […] prise à l'insu et contre la volonté de l'administrateur investi des pouvoirs du président, encourt l'annulation tant sur le fondement de l'article L.231-5 du code de commerce, en ce qu'elle méconnaît les règles statutaires aménageant la règle impérative de l'article L.227-6 du code de commerce, que sur celui de l'article L.227-9 alinéa 1 et 4 du même code, […]
[…] Vu les dispositions des articles L.235-1 alinéa 2, L. 227-5 et L 227-9 du Code de commerce, […] — CONSTATER qu'en application de l'article L.227-9 du code de commerce, la nullité d'une assemblée générale qui s'est tenue suite à une convocation irrégulière est facultative, […] 2017700754 – 1733100006/9 […] Attendu que l'article L227-9 du Code du Commerce énonce que :
L'ancien article L. 235-9, alinéa 3, prévoyait que « l'action en nullité fondée sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital ». La réforme du 12 mars 2025 a maintenu ce délai de trois mois en l'insérant dans le nouvel article L. 225-149-4 du Code de commerce, tout en en précisant le point de départ selon qu'une délégation de compétence a ou non été consentie par l'assemblée générale. […] l'article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, […] dans l'arrêt Larzul 1 du 15 mars 2023, que « l'alinéa 4 de l'article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, […]
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