Entrée en vigueur le 24 avril 2024
Modifié par : LOI n°2024-364 du 22 avril 2024 - art. 4 (V)
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 ni, le cas échéant, du rapport mentionné au I de l'article L. 236-9.
Lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Dans tous les cas, lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés par actions, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
Carve-out vs scission : Une scission (article L. 236-18 et suivants du Code de commerce) entraîne la transmission du patrimoine à plusieurs sociétés nouvelles, tandis que le carve-out est souvent une transfert partiel d'actifs ou d'activités. […] des salariés et des relations commerciales. […] Il est soumis au régime des scissions et fusions, notamment encadré par l'article L. 236-22 du Code de commerce. […] La cession d'entreprise ou de fonds de commerce. […] Lorsque le carve-out vise à détacher une activité pour la céder à un tiers, il relève des dispositions du Code de commerce sur la cession de fonds de commerce (articles L. 141-1 et suivants). […]
Lire la suite…Selon l'article L 236-22, alinéa 2, du code de commerce, lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, […]
Lire la suite…[…] 4°/ qu'en retenant que la société Comotion musique ne démontrait pas avoir obtenu l'autorisation des auteurs en vue de la cession à son profit des contrats d'édition d'oeuvres musicales liant la société Comotion SARL aux membres du groupe Porte mentaux quand cette autorisation, qui n'a pas besoin d'être écrite, peut résulter a posteriori de ce que les auteurs ont sollicité, en exécution de la cession, le paiement d'avances sur leurs redevances éditoriales, la cour d'appel, qui a exclu implicitement mais nécessairement une telle preuve, a violé l'article L. 132-16 du code de la propriété intellectuelle ; […] Vu les articles L. 236-3 et L. 236-22 du code de commerce ;
[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] sans caractériser si cette opération, qui emportait le transfert de la branche d'activité d'avitaillement au profit de cette société, excluait les obligations liées au recours au travail intérimaire ou que lesdites obligations étaient étrangères à la branche d'activité apportée, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles L. 236-3, L. 236-20 et L. 236-22 du code de commerce et L. 1251-5 et L. 1251-40 du code du travail.
[…] comparant par M e Danielle LEFEVRE 22 Bd Godot de Mauroy […] et par M e Dominique CHEVANCHE 12 […] […] Attendu qu'au visa. des articles L..236-22 et L.236-24 du Code de commerce, une opération d'apport partiel d'actif peut être soumise, si les parties en décident ainsi, au régime des scissions, défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du même code,
[…] n° 89-45.730) ou, en droit social européen, un “ensemble organisé de moyens en vue de la poursuite d'une activité économique, […] essentielle ou accessoire” (Article 1er, § 1, b de la directive n° 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001). En droit des procédures collectives, est visée la “branche complète et autonome” (L. 642-1). […] séance du 10 juin 1966, p. 1969) qui sera réécrit par un amendement du Gouvernement adopté au Sénat (Journal officiel, 22 juin 1966, p. 942). […] L'article sera codifié à l'article L. 236-22 du code de commerce, puis déplacé à l'article L. 236-27 avec la création d'une nouvelle section “De l'apport partiel d'actifs”. […]
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