Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
I.-La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-15.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 228-30.
Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa.
Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications.
Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
II.-Par dérogation au premier alinéa du I, l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante peut déléguer sa compétence au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, pour décider d'une fusion par absorption pendant une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder vingt-six mois. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante qui décide une fusion par absorption peut également déléguer le pouvoir au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de déterminer les modalités définitives du projet de fusion, pour une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder cinq ans.
Lorsqu'il sollicite l'une ou l'autre de ces délégations, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II et que la fusion nécessite une augmentation de capital, elle délègue également, par une résolution particulière et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, son pouvoir ou sa compétence de décider de l'augmentation de capital permettant d'attribuer des titres de capital aux associés de la ou des sociétés absorbées.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion.
[…] cette date est en principe, en vertu de l'article L. 236-4 du code de commerce, celle « de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération ». […] Cette règle fait écho à l'article L. 236-9 du code qui prévoit que la fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui 18 On peut d'ailleurs faire la même remarque s'agissant de la condition d'antériorité des demandes de rescrit posée par l'article L. 80 B du LPF pour l'application de certaines règles spéciales « silence vaut accord » (cf. nos concl. sur CE, 9e et 10e ch., 2 juin 2025, […] car on peut s'interroger sur les modalités d'application de l'article R. 236-3 au cas des fusions simplifiées, […]
Lire la suite…L'article L236-9 du Code de commerce dispose que la fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération et précise les modalités de ratification et d'information des actionnaires, ainsi que les délégations de pouvoir possibles. […] L'article L236-11 du Code de commerce prévoit une procédure simplifiée lorsque la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées. […]
Lire la suite…[…] Sur le premier moyen de cassation, pris de la violation des articles 6 de la Convention européenne des droits de l'homme, 111-3 et 111-4 du code pénal, L. 236-9, L. 236-16 et L. 236-22, L. 242- 6, L. 244-1 du code de commerce, 388, 459, 591 et 593 du code de procédure pénale, défaut de motifs et manque de base légale ;
[…] PV Exploitation France expose principalement, au soutien de ses prétentions et au visa des articles L.145-1 et suivants, L.145-9, L.236-22 et L.145-16 du code de commerce, que le congé du 22 avril 2024, signifié à la S.A.S. […] En vertu des dispositions de l'article L.236-16 ancien dudit code, les articles L.236-9 et L.236-10 sont applicables à la scission. […] dans les formes des articles R.236-1 et suivants du code de commerce relatifs aux mesures de publicité des apports partiels d'actif soumis au régime des scissions.
[…] M me C K L D N Z […] — dire nuls les commandements délivrés à M me X et dénoncés à M. X, pour défaut de capacité de la SOFIAG, la fusion entre la SOFIAG et la SODEGA ayant été décidée par le conseil d'administration au lieu de l'assemblée générale extraordinaire contrairement à ce que prévoit l'article L 236-9 du code de commerce, […] Les appelants, prétendant que la fusion-absorption avec la société SODEGA a été décidée par le seul conseil d'administration de la société, soutiennent que la SOFIAG n'a pas la capacité à agir, puisqu'aux termes de l'article L236-9 du code de commerce la fusion ne peut être décidée que par l'assemblée générale des actionnaires.
N° 503399 – sté SBA 9 e et 10 e chambres réunies Séance du 10 juin 2026 Lecture du 7 juillet 2026 CONCLUSIONS M. Bastien LIGNEREUX, rapporteur public Cette affaire vous invite à préciser à quelle date une opération de fusion simplifiée doit être regardée comme réalisée, pour l'application de la règle selon laquelle les demandes d'agrément fiscal doivent être présentées avant la réalisation de l'opération projetée. 1. Dans le cadre d'une opération de fusion par laquelle elle a absorbé sa filiale à 100 %, la société requérante, membre d'un groupe de concession automobile, a sollicité le 2 …
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