Entrée en vigueur le 1 janvier 2024
Modifié par : Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 - art. 31
I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :
1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
II.-La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. A cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, le cas échéant, à la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, de la société absorbante.
III.-Lorsque la fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 établit le rapport prévu à l'article L. 225-147.
IV.-Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le rapport mentionné au I du présent article est fourni un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
L. 236-19, nouv.) et au projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (C. com., art. L. 236-6, […] anc.) impliquant exclusivement des sociétés par actions. Or, le nouvel article L. 236-21 du code de commerce introduit par l'ordonnance ne vise que le I de l'article L. 236-9 du même code, à l'exclusion du II de cet article prévoyant le mécanisme de délégation (C. com., art. L. 236-21, […] nouv., sur renvoi de l'art. L. 236-8, al. 2 nouv.). […] L. 236-10, sur renvoi de l'art. L. 236-21, al. 2) ; […] nouv.). Par ailleurs, il pourrait être considéré qu'il y a lieu d'accomplir les formalités de publicité applicables en cas d'apport d'un fonds de commerce (C. com., art. L. 141-21 mod.).
Lire la suite…Les modalités pratiques de l'attribution des actions aux associés de l'apporteuse : Le II de l'article R.236-19 du code de commerce évoque soit une réduction de capital de la société apporteuse, soit une « imputation sur les capitaux propres » de celle-ci. […] En effet, il n'est pas certain qu'il faille procéder à une distribution soumise aux dispositions des articles L.232-11 et L.232-12 du code de commerce, […] ce régime simplifié, prévu à l'ancien article L.236-22, […] la dispense du recours du commissaire aux apports et à la scission est modifiée puisque celle-ci ne porte plus désormais que sur le rapport du commissaire à la scission prévu au I de l'article L.236-10 du code de commerce. […]
Lire la suite…[…] société en commandite par actions, ont saisi le juge des référés, sur le fondement des articles 872 et suivants du code de procédure civile, pour demander la communication sous astreinte de divers documents et l'ajournement de l'assemblée générale fixée en décembre 2004, devant décider de la transformation de la société, […] Que, dans l'assignation qu'il a fait délivrer le 10 décembre 2004 à la Société MAUREL & PROM, Monsieur Denis Y… a expressément demandé au juge de référé, […] mais surtout de condamner cette société, sous astreinte, à lui adresser « les documents visés aux articles L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, […] L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184 et L. 236-10 du Code de commerce » ;
[…] l-D […] Prendre acte que ces omissions sont en contravention avec les articles L236-6 et L236-10 du Code de Commerce, ainsi que des articles L235-7, L358-8, L235-9 et L235-10 du Code de Commerce;
[…] N° de rôle : 10/06737 […] Monsieur C désigné conformément à l'article L 236 -10 du code de commerce en qualité de commissaire à la fusion par ordonnance du 28 mai 2008 , a estimé dans son rapport du 22 juin 2008 que les apports fixés à 1 768 858 € dans le projet de traité d'apport fusion n'étaient pas surévalués et que l'actif net apporté était au moins égal au montant de l'augmentation en capital de la société A L majorée de la prime de fusion ; […] La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l'article L 236-6 du code de commerce ; […]