Article L236-10 du Code de commerce

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 377, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 377 (Ab)

I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.

Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :

1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;

3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

II.-La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. A cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, le cas échéant, à la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, de la société absorbante.

III.-Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 établit le rapport prévu à l'article L. 225-147.

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Entrée en vigueur le 24 mai 2019
15 textes citent l'article

Commentaires


1Fusion entre société par actions et société civile : faut-il désigner un commissaire à la fusion ou aux apports (L. 236-10, L. 225-147) ?
www.solon.law · 15 décembre 2021

Explications : ainsi que le rappelle l'avis n° 08-08 du 10 février 2009 du comité de coordination du registre du commerce et des sociétés “Les dispositions de l'article L. 236-10 du code de commerce relatif à la désignation d'un commissaire à la fusion ne sont pas applicables à la fusion d'une société commerciale avec une société civile”. […] ="https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019121671">L. 236-2). […]

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2Conclusions du rapporteur public sur l'affaire n°418378
Conclusions du rapporteur public · 1er juillet 2020

L'article L. 236-10 du code de commerce prévoit, à cet égard, que les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont « pertinentes » et que « le rapport d'échange est équitable ». […]

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3Loi de simplification du droit des sociétés : dispositions en matière de sociétés commerciales
Guillaume Carteret · Actualités du Droit · 2 août 2019

[…] L'article 33 clarifie le régime simplifié d'apport partiel d'actif avec l'ajout de deux paragraphes à l'article L. 236-22 du code de commerce : « Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, […] il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10. […] L. 236-22 mod.).

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1Tribunal de commerce de Mende, 17 juillet 2012, n° 2012000325

[…] Le Greffier Le Président […] NOUS, G F, Président du Tribunal de Commerce de MENDE, assisté du greffier, M e COMBARNOUS, VU la requête qui précède et les faits y exposés, VU les articles L.223-9, L.223-33, L.236-10, L.223-33 et R.223-6 du Code de Commerce, DESIGNONS en qualité de Commissaire à la fusion S BERGES Thierry, commissaire aux comptes, demeurant […], avec pour mission :

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2Tribunal de commerce de Lyon, 26 février 2018, n° 2015J02345

[…] Vu les articles L 224-3, L 225-8, L 225-147, L 225-1, L 236-10 du code de commerce […]

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[…] en conséquence de la transmission universelle du patrimoine attachée à l'opération d'apport partiel d'actifs soumis à la scission, ainsi que le soutenait l'exposante dans ses conclusions (pp. 7 et 8), la cour d'appel a violé l'article R 243-59 du code de la sécurité sociale, ensemble les articles L 227-3, L 236-1, L 236-9, L 236-10, L 236-16 à L 236-21 et L 236-22 du code de commerce ;

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