NH/SL

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 21 Avril 2026

N° RG 25/01593 – N° Portalis DBVY-V-B7J-HZDD

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 22 Octobre 2025

Appelants

M. [X] [Z]

né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 1] (92), demeurant [Adresse 1]

S.A.S. BMM SPORT, dont le siège social est situé [Adresse 2]

Représentés par la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentés par M^e Vandrille SPIRE, avocat plaidant au barreau de PARIS

Intimées

S.A.S. ISERAN SPORTS, dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentée par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELAS CABINET D’AVOCATS ESTRAMON, avocats plaidants au barreau de CLERMONT FERRAND

Société CERACLES COOPERATIVE, dont le siège social est situé [Adresse 4]

S.A.S. SPORT 2000 FRANCE, dont le siège social est situé [Adresse 4]

Représentées par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentées par la SELARL VIVALDI AVOCATS PARIS, avocats plaidants au barreau de PARIS

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Date des plaidoiries tenues en audience publique : 24 février 2026

Date de mise à disposition : 21 avril 2026

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Composition de la cour :

Audience publique des débats, tenue en double rapporteur, sans opposition des avocats, par M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, en remplacement de M^me Nathalie HACQUARD, Présidente de Chambre régulièrement empêchée, qui a entendu les plaidoiries, en présence de M^me Myriam REAIDY, Conseillère, avec l’assistance de Sylvie LAVAL, Greffier,

Et lors du délibéré, par :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

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Faits et procédure

La société BMM Sport, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry, a pour actionnaire unique et président M. [X] [Z], elle exploite un magasin vendant des articles de sports à Val d’Isère.

La société coopérative Ceracles Coopérative, anciennement dénommée Sport 2000, et sa filiale la société Sport 2000 France, animent un réseau de commerçants indépendants qui exercent sous l’enseigne Sport 2000 dans le cadre d’un contrat de partenariat avec Sport 2000 France et d’une adhésion à la coopérative Ceracles Coopérative.

Le 14 novembre 2019, la société BMM Sport dont le dirigeant et associé unique est M. [X] [Z], a concu avec la société Sport 2000 France un contrat de partenariat et elle a par ailleurs souscrit au capital de la société coopérative Sport 2000 devenue Ceracles Coopérative.

Le contrat de partenariat et le règlement intérieur de la société coopérative Sport 2000 qui s’impose aux coopérateurs de cette entité, prévoient tous deux un droit de préemption au bénéfice de la société Sport 2000 France ou de toute personne qu’elle se substituerait, dans l’hypothèse d’une cession du fonds de commerce ou de la majorité du capital de la société adhérente/partenaire.

Le 24 mars 2025, M. [X] [Z], représentant légal de la société BMM Sport, et la société RA Sport ont signé une promesse de cession des droits sociaux de la société BMM Sport, comportant diverses conditions suspensives et prévoyant un prix de cession de 490.000 euros.

Par courrier recommandé du 25 mars 2025, le cabinet In Extenso, indiquant agir pour le compte de la société BMM Sport, a avisé la société Sport 2000 France d’un projet de cession des titres de la société BMM Sport au profit de la société RA Sport, et sollicité sa position au titre de son droit de préemption pour l’acquisition de ces titres ainsi que son autorisation pour la modification de la forme sociale de la société BMM outre son autorisation et son agrément si elle n’entendait pas préempter.

Par courrier en date du 6 mai 2025 adressé au cabinet comptable lui ayant notifié le projet de cession, la société Sport 2000 France a fait part de son intention d’exercer son droit de préemption, précisant que la société Iseran Sport la substituerait pour la réalisation de l’acquisition.

Le même jour, la société Iseran Sport a confirmé par courrier au cabinet In Extenso son intention ferme et définitive d’acquérir l’intégralité des titres de la société BMM Sport et a indiqué disposer d’un financement bancaire pour procéder à cette acquisition.

Le 23 mai 2025, la société Sport 2000 France a signifié à la société BMM Sport l’exercice de son droit de préemption et sa substitution par la société Iseran Sport.

Par courriers recommandés des 22 et 27 mai 2025, adressés à la société Sport 2000 France, M. [X] [Z] s’est opposé à l’exercice de ce droit et précisé que la promesse de vente était nulle en raison de la non réalisation des conditions suspensives qu’elle prévoyait de sorte que le droit de préemption n’avait pas vocation à s’exercer.

Malgré mise en demeure, la signature de la vente n’a pas été opérée en raison de l’opposition de M. [Z].

Par ordonnance du 18 août 2025, le président du tribunal de commerce de Chambéry a autorisé la société Sport 2000 France, la société Ceracles coopérative et la société Iseran Sport à assigner à bref délai la société BMM sport et M. [X] [Z].

Par actes de commissaires de justice du 26 août 2025, la société Sport 2000 France, la société Ceracles coopérative et la société Iseran Sport ont assigné la société BMM Sport et M. [X] [Z] devant le tribunal de commerce de Chambéry notamment aux fins de faire constater que la société Sport 2000 France a valablement exercé dans les délais requis son droit de préemption et de voir ordonner la cession forcée de la totalité des titres de la société BMM sport au profit de la société Iseran Sport.

Par jugement contradictoire du 22 octobre 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a :

— Rejeté l’exception d’irrecevabilité tirée de la nullité ou de la caducité de la promesse de cession du 24 mars 2025 ;

— Rejeté le moyen d’irrecevabilité tiré du défaut de qualité ou d’intérêt à agir de la société Sport 2000 France, de la société Ceracles coopérative et de la société Iseran Sport ;

— Déclaré recevables, régulières et bien fondées les demandes de la société Sport 2000 France, de la société Ceracles coopérative et de la société Iseran Sport,

— Dit que le droit de préemption prévu à l’article 4 du règlement intérieur de la société Ceracles coopérative a été valablement exercé par la société Sport 2000 France dans le délai statutaire ;

— Dit que la substitution de la société Iseran Sport, en qualité d’acquéreur substitué, est régulière et pleinement opposable à la société BMM sport et à M. [X] [Z] ;

— Dit et jugé que les moyens tirés de la nullité ou de la caducité de la promesse du 24 mars 2025 sont inopérants et sans incidence sur l’efficacité du droit de préemption validant la cession ;

— Rejeté les moyens tirés d’une prétendue violation de la liberté contractuelle et du droit de propriété ;

— Rejeté la demande de dommages-intérêts formée par M. [X] [Z] au titre du préjudice moral ;

— Rejeté la demande de dommages-intérêts formée par la société BMM sport et M. [X] [Z] pour procédure abusive ;

— Ordonné à la société BMM sport et à M. [X] [Z] de procéder à la cession des actions de la société BMM sport au profit de la société Iseran Sport, en accomplissant l’ensemble des actes nécessaires à la réalisation de ladite cession, ainsi qu’à l’inscription de cette cession au nom de la société Iseran Sport dans le registre des mouvements de titres de la société BMM sport, le tout sous astreinte de 300 euros par jour de retard dans un délai de un mois à compter de la signification du jugement ;

— S’est réservé compétence pour la liquidation de ladite astreinte le cas échéant ;

— Condamné solidairement la société BMM sport et M. [X] [Z] à payer à la société Sport 2000 France, société Ceracles coopérative et société Iseran Sport la somme de 1.500 euros à titre d’indemnité en vertu des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné solidairement la société BMM sport et M. [X] [Z] aux dépens ;

— Rejeté toutes autres demandes ;

— Rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— Liquidé les frais de greffe à la somme de 123,41 euros TTC avec TVA = 20%, comprenant les frais de mise au rôle et de la décision.

Au visa principalement des motifs suivants :

La nullité ou la caducité de la promesse du 24 mars 2025 sont sans incidence sur le déclenchement du droit de préemption, lequel résulte exclusivement de la notification régulière du projet de cession, tel que prévu à l’article 4 du règlement intérieur de la société Céracles Coopérative, accepté par BMM Sport lors de son adhésion ;

Les sociétés Sport 2000 France et Iséran Sport, bénéficiaires du droit de préemption, ont un intérêt à agir ; la société Ceracles Coopérative qui exerce une mission de coordination et de contrôle que lui confère le règlement intérieur du réseau, a un intérêt direct et personnel à agir afin d’en garantir l’effectivité et préserver l’équilibre du réseau ;

La société Sport 2000 France a valablement exercé le droit de préemption et régulièrement désigné la société Iseran Sport comme société substituée ;

Le droit de préemption né du seul fait de la notification du projet de cession, n’est pas affecté par la non réitération de la vente ;

La mise en oeuvre du droit de préemption ne porte pas atteinte de manière disproportionnée à la liberté contractuelle ni au droit de propriété dès lors qu’elle a été valablement acceptée par le commerçant lors de son adhésion et que la cession des titres reste possible, étant simplement encadrée pour assurer la stabilité du groupe coopératif.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel en date du 5 novembre 2025, la société BMM Sport et M. [Z] ont interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions.

La société BMM Sport et M. [Z] ont saisi la juridiction du premier président aux fins de voir ordonner l’arrêt de l’exécution provisoire. Par ordonnance du 6 janvier 2026, la première présidente de la cour d’appel de Chambéry les a déboutés de cette demande.

Par ordonnance du 11 décembre 2026, la première présidente a autorisé la société BMM sport et M. [Z] à assigner les sociétés Ceracles coopérative, Iseran Sport et Sport 2000 France à jour fixe devant la 1ère section de la chambre civile de la cour d’appel de Chambéry.

Prétentions et moyens des parties

Par dernières écritures du 21 novembre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société BMM Sport et M. [Z] sollicitent l’infirmation des chefs critiqués de la décision et demandent à la cour, motifs pris d’une part de la nullité de la promesse rendant inefficace l’exercice du droit de préemption et d’autre part, de l’absence de réunions des conditions nécessaires au prononcé d’une cession forcée dans le cadre d’un droit de préemption qualifié en droit de préférence conventionnel et du principe de la liberté de ne pas contracter de :

In limine litis,

— Juger irrecevables les sociétés Iseran Sport, Ceracles Coopérative et Sport 2000 France pour défaut d’intérêt à agir motif pris de la nullité de la promesse de cession de droits sociaux du 24 mars 2025 conclue entre la société BMM Sport et RA Sport ;

— Juger irrecevable la société Ceracles Coopérative pour défaut d’intérêt à agir et de qualité à agir motif pris que son action n’est fondée sur aucun droit qu’elle détiendrait et qu’elle ne formule aucune demande qui lui est propre ;

A titre principal,

— Rejeter l’ensemble des fins, demandes et conclusions des sociétés Iseran Sport, Ceracles Coopérative et Sport 2000 France motif pris de la nullité de la promesse du 24 mars 2025, ou à tout le moins sa caducité, rendant inefficace l’exercice du droit de préemption ;

A titre subsidiaire,

— Rejeter l’ensemble des fins, demandes et conclusions des sociétés Iseran Sport, Ceracles Coopérative et Sport 2000 France, motifs pris de l’absence de réunion des conditions nécessaires au prononcé d’une cession forcée dans le cadre d’un droit de préemption qualifié en pacte de préférence conventionnel et de la violation de la liberté de M. [Z] de ne pas contracter ;

En conséquence, à titre reconventionnel,

— Déclarer recevables les demandes reconventionnelles de M. [Z] et de la société BMM Sport en réparation de leurs préjudices ;

— Condamner in solidum les sociétés Iseran Sport, Ceracles Coopérative et Sport 2000 France à payer à la société BMM Sport et à M. [Z] la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— Condamner in solidum les sociétés Iseran Sport, Ceracles Coopérative et Sport 2000 France à payer à M. [Z] la somme de 7.000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi par ce dernier ;

En tout état de cause,

— Condamner in solidum les sociétés Iseran Sport, Sport 2000 France et Ceracles Coopérative au paiement de la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile correspondant aux frais de première instance et d’appel ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Au soutien de leurs demandes, ils font notamment valoir que :

' en raison de la nullité de la promesse, les sociétés Sport 2000 France, Ceracles Coopérative et Iseran Sport ne peuvent plus se prévaloir d’une quelconque préemption et sont dépourvues de tout intérêt à agir dès lors qu’aucune promesse de vente valable ne permet l’exercice et l’efficacité d’un tel droit ;

' la société Ceracles Coopérative qui ne formule aucune demande qui lui soit propre et qui n’est pas bénéficiaire du droit de préemption, est dépourvue de qualité et d’intérêt à agir ;

' les conditions suspensives ne s’étant pas réalisées, aucune vente n’est intervenue entre M. [Z] et la société RA Sport,

' la promesse de vente qui seule fonde le droit de préemption, s’est trouvée nulle et de nul effet, étant réputée n’avoir jamais existé, de sorte que le droit de préemption, qui vise à substituer une partie dans les conditions et termes de la promesse, ne pouvait plus être exercé ;

' la notification de la promesse relève de la purge d’une obligation conventionnelle et ne constitue pas une offre de vente à Sport 2000 France ;

' subsidiairement, le régime juridique du pacte de préférence doit s’appliquer dès lors que le droit de préemption de Sport 2000 France résulte de l’accord de chaque partenaire pris individuellement avec la coopérative, matérialisé par le contrat de partenariat, et produit effet entre tous les signataires à l’instar d’un pacte de préférence ; or, au jour de la promesse, le dirigeant de RA Sport ne pouvait avoir connaissance de l’intention de la société Sport 2000 France de se prévaloir de son droit de préemption et aucune vente n’a été conclue en violation de ce droit ou encore en violation de l’image du réseau, de sorte qu’aucune substitution ne peut intervenir ;

' l’exercice du droit de préemption n’oblige pas M. [Z] à vendre ses droits sociaux au profit du bénéficiaire du pacte, le règlement intérieur et le contrat de partenariat ne prévoient en effet aucune vente forcée au profit du bénéficiaire mais renvoient aux droits et recours de Sport 2000 France qui sont donc ceux reconnus par la loi en cas de contrat conclu en violation d’un pacte de préférence et statuer différemment reviendrait à nier toute liberté contractuelle au vendeur ;

' le comportement des intimés a généré un préjudice qu’il convient de réparer.

Par dernières écritures du 20 février 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, les sociétés Ceracles coopérative, Iseran Sport et Sport 2000 France demandent à la cour de :

— Confirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

— Débouter la société BMM sport et M. [Z] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner solidairement sinon in solidum la société BMM sport et M. [Z] à porter et payer au titre des frais irrépétibles exposés en appel la somme de 10.000 euros à la société Iseran sport, et encore 10.000 euros aux sociétés Ceracles et Sport 2000 France outre les entiers dépens d’appel ;

— Condamner les mêmes aux entiers dépens, avec pour ceux d’appel application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de M^e Bollonjeon, avocat.

Au soutien de leurs demandes, elles font notamment valoir que :

' l’action intentée a pour objet de faire respecter le Règlement Intérieur de la société Ceracles Cooperative dûment accepté lors de l’adhésion des membres et en ce sens son intérêt à agir est incontestable ;

' les sociétés Sport 2000 France et Iseran sport, bénéficiaires du droit de préemption, ont également un intérêt certain à agir ;

' seule compte pour l’exercice du droit de préemption, la notification d’un simple projet indépendamment de la signature d’un acte valant promesse de vente de sorte que la caducité de cet acte ne fait pas échec à l’exercice du droit de préemption ;

' la nullité de la promesse de vente ne peut leur être opposée dès lors qu’elles sont tiers à cette promesse laquelle prévoit en outre un délai d’exercice du droit de préemption plus court que celui figurant au contrat de partenariat -qui prime sur toute autre convention- et ne peut donc leur être opposé ;

' les conditions suspensives de la promesse de vente étaient prévues au profit du seul acquéreur et ne peuvent être invoquées par le vendeur pour se prévaloir d’une prétendue nullité de la promesse ;

' les appelants ne peuvent refuser les conséquences juridiques de l’exercice du droit de préemption alors qu’ils ne sont pas rétractés au cours du délai de trois mois et avant l’exercice de ce droit et ils sont dès lors tenus de signer le contrat de vente au bénéfice de Iseran sport ;

' M. [Z] qui doit céder ses titres au prix qu’il a lui-même fixé dans la promesse, n’est pas lésé et ne peut revenir sur ses engagements.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

L’affaite a été évoquée à l’audience du 24 février 2026.

Motifs de la décision

I – Sur la recevabilité à agir des sociétés intimées

En application des dispositions de l’article 31 du Code de procédure civile, 'l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.'

La société BMM Sport et M. [Z] soutiennent que les sociétés Sport 2000 France et Iseran Sport seraient irrecevables à agir comme étant dépourvues d’intérêt et de qualité, au motif que le droit de préemption sur lequel elle fonde leurs demandes n’a plus vocation à s’exercer dès lors que la promesse de vente déclenchant sa mise en oeuvre est elle-même nulle. De tels moyens relèvent du fond du droit et notamment des conditions dans lesquelles le droit de préemption -dont l’existence n’est pas contestée- peut s’exercer, et peuvent le cas échéant conduire au débouté des sociétés Sport 2000 France et Iseran Sport, mais ils ne caractérisent aucun défaut d’intérêt ou de qualité, les sociétés intimées ayant au contraire intérêt et qualité à venir soutenir que le droit de préemption doit s’exercer.

S’agissant de la société Ceracles Coopérative, les appelantes font valoir qu’elle n’est pas bénéficiaire du droit de préemption et n’a pas d’intérêt à agir dès lors qu’elle ne formule aucune demande pour elle-même et qu’en l’absence de vente, aucune atteinte au réseau qu’elle protège ne peut être existante.

Il apparaît cependant que le droit de préemption qui fonde l’ensemble du litige opposant les parties, est prévu au règlement intérieur de la société Ceracles Coopérative et que cette dernière a un intérêt et une qualité certains à intervenir pour défendre le respect du dit règlement. La question de savoir s’il a été enfreint ou si une atteinte a été portée à l’image du réseau relève du fond du droit mais est inopérante s’agissant de la recevabilité à agir de la société Ceracles Coopérative.

Les fins de non recevoir soulevées par la société BMM Sport et M. [Z] ont en conséquence été valablement écartées par le premier juge dont la décision doit être confirmée de ces chefs.

II – Sur l’exercice du droit de préemption

Les articles 1103 et 1104 du code civil énoncent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi.

La société BMM Sport, représentée par M. [Z] a de son propre chef et volontairement, adhéré à la coopérative Sport 2000 devenue Ceracles Coopérative, acceptant ainsi que le règlement intérieur de cette coopérative s’applique à lui, comme il a tout aussi librement signé le contrat de partenariat le liant à la société Sport 2000 France. Les dispositions de ces contrats et règlements s’imposent donc aux appelants comme aux sociétés Sport 2000 France et Ceracles Coopérative.

L’article 4 du règlement intérieur de la coopérative, consacre un droit de préemption et d’agrément au bénéfice de Sport 2000 France ou de tout substitué, dans l’hypothèse où un associé désire notamment céder tout ou partie de son fonds de commerce. Cet article précise que dans cette hypothèse :

— l’associé adressera à Sport 2000 France une copie du projet complet de cession comprenant impérativement et notamment le prix, les conditions de la cession et les noms et coordonnées de l’éventuel acquéreur. Le projet devra expressément mentionner le droit de préemption de Sport 2000 France ;

— Sport 2000 France dispose d’un droit de préemption lui permettant d’acquérir, pour elle-même ou pour toute personne que Sport 2000 France souhaiterait se substituer, le ou les biens concernés dans un délai de trois mois à compter de la réception du projet complet de cession transmis par l’associé, aux conditions stipulées dans ledit projet de transaction. Le silence de Sport 2000 France dans le trois mois vaut acceptation.

Le contrat de partenariat signé avec Sport 2000 France comporte la même clause, en son article ' XII – Agrément – Droit de préemption'.

Le règlement intérieur susvisé énonce encore en préambule, que 'en cas de contradiction, le présent règlement intérieur prime toute autre disposition contractuelle’ et reprend en son article 5.4.1 dernier alinéa que 'le présent règlement intérieur, voté en assemblée générale, s’impose à tout Associé et prime toute autre disposition contractuelle'.

M. [Z] a manifesté son intention de vendre à la société RA Sport l’ensemble des actions de la société BMM Sport et, conformément aux dispositions contractuelles précitées, il a fait notifier le projet de cession à la société Sport 2000 France, suivant courrier du 25 mars 2025 auquel était jointe la promesse synallagmatique de cession de droits sociaux sous conditions suspensives le liant à la société RA Sport. Ce courrier invitait la société Sport 2000 France à se prononcer sur le droit de préemption pour l’acquisition des titres de la société BMM Sport, et à défaut d’exercice de ce droit, à accorder son autorisation pour la vente et son agrément. La réception de ce courrier a fait courir le délai de 3 mois dont disposait la société Sport 2000 France pour se prononcer sur l’exercice ou non de son droit de préemption.

Par courrier du 4 avril 2025 adressé à M. [Z] personnellement et courrier du 18 avril 2025, adressé à la société BMM Sport, la société Sport 2000 France a indiqué avoir reçu le 27 mars le projet de cession, procéder à l’étude de ce dossier et a précisé qu’elle se prononcerait 'dans un délai de 3 mois, soit d’ici le 27 juin 2025, sur l’exercice ou non du droit de préemption'. Aucune réponse ou observation de M. [Z] n’a suivi ces courriers.

La société Sport 2000 France a fait connaître par courrier du 6 mai 2025 adressé au cabinet In Extenso, auteur de la notification du projet de cession et mandataire apparent de M. [Z], qu’elle entendait exercer son droit de préemption en se substituant en cela la société Iseran Sport. Elle a confirmé exercer son droit de préemption par un courrier dénoncé à M. [Z] le 23 mai 2025. Il est manifeste qu’à ces dates, la société Sport 2000 France se trouvait dans le délai de 3 mois contractuellement prévu pour préempter et n’avait par ailleurs été destinataire d’aucun courrier de M. [Z] l’informant de ce qu’il se rétractait de son projet de cession ou encore que celui-ci ne serait plus actuel.

Ce n’est qu’à réception des courriers informant l’appelant de l’exercice du droit de préemption, que celui-ci a fait connaître à la société Iseran Sport et à la société Sport 2000 France, que la promesse de vente était nulle faute de réalisation des conditions suspensives tenant à l’agrément de l’acquéreur et que partant le droit de préemption ne pouvait survivre de sorte que ses titres de la société BMM Sport n’étaient plus à vendre et qu’il ne pouvait 'donner suite au droit de préemption qui n’existe plus'.

Il convient cependant de retenir :

— que le droit de préemption auquel M. [Z] a librement consenti, dans les termes prévus au contrat et au règlement intérieur, naît de la notification d’un projet de cession témoignant de l’intention de céder le fonds ou les parts de la société qui l’exploite, et à cet égard M. [Z] n’a à aucun moment fait part à la société Sport 2000 France, avant exercice du droit de préemption, de ce que cette intention avait disparu ;

— que la société Sport 2000 France n’est pas signataire de la promesse de vente et n’est donc nullement liée par ses clauses ;

— que les conditions suspensives tenaient notamment à l’absence d’exercice du droit de préemption de la société Sport 2000 et son accord pour l’agrément de M. [Y] dirigeant de la société RA Sport, et devaient être réalisées au plus tard et respectivement les 25 avril et 20 avril 2025. S’il est acquis qu’elles ne se sont pas réalisées, ce qui a entraîné la caducité -et non la nullité- de la promesse de vente, il apparaît cependant d’abord que ces conditions n’ont été stipulées qu’au profit de l’acquéreur et non de M. [Z], qu’elles étaient ensuite incompatibles avec le délai dont bénéficiait Sport 2000 France pour exercer son droit de préemption ce que ne pouvait ignorer M. [Z] qui ne peut contourner les obligations contractuelles qui s’appliquent à lui en invoquant une clause contraire au règlement intérieur et au contrat de partenariat alors que le dit règlement rappelle qu’il prévaut sur toute autre convention ;

— que la caducité de la promesse de vente est sans effet sur l’efficacité du droit de préemption dès lors qu’en signant cette promesse et en la notifiant à Sport 2000 France, M. [Z] a démontré son intention de vendre, sans la dénoncer postérieurement au 25 avril 2025, alors qu’il savait que la société Sport 2000 France était en train d’étudier la cession et la possible mise en oeuvre de son droit de préemption,

— que M. [Z] ne peut, sans faire échec à la mise en oeuvre des contrats qu’il a signés librement et dont il connaissait la portée, choisir lorsque la société Sport 2000 France exerce son droit de préemption, substituée par un tiers, de finalement lui indiquer qu’il n’entend pas vendre, et admettre cette possibilité reviendrait à priver le droit de préemption de sa susbtance en le soumettant à la seule volonté du vendeur.

C’est par ailleurs vainement que la société BMM Sport et M. [Z] invoquent les dispositions applicables au pacte de préférence.

L’article 1123 du code civil énonce que 'Le pacte de préférence est le contrat par lequel une partie s’engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter.

Lorsqu’un contrat est conclu avec un tiers en violation d’un pacte de préférence, le bénéficiaire peut obtenir la réparation du préjudice subi. Lorsque le tiers connaissait l’existence du pacte et l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir, ce dernier peut également agir en nullité ou demander au juge de le substituer au tiers dans le contrat conclu.

Le tiers peut demander par écrit au bénéficiaire de confirmer dans un délai qu’il fixe et qui doit être raisonnable, l’existence d’un pacte de préférence et s’il entend s’en prévaloir.

L’écrit mentionne qu’à défaut de réponse dans ce délai, le bénéficiaire du pacte ne pourra plus solliciter sa substitution au contrat conclu avec le tiers ou la nullité du contrat.'.

A supposer que le contrat liant les parties puisse s’analyser en un pacte de préférence, force est de constater qu’en l’espèce le contrat n’a pas été conclu avec un tiers au mépris du droit de préemption, aucune vente n’ayant été réalisée entre M. [Z] et la société RA Sport dont la nullité serait recherchée et aucune substitution n’étant donc sollicitée par les sociétés Sport 2000 France et Iseran dans un contrat qui n’a jamais été conclu. Ainsi, les dispositions de ce texte qui ont vocation à protéger les droits du tiers de bonne foi, n’ont aucunement vocation à s’appliquer ici, les droits de M. [Y] et de la société RA Sport n’étant aucunement menacés par les demandes formées par les sociétés Sport 2000 et Iseran Sport.

Il doit donc être constaté que les sociétés Sport 2000 et Iseran Sport sont fondées à soutenir qu’elles ont valablement exercé le droit de préemption conféré par le règlement intérieur de Ceracles Coopérative et le contrat de partenariat entre BMM Sport et Sport 2000 France.

Les appelants soutiennent que mettre en oeuvre ce droit en contraignant M. [Z] à vendre les titres de BMM Sport à la société Iseran Sport constituerait une violation de la liberté de ne pas contracter qui lui est reconnue par les dispositions du code civil et par la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme.

Il apparaît cependant d’abord que M. [Z] a exercé sa liberté contractuelle en contractant avec Ceracles Coopérative alors dénommée Sport 2000 et avec la société Sport 2000 France et a librement consenti à voir cette dernière bénéficier d’un droit de préemption dans l’hypothèse où il souhaiterait vendre son fonds ou les parts sociales de la société. Cette clause ne prive pas l’associé coopérateur ou le partenaire de son droit de disposer de son fonds ou des titres de la société qui l’exploite, mais encadre ce droit afin d’assurer la cohérence et le respect d’une politique de réseau qui bénéficie à l’ensemble des adhérents dont la société BMM Sport.

Il peut ensuite être rappelé que par essence, le droit de préemption ne s’exerce que dans l’hypothèse où une vente est envisagée et ne permet pas à Sport 2000 France de contraindre à tout moment M. [Z] à lui céder ses parts de la société BMM Sport. Or il apparaît que c’est précisément parce que M. [Z] a décidé de vendre ses parts de la société BMM Sport, sans jamais faire part d’une quelconque rétractation, que le droit de préemption a été mis en oeuvre. Il ne subit dès lors aucune atteinte à sa liberté de contracter ou de ne pas contracter.

Il sera en outre rappelé que le droit de préemption ne lèse aucunement le vendeur qu’est M. [Z] puisque la vente s’opère au prix qu’il avait lui-même déterminé dans le cadre du projet de cession.

Le jugement déféré sera en conséquence confirmé en ce qu’il a retenu que le droit de préemption avait été valablement exercé et ordonné la cession des titres de BMM Sport au profit de la société Iseran Sport.

III – Sur les demandes de dommages et intérêts

Au regard des dispositions qui précèdent, la société BMM Sport et M. [Z] sont mal fondés à invoquer un abus procédural et une quelconque faute des sociétés intimées et ils ont été à bon droit déboutés de leurs demandes de dommages et intérêts.

IV – Sur les mesures accessoires

Les appelants qui succombent, supporteront la charge des dépens distraits au profit de maître Bollonjeon, avocat, et verseront à la société Iseran Sport d’une part, à la société Ceracles Coopérative et la société Sport 2000 France ensemble d’autre part, la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par ces motifs

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Ajoutant,

Condamne in solidum la société BMM Sport et M. [Z] aux dépens, distraits au profit de maître Bollonjeon avocat, sur son affirmation de droit,

Condamne in solidum la société BMM Sport et M. [Z] à payer à la société Iseran Sport la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamne in solidum la société Iseran Sport et M. [Z] à payer à la société Sport 2000 France et la société Ceracles Coopérative ensemble, la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,