ARRET N° .

N° RG 25/00115 – N° Portalis DBV6-V-B7J-BIU7V

AFFAIRE :

M. [W] [J], S.A.R.L. SETI INGENIERIE CONSEIL

C/

M. [T] [E], M. [A] [S]

OJLG

Demande en paiement du prix et/ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix

Grosse délivrée à M^e Philippe CHABAUD, M^e Christophe DURAND-MARQUE, M^e Anne DEBERNARD-DAURIAC, le 12-02-2026

COUR D’APPEL DE LIMOGES

Chambre sociale

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ARRET DU 12 FEVRIER 2026

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Le DOUZE FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX la chambre économique et sociale a rendu l’arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:

ENTRE :

Monsieur [W] [J]

né le 01 Décembre 1966 à [Localité 1], demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Anne DEBERNARD-DAURIAC de la SELARL SELARL LX LIMOGES, avocat au barreau de LIMOGES substituée par M^e Cécile REBIFFE, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE

S.A.R.L. SETI INGENIERIE CONSEIL, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Philippe CHABAUD de la SELARL SELARL CHAGNAUD CHABAUD & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LIMOGES

APPELANTS d’une décision rendue le 11 AVRIL 2024 par le COUR D’APPEL DE LIMOGES; TIERCE OPPOSITION

ET :

Monsieur [T] [E]

né le 14 Janvier 1967 à [Localité 2], demeurant [Adresse 3] [Localité 3] [Adresse 4]

défaillant

Monsieur [A] [S]

né le 27 Octobre 1961 à [Localité 4], demeurant [Adresse 5]

représenté par M^e Christophe DURAND-MARQUET, avocat au barreau de LIMOGES substitué par M^e Julien LEMAITRE, avocat au barreau de RENNES

INTIMES

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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l’affaire a été fixée à l’audience du 16 Décembre 2025.

La Cour étant composée de Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, de Madame Géraldine VOISIN, Conseiller et de Madame Johanne PERRIER magistrat honoaraire exerçant des fonctions juridictionnelles, assistées de M^me Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a été entendue en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.

Puis Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 12 Février 2026 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

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LA COUR

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FAITS ET PROCÉDURE :

M.[S] et M. [X] ont été fondateurs en 1996 de la société SETI Ingénierie Conseil (ci-après société SETI) inscrite au RCS de [Localité 5], ayant notamment pour activité la conception assistée par ordinateur pour le nucléaire civil .

Après le départ de M. [X] en 1998, M. [S] en est resté gérant unique statutaire jusqu’en février 2004, date à laquelle les 500 parts sociales de la société ont été réparties à parts égales entre lui et M. [J], co-gérants.

Par un acte sous seing privé du 07 janvier 2013, M.[E], salarié de la société SETI, a acquis 50 parts sociales de la société, à raison de 25 parts cédées par M. [S] et 25 par M. [J], au prix, pour chacun, de 6.350 euros, soit 254 euros la part.

Le 07 avril 2016, M. [S] a été convoqué à une assemblée générale tenue le 27 avril 2016, et a été révoqué de sa fonction de gérant.

A la suite de cette décision, de nombreuses instances judiciaires ont été initiées par M.[S] à l’encontre de la société SETI et/ou de M.[J].

Notamment, par acte du 13 mars 2017, M.[S] a fait assigner M.[E] devant le tribunal de commerce de Guéret aux fins de voir prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales passé le 07 janvier 2013 au motif pris du caractère dérisoire du prix de cession, ou, à titre subsidiaire, à raison d’un dol.

Par un premier jugement du 20 février 2019, le tribunal de commerce a ordonné une expertise judiciaire confiée à M. [F], lequel, dans son rapport déposé le 15 janvier 2020, a retenu une valeur de la société SETI se situant en 2013 entre 1.200.000 et 1.400.000 euros amenant à une valorisation de la part sociale à 2.600 euros au lieu des 254 euros sur la base desquels l’acte de cession a été conclu.

Par son jugement au fond du 19 octobre 2022, le tribunal de commerce de Guéret a toutefois débouté M.[S] de sa demande en nullité de l’acte et l’a condamné à payer à M.[E] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’à supporter les entiers dépens.

Pour se déterminer, le tribunal de commerce a retenu que la cession de part, si elle n’a pas été suffisamment préparée, n’a pas eu pour objet d’écarter M. [S], ce dernier en étant lui-même l’instigateur et l’ayant conclue en connaissance de cause.

Le 07 novembre 2022, M.[S] a relevé appel de ce jugement

Par arrêt contradictoire du 11 avril 2024, la cour d’appel de Limoges a :

Réformé en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Guéret en date du 19 octobre 2022 ;

Statuant à nouveau,

Prononcé pour vileté du prix la nullité du contrat de cession de parts sociales passé le 07 janvier 2013 entre M. [A] [S] et M. [T] [E] ;

Ordonné la réintégration de vingt cinq parts sociales dans le patrimoine de M. [A] [S] ;

Rejeté la demande de M.[T] [E] en dommages et intérêts pour procédure abusive;

Dit que chacune des parties conservera la charge de ses propres frais et dépens de première instance et d’appel.

Lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société SETI du 03 septembre 2024, M. [S] a demandé vainement à ce que les statuts de la société SETI soient mis à jour pour prendre en compte ses droits de vote (à hauteur de 250 suite à l’arrêt susvisé). Les résolutions proposées lors de cette assemblée ont été rejetées en leur totalité, en l’absence de majorité obtenue (à raison de 250 voix pour et 250 voix contre), en ce incluant la quatrième résolution proposant la ratification de la rémunération du gérant, M. [J], à hauteur de 90 309 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2024.

Par lettre du 03 octobre 2024, M. [J] a 'pris acte’ de la cessation de son mandat de gérant suite au rejet de sa rémunération. Il a dit rester en poste jusqu’à la nomination d’un nouveau gérant ou administrateur judiciaire, pour une durée maximale de six mois.

Lors de l’assemblée générale mixte annuelle de la société SETI du 11 décembre 2024, les statuts ont été modifiés aux fins de prendre en compte la réintégration de 25 parts sociales au profit de M. [S]. Les autres résolutions, dont la nomination de M. [S] en qualité de gérant et la reconnaissance de la 'prise d’acte’ de M. [J], ont été rejetées.

Par déclaration du 19 février 2025, M. [J] ainsi que la société Seti Ingenierie Conseil ont formé tierce opposition à l’encontre de l’arrêt du 11 avril 2024 susvisé.

Ils ont assigné M. [S] et M. [E] par acte d’huissier du 04 mars 2025.

M. [S] a constitué avocat le 13 mars 2025.

Par jugement du 17 avril 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Nanterre a nommé Maitre [O] [V] comme administrateur judiciaire provisoire de la société Seti Ingenierie Conseil pour une durée de douze mois renouvelable, avec pour mission notamment de représenter la société dans le cadre des procédures judiciaires en cours.

En conséquence, le 14 mai 2025, il a été fait injonction aux appelants de mettre en cause l’administrateur judiciaire nouvellement nommé dans le délai d’un mois.

La société SETI, représentée par Maître [V] es qualités, a constitué avocat le 23 juillet 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions du 24 juillet 2025, la société Seti demande à la Cour de :

Constater que la société SETI INGENIERIE CONSEIL, représentée par son administrateur provisoire, s’en remet à droit dans la présente procédure

Statuer ce que de droit sur les dépens.

S’agissant d’un contentieux entre associés, la société représentée par son administrateur provisoire s’en remet à droit.

Aux termes de ses dernières conclusions du 01 décembre 2025, M. [J] demande à la Cour de:

Le déclarer et, en tant que de besoin, la société SETI Ingénierie Conseil recevables en leur tierce opposition contre l’arrêt de la chambre sociale de la Cour d’appel de Limoges du 11 avril 2024 (RG 22/00805), rendu entre M. [S] et M. [E] ;

Déclarer indivisible l’arrêt à intervenir dans le cadre de la présente instance et la Décision attaquée ;

Rétracter la Décision attaquée en toutes ses dispositions et notamment en ce qu’elle a :

Réformé en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Guéret en date du 19 octobre 2022 ;

Prononcé pour vileté du prix la nullité du contrat de cession de parts sociales passé le 07 janvier 2023 entre M. [A] [S] et M. [T] [E] ;

Ordonné la réintégration de vingt cinq parts sociales dans le patrimoine de M. [A] [S] ;

Statuant à nouveau sur les point rétractés :

Confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Guéret du 19 octobre 2022 en toutes ses dispositions et notamment en ce qu’il a débouté M. [S] de ses demandes et l’a condamné pour procédure abusive à verser un euro symbolique à titre de dommages-intérêts à M. [E] ;

En tout état de cause :

Débouter M. [S] de la totalité de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner M. [S] à lui payer la somme de 10.000 € au titre de ses frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner M. [S] aux entiers dépens de l’instance.

M. [J] conteste l’arrêt du 11 avril 2024 de la Cour de céans en ce qu’il a annulé la cession de parts sociales du 07 janvier 2013, et a rejeté le caractère abusif de l’action de M. [S].

Selon lui, sa tierce opposition est recevable, car il y possède, ainsi que la société Seti, un intérêt légitime, direct, actuel, personnel et certain, la réintégration des ving-cinq parts sociales dans le patrimoine de M. [S] ayant perturbé le fonctionnement normal de la société Seti, provoqué une situation de blocage aux conséquences néfastes , et entrainé l’arrêt forcé de ses fonctions de gérant.

M. [J] sollicite que la décision rendue soit rendue opposable à toutes les parties appelées à la tierce-opposition, ainsi qu’à la procédure d’appel, à raison de l’indivisibilité du litige portant sur le nombre d’actions possédées par M. [S], qui ne peut être différent vis à vis de la société et de l’ensemble de ses associés.

M. [J] soutient que la cession du 07 janvier 2013 n’a pas été réalisé à vil prix, puisque :

la cession a été réalisée sur la base de la valeur nominale des parts sociales de l’entreprise, qui n’est pas une valeur dérisoire quand bien même elle était éloignée de la valeur réelle ;

la valorisation des titres à leur valeur nominale et non réelle était l’intention des parties à l’acte de cession, et relevait d’un usage de la société,

la cession n’était pas dépourvue de cause, puisqu’elle a été faite non pas dans une intention pécuniaire mais dans le but de fidéliser M. [E] dans un contexte de débauchage des salariés de la société Seti, en contrepartie de son apport en industrie, et de la renonciation à certains de ses avantages salariés (prime annuelle d’activité, et paiement de ses heures supplémentaires à compter de juillet 2012),

la cession n’a été contestée par M. [S] que par opportunité, lors de sa révocation.

Au demeurant, la nullité pour vil prix étant relative, M. [S] a renoncé à s’en prévaloir en confirmant tacitement la cession, pour avoir exécuté l’acte de cession, et assisté aux assemblée générales sans émettre de contestation jusqu’à sa révocation, alors qu’il avait connaissance de l’écart existant entre la valeur nominale et réelle des actions de la société Seti.

M. [J] sollicite la confirmation du chef de jugement du tribunal de commerce de Guéret du 19 octobre 2022, infirmé par l’arrêt d’appel, reconnaissant le caractère abusif de la procédure engagée par M. [S].

Selon lui, l’action de M. [S] n’avait pour but que de nuire et destabiliser la société Seti et Messieurs [J] et [E], et elle a eu des conséquences particulièrement préjudiciables pour la société.

Aux termes de ses dernières conclusions du 29 août 2025 et du 12 décembre 2025, M. [S] demande à la Cour de :

Déclarer irrecevable la tierce-opposition formée par la société SETI INGENIERIE CONSEIL à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’Appel de Limoges en date du 11 avril 2024 (RG n° 22/00805) ;

Déclarer irrecevable la tierce-opposition formée par M. [W] [J] à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’Appel de Limoges en date du 11 avril 2024 (RG n° 22/00805) ;

Débouter M. [W] [J] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Si par extraordinaire la tierce-opposition formulée par la société SETI INGENIERIE CONSEIL et M. [J] est considérée comme recevable,

Confirmer l’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Limoges en date du 11 avril 2024 (RG n° 22/00805) ;

Et statuant à nouveau,

Condamner M. [J] à payer la somme de 5.000 euros à M. [S] pour procédure abusive ;

Condamner M. [J] à payer la somme de 10.000 euros à M. [S] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner M. [J] au paiement des entiers dépens.

M. [S] soutient que la tierce-opposition formée par la société Seti et M. [J] est irrecevable, car la société Seti ne dispose pas d’intérêt à agir, et M. [J] ne dispose pas de qualité à agir, faute pour lui d’être cédant ou cessionnaire, et de justifier d’un préjudice personnel subi par lui.

En tout état de cause, la tierce-opposition formée par M. [J] est irrecevable car il ne fait pas état de moyens qui lui sont propres, ses conclusions reprenant pour part celles de M. [E] dans le cadre de la procédure d’appel. Par ailleurs, M. [J] a une communauté d’intérêts avec M. [E], partie à l’arrêt à l’encontre duquel est formée tierce-opposition.

M. [S] affirme que M. [J] n’a pas d’intérêt personnel à remettre en cause l’infirmation du caractère abusif de la procédure engagée par M. [S], puisqu’elle constitue l’allocation de dommages et intérêts au profit d’une partie à l’instance, et non au profit de M. [J].

Subsidiairement, M. [S] soutient que l’arrêt du 11 avril 2024 de la Cour de céans devra être confirmé, en ce que :

l’acte de cession était nul, pour avoir été fait en contrepartie d’un prix vil ou dérisoire au moment de la cession, puisque le prix a été fixé à 6.350 euros pour 25 parts, soit 10% de leur prix réel de 2.600 euros par part sociale (soit 65.000 euros pour 25 parts).

Selon lui, la vileté du prix est démontrée par le caractère très supérieur au prix d’achat des parts sociales, des primes obtenues par M. [E] postérieurement à la cession à raison de sa qualité d’associé sur les exercices 2012-2013, 2013-2014 et 2014-2015.

Par ailleurs, il n’est pas démontré que M. [E] ait réalisé des heures supplémentaires impayées, ou ait réalisé un apport en industrie. Au contraire, sa contribution a diminué postérieurement à son entrée au capital.

il n’a pas confirmé l’acte de cession, et n’avait pas connaissance du vice l’affectant avant la fin de l’année 2016,

M. [S] sollicite des dommages et intérêts au titre du caractère abusif de la tierce opposition formée par M. [J].

MOTIFS DE LA DECISION:

Selon les dispositions de l’article 582 du code de procédure civile, la tierce opposition tend à faire rétracter ou réformer un jugement au profit du tiers qui l’attaque.

Elle remet en question relativement à son auteur les points jugés qu’elle critique, pour qu’il soit à nouveau statué en fait et en droit.

Selon les dispositions de l’article 583, est recevable à former tierce opposition toute personne qui y a intérêt, à la condition qu’elle n’ait été ni partie ni représentée au jugement qu’elle attaque.

L’arrêt contre lequel il est fait tierce opposition opposait M. [S] et M. [E].

Dès lors, ni la société SETI ni M. [J] n’étaient représentés en première instance.

La société SETI est désormais représentée par un administrateur provisoire, et M. [J] ne peut plaider en son nom.

La société SETI, représentée par son administrateur provisoire, n’allègue d’aucun intérêt à la tierce opposition.

L’arrêt contesté a donc déclaré nulle pour vileté du prix la vente survenue le 07 janvier 2013 entre M. [S] et M. [E], par laquelle M. [S] avait vendu à M. [E] vingt-cinq parts sociales de la société SETI au prix de 254 euros la part.

M. [J], aux termes du même acte, avait lui-même vendu vingt-cinq parts sociales à M. [E], pour le même prix.

Pour autant, il ne soutient pas que les deux ventes aient été indivisibles et ne soutient pas non plus subir un préjudice car les dispositions de l’arrêt contesté remettraient en question la validité de sa propre vente.

Il soutient que son préjudice résulte de la réintégration dans le patrimoine de M. [S] des vingt-cinq parts sociales dont la vente a été déclarée nulle, qui le conduisent désormais à détenir 50% du capital social de la société et à pouvoir entraver délibérément le fonctionnement de la société, en s’opposant à toute délibération proposée à l’ordre du jour, et en particulier à celles relatives à l’approbation des comptes, qui ne peuvent être publiés, et à la rémunération de M. [J] en qualité de gérant, qui ainsi se voit privé de la rémunération de son apport en industrie et a été obligé de démissionner.

Toutefois, le préjudice résultant de l’obstruction apportée au fonctionnement de la société SETI est un préjudice propre à cette dernière, et la cour vient de rappeler que M. [J] ne peut plaider en son nom.

Ensuite, le préjudice résultant de la perte de sa rémunération en qualité de gérant n’est pas un préjudice direct résultant des dispositions de l’arrêt contesté mais un préjudice indirect résultant de la répartition du capital entre les associés et de l’obstruction apportée au fonctionnement de la société SETI.

Il en résulte que M. [J] ne justifie pas d’un intérêt personnel direct au succès de la tierce-opposition et qu’ainsi ses prétentions sont irrecevables.

Il n’est pas justifié que la tierce opposition de M. [J] ait eu d’autres objectifs que la simple préservation de ses droits et la demande de dommages et intérêts formée contre lui par M. [S] est rejetée.

M. [J], qui succombe, supportera la charge des dépens.

Les demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile sont rejetées.

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PAR CES MOTIFS

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La Cour,

Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Constate que la société SETI, représentée par Me [O] [V], administrateur provisoire, ne soutient pas avoir intérêt à la tierce-opposition.

Constate que M. [J] ne justifie pas d’un intérêt personnel direct au succès de sa tierce-opposition.

Déclare irrecevable la tierce-opposition formée par M. [J] et par la société SETI.

Déboute M. [S] de sa demande de dommages et intérêts.

Condamne M. [J] aux dépens.

Rejette les demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,

Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.