R.G. : N° RG 24/01255 – N° Portalis DBVQ-V-B7I-FQ4V

ARRÊT N°

du : 02 décembre 2025

SP

Formule exécutoire le :

à :

la SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES

la SCP LR AVOCATS & ASSOCIES

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 02 DÉCEMBRE 2025

APPELANTS :

d’un jugement rendu le 25 juin 2024 par le Tribunal de Commerce de TROYES (RG 2022 000794)

Monsieur [Y] [M]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représenté par Maître Florence SIX de la SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame [F] [U]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Maître Florence SIX de la SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

INTIMÉE :

S.A.R.L. AB & CO SARL au capital de 150.000 €,

représentée par ses gérants et associés, Messieurs [S] [E] et [G] [L].

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par Maître Didier LEMOULT de la SCP LR AVOCATS & ASSOCIES, avocat au barreau de l’AUBE

DÉBATS :

A l’audience publique du 13 octobre 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 02 décembre 2025, sans opposition de la part des conseils des parties et en application de l’article 805 du code de procédure civile, M^me Sandrine PILON, conseiller, a entendu les conseils des parties en leurs conclusions et explications, puis ce magistrat en a rendu compte à la cour dans son délibéré

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Christina DIAS DA SILVA, présidente de chambre

Madame Sandrine PILON, conseillère

Madame Anne POZZO DI BORGO, conseillère

GREFFIER D’AUDIENCE :

Madame Lucie NICLOT, greffier lors des débats et par Madame Lozie SOKY, greffier placé lors de la mise à disposition,

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Sandrine PILON, conseillère, en remplacement de la présidente de chambre empêchée conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et par Madame Lozie SOKY, greffier placé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE

La SARL AB & Co a acquis de M. [Y] [M] et Mme [F] [U] la totalité des parts de la SAS LTD Rénovation ayant une activité d’achat, vente, fabrication et pose de menuiseries.

Les parties ont ainsi conclu un protocole d’accord le 13 mars 2020, puis un acte de cession et un contrat de garantie d’actif et de passif le 25 septembre 2020.

Invoquant des manquements de M. [Y] [M] et Mme [F] [U] à leurs obligations résultant du protocole d’accord et de l’acte de cession et sollicitant le bénéfice du contrat de garantie d’actif et de passif, la SARL AB & Co a fait assigner ceux-ci devant le tribunal de commerce de Troyes par acte du 2 février 2022 afin, principalement, de les entendre condamner à lui verser une certaine somme en réparation de son préjudice financier causé par des erreurs commises par M. [M] sur les prises de cotes des menuiseries.

Le 5 juillet 2022, le tribunal, faisant droit à la demande de M. [Y] [M] et Mme [F] [U], a ordonné une expertise destinée à examiner les dossiers litigieux, à déterminer les responsabilités respectives, quantifier et dater la nature et le montant des préjudices subis par le cessionnaire et qualifier les litiges en lien ou non avec la garantie d’actif et de passif.

L’expert désigné a été autorisé à s’adjoindre un sapiteur, mais la consignation complémentaire correspondant à l’intervention de ce dernier n’a pas été versée par M. [Y] [M] et Mme [F] [U] et l’expert a déposé son rapport en l’état.

Par jugement du 25 juin 2024, le tribunal a :

— Reçu la SARL AB & Co en ses demandes et l’a déclarée partiellement fondée,

— Constaté le refus réitéré de M. [M] et Mme [U] de consigner 11 000 euros au profit de l’expert judiciaire,

— Dit que la perte réelle financière subie par le cessionnaire du fait des erreurs du cédant, antérieures à la cession, s’élève à la somme de 91 883,37 euros,

— Condamné M. [D] à verser à la SARL AB & Co la somme de 75 000 euros au titre du dédommagement de son préjudice financier,

— Condamné solidairement M. [M] et Mme [U] à verser à la SARL AB & Co la somme de 10 000 euros au titre de résistance abusive et injustifiée et de man’uvres dilatoires,

— Débouté M. [M] et Mme [U] de leurs demandes,

— Condamné solidairement M. [M] et Mme [U] à verser à la SARL AB & Co la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Ordonné l’exécution provisoire du jugement,

— Condamné solidairement M. [M] et Mme [U] aux entiers dépens,

— Liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 80,29 euros TTC, dont 13,38 euros de TVA.

M. [M] et Mme [U] ont interjeté appel de ce jugement par déclaration du 25 juillet 2024.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 24 octobre 2024, ils demandent à la cour de :

— Infirmer le jugement,

Statuant à nouveau,

— Juger la SARL AB & Co non fondée en ses demandes,

— Débouter la SARL AB & Co de l’ensemble de ses demandes à leur égard,

— Les décharger en conséquence de l’ensemble des condamnations prononcées à leur encontre,

— Condamner la SARL AB & Co à leur payer une indemnité globale de 6 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la SARL AB & Co en tous les dépens de première instance et d’appel, en ce compris les frais d’expertise,

— Très subsidiairement, pour le cas où la cour retiendrait le principe de la responsabilité de l’un ou de l’autre des appelants ou des deux, réduire les montants mis à leur charge dans les plus amples proportions.

Se référant à l’article 4 du protocole d’accord du 13 mars 2020, ils affirment que :

— La notion de bon père de famille est incertaine,

— A supposer que des erreurs aient été commises, encore faudrait-il qu’elles soient imputables à une personne ne s’étant pas comportée en bon père de famille, alors qu’il n’est pas démontré un changement de comportement de M. [M] au regard de sa gestion précédente,

— Le tribunal n’avait pas de certitude en relevant la simple possibilité de poursuites judiciaire pour non-conformité contractuelle,

— Les agissements de M. [M] ne pourraient être pris en compte que pour la période située entre la date du protocole d’accord et celle de l’acte de cession des titres,

— Il convient de se référer à la seule notion de valeur des parts et la SARL AB & Co ne démontre pas que ces fautes seraient à l’origine d’une dévalorisation des parts.

Ils contestent le moyen de la SARL AB & Co pris d’une dissimulation d’informations aux motifs que :

— Il n’est pas établi que celle-ci n’aurait pas contractée si elle les avait connues,

— Il s’agissait de renseignements qu’elle pouvait se procurer elle-même,

— Il n’existe pas de man’uvres dolosives,

— Il n’est pas établi qu’un éventuel déficit d’informations serait à l’origine d’un quelconque préjudice financier.

Ils ajoutent que toutes les déclarations contenues dans le protocole d’accord sont demeurées sincères jusqu’à la date de cession, que seul un passif nouveau non comptabilisé ou supplémentaire, par référence aux comptes de la société, est garanti et non une perte subie ou un gain manqué et que le mode de calcul d’un passif garanti doit correspondre à la formule prévue dans le protocole d’accord.

Ils estiment en outre que les reproches formulés sont dirigés contre M. [M], de sorte que Mme [U], qui occupait uniquement un poste de secrétaire, soit être mise hors de cause.

Très subsidiairement, ils demandent une réduction des sommes mises à leur charge dans les plus amples proportions, soutenant que la garantie n’est susceptible de s’appliquer qu’aux différends nés de faits antérieurs au 1er octobre, soit deux commandes en l’espèce et que M. [M] était salarié de la SAS LTD Rénovation entre le 28 septembre et le 27 octobre 2020, de sorte que toute erreur ressort nécessairement du lien de subordination l’unissant à son employeur et se trouve donc insusceptible de réclamation.

Par conclusions transmises par voie électronique le 24 janvier 2025, la SARL AB & Co demande à la cour, au visa de l’article 1231-1 du code civil, de :

— Débouter les consorts [M] et [U] de l’intégralité de leurs demandes visant à l’infirmation du jugement et de toutes autres demandes accessoires,

— Déclarer la SARL AB & Co bien fondée en toutes ses demandes,

— Confirmer le jugement,

— Condamner solidairement M. [M] et Mme [U] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens d’appel.

Elle affirme que M. [M] a manqué à ses obligations, résultant du protocole d’accord et de l’acte de cession, lui imposant d’être à jour des obligations financières et de gérer la société en bon père de famille.

Elle fait état de nombreuses anomalies et erreurs dans les dossiers de plusieurs clients (de cotes ou de commandes) ou d’une absence de facturation.

Elle ajoute que le protocole d’accord et l’acte de cession ne font pas mention du contrat de leasing informatique.

Elle estime que la responsabilité contractuelle des cédants est en conséquence engagée et qu’ils devront l’indemniser, soutenant que sa perte financière réelle est bien du fait des erreurs commises par les appelants, antérieurement à la cession.

Elle soutient en outre que les cédants ont l’obligation de respecter l’intégralité de leurs déclarations et engagements, sous peine de voir actionner la garantie d’actif et de passif.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 30 septembre 2025, l’affaire étant renvoyée pour être plaidée à l’audience du 13 octobre 2025.

MOTIFS

Sur la demande principale en paiement

La SARL AB & Co invoque tant la responsabilité contractuelle de M. [M] et Mme [U], que la garantie d’actif et de passif.

Le contrat de garantie signé par les parties stipule en son article 4 que le cédant s’engage à indemniser le cessionnaire et ses substitués de tout préjudice qu’ils subiraient, notamment, en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence de la société, dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date des comptes de référence.

La date des comptes de référence a été fixée par les parties au 30 septembre 2019.

La société AB & Co invoque 7 dossiers antérieurs au 1er octobre 2019. Cependant, elle ne produit aucun élément comptable, de sorte qu’il n’est pas possible de déterminer qu’il s’agit bien d’un passif non comptabilisé ou supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de références, soit le bilan établi au 30 septembre 2019. Le rapport d’expertise, déposé en l’état, ne fournit aucun élément à cet égard.

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

L’article 8.2 du protocole conclu le 13 mars 2020 entre les parties stipule que, pour la période à compter de cette date et jusqu’à la date de réalisation (laquelle est entendue entre les parties comme celle de la cession des titres), le cédant s’engage à ce que la société soit gérée de manière raisonnable, en bon père de famille.

La SARL AB & Co demande la confirmation du chef de jugement condamnant M. [M] seul à l’indemniser de son préjudice financier. Il convient donc de statuer sur la responsabilité de M. [M] seul.

La cession des titres étant intervenue le 25 septembre 2025, seuls les manquements intervenus entre le 13 mars 2020 et le 25 septembre 2025 sont susceptibles d’engager la responsabilité contractuelle de M. [M] au titre de l’obligation précité de gestion raisonnable et en bon père de famille.

Les erreurs de cotes, de dimensions et de commandes dont se plaint la SARL AB & Co concernent au total 31 dossiers. Elles résultent de 23 commandes établies entre ces deux dates, les 8 autres ont été établies avant ou après et ne peuvent donc pas être prises en compte au titre de l’engagement précité du cédant. Elles ne peuvent pas davantage être prises en compte au titre de la garantie d’actif et de passif dès lors que l’absence de pièces comptables ne permet pas de s’assurer qu’il s’agirait d’un passif non pris en compte dans le bilan qui a servi de référence aux parties.

Les erreurs invoquées, sont établies par la production des devis et commandes établis à l’en-tête de la société LTD Rénovation avant la cession des titres à la SARL AB & Co et de nouvelles commandes postérieures établies pour le même client afin d’obtenir le même produit à d’autres dimensions ou avec d’autres caractéristiques ou correspondant au devis.

M. [M] ne conteste pas dans le détail les faits établis par ces pièces, sauf à dénier, d’une manière générale, toute valeur probante à ces dernières. Il n’offre cependant pas d’explications aux différences existant entre certains devis validés par les clients et les commandes passées pour ceux-ci, ni au fait que de nouvelles commandes ont été passées par la société LTD Rénovation après la cession des titres, pour le compte des mêmes clients et des produits présentant les caractéristiques initialement spécifiées dans les devis (sens d’une commande, matière ou forme de l’huisserie, couleur, dimension) ou des dimensions différentes.

En outre, les faits dénoncés sont corroborés par les doléances de certains clients.

Ainsi, dans le dossier [K], la société LTD Rénovation a été destinataire d’un courrier d’un cabinet d’expertise mandaté par l’assureur du client, dénonçant des malfaçons sur les menuiseries livrées et installée. Ce différend a abouti à l’établissement d’un protocole d’accord entre les parties, le 7 janvier 2021, qui prévoit que le montant des dommages sera entièrement pris en charge par LTD Rénovation.

M. [A] [W] a, pour sa part, écrit à la société LTD Rénovation un courrier daté du 15 février 2021afin de dénoncer « de nombreuses non conformités » et demander l’annulation des trois contrats passés avec la société, ainsi que le remboursement de la totalité des sommes versées lors de la commande (pièce n°8-189 de la SARL AB & Co), ce qu’il a obtenu selon avoir du 7 avril 2021.

M. et Mme [B] ont adressé à la société LTD Rénovation un courrier daté du 26 septembre 2020 afin de faire part de leur mécontentement quant au moteur électrique de volet posé à leur domicile, qui ne fonctionnait pas. La société AB & Co produit la facture d’un nouveau moteur.

L’appelant dénonce le caractère juridiquement incertain de la notion de bon père de famille, mais celle-ci, visée dans le protocole d’accord, fait la loi entre les parties.

Or la multiplicité des erreurs dont justifie la société AB & Co, commises en six mois d’activité, témoigne d’un manque de soin et de diligence dans la gestion de la société durant cette période, que ne sauraient justifier les mesures de confinement prises alors pour lutter contre l’épidémie de Covid 19.

Ces faits sont dès lors constitutifs d’un manquement à l’obligation de gérer en bon père de famille, sans qu’il y ait lieu à comparaison avec l’attitude habituelle du cédant dès lors que ce dernier a accepté, dans le protocole, de se référer, pour la définition de ses obligations, au standard du bon père de famille. M. [M] ayant contracté cette obligation à titre personnel, il ne saurait se prévaloir d’un lien de subordination l’unissant à son employeur.

La responsabilité contractuelle de M. [M] se trouve donc engagée envers la SARL AB & Co, sans que M. [M] ne soit fondé à invoquer l’absence de preuve d’une dévalorisation des parts de la société cédée, dès lors que la demande de l’intimée n’est pas présentée au titre de la garantie de passif.

Celle-ci justifie d’un préjudice à hauteur de 38 888,76 euros, correspondant au coût des prestations supplémentaires ou des remboursements qu’elle a dû supporter afin de remédier aux erreurs commises par le cédant, dont celui-ci ne conteste pas le montant.

En conséquence, M. [M] est condamné à payer à la SARL AB & Co la somme de 38 888,76 euros en réparation de son préjudice financier, le jugement étant infirmé quant au quantum de la somme due.

Sur la demande en paiement pour résistance abusive et injustifiée et man’uvres dilatoires

Il n’est pas fait droit à la totalité de la demande de la SARL AB & Co, qui ne rapporte pas la preuve de l’existence d’une faute de M. [M] qui aurait fait dégénérer en abus le droit dont celui-ci dispose de se défendre en justice. Elle sera donc déboutée de sa demande en paiement de dommages intérêts pour résistance abusive et injustifiée et man’uvres dilatoires, le jugement étant infirmé sur ce point.

Sur les dépens et frais irrépétibles

M. [M], qui succombe, est tenu, seul aux dépens de première instance à l’exception de Mme [U]. Le jugement sera infirmé en ce sens, et du chef condamnant cette dernière au titre des frais irrépétibles.

Les dépens d’appel seront supportés par M. [M], qui sera en outre condamné, seul, à payer à la SARL AB & Co la somme de 3 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel.

L’équité ne commande pas de faire droit à la demande de Mme [U] présentée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant contradictoirement,

Infirme le jugement déféré en ce qu’il dit que la perte réelle financière subie par le cessionnaire du fait des erreurs du cédant antérieures à la cession s’élève à la somme de 91 883,37 euros et condamne :

— M. [Y] [M] à verser à la SARL AB & Co la somme de 75 000 euros au titre du dédommagement de son préjudice financier,

— M. [Y] [M] et Mme [F] [U] à verser à la SARL AB & Co la somme de 10 000 euros au titre de la résistance abusive et injustifiée et de man’uvres dilatoires,

— Condamne Mme [F] [U] aux dépens de première instance et à payer à la SARL AB & Co la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau de ces chefs,

Condamne M. [Y] [M] à verser à la SARL AB & Co la somme de 38 888,76 euros au titre du dédommagement de son préjudice financier,

Déboute la SARL AB & Co de sa demande fondée sur une résistance abusive et injustifiée, ainsi que des man’uvres dilatoires,

Déboute la SARL AB & Co de sa demande présentée contre Mme [F] [U] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Décharge Mme [F] [U] des dépens de première instance,

Confirme le jugement pour le surplus,

Y ajoutant,

Condamne M. [Y] [M] aux dépens d’appel,

Condamne M. [Y] [M] à payer à la SARL AB & CO la somme de 3 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel,

Déboute la SARL AB & Co de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile en ce qu’elle est dirigée contre Mme [F] [U],

Déboute Mme [F] [U] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier Le conseiller