3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°47

N° RG 24/06724 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VO6E

(Réf 1ère instance : 2023J139)

Mme [M] [L] épouse [J]

S.A.S. [16]

C/

S.A.S. [13]

S.A.S. [22]

S.A.S. [26]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e JUETTE

M^e GAONAC’H

M^e LHERMITTE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :TC de [Localité 19]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 27 JANVIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 09 Décembre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 27 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTES :

Madame [M] [L] épouse [J]

née le [Date naissance 1] 1973 à [Localité 18]

[Adresse 10]

[Localité 4]

Représentée par M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

S.A.S. [16]

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de QUIMPER sous le n°848 748 042, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 8]

[Localité 7]

Représentée par M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉES :

S.A.S. [13]

immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n°[N° SIREN/SIRET 12] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette

qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée par M^e Arnaud GAONAC’H, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER

S.A.S. [22]

immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n°[N° SIREN/SIRET 9], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Arnaud GAONAC’H, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER

SAS [25]

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de QUIMPER sous le n°842 576 449, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 11]

[Localité 5]

Représentée par M^e Benoît DE CADENET de la SELARL LE CAB’AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de BREST

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCEDURE :

La société par actions simplifiée [24] (la société [23]) était détenue par les sociétés [22] pour 52%, [16] pour 24% et [13] pour 24%.

M.[N] était président de la société [23] et Mmes [L], épouse [J], et [I] en étaient directrices générales.

Mme [I] détenait la société [13].

Mme [J] détenait la société [16].

Les sociétés [22], [13], [16] et [23] étaient liées par un pacte d’associés en date du 27 juin 2019. Ce pacte comportait notamment une clause de cession forcée des parts sociales de la société [23] au profit de la société [22].

Le même jour, Mme [J] et la société [16] ont signé une promesse de cession des parts sociales de la société [23] au profit de la société [22] notamment en cas de cessation des fonctions de directrice générale de Mme [J].

Le 7 septembre 2021, Mme [J] a été informée par la société [23] que la révocation de son mandat de directrice générale était envisagée et que cette révocation serait abordée lors d’une assemblée générale prévue le 23 septembre 2021.

Par délibération de l’assemblée générale de la société [23] du 23 septembre 2021, Mme [J] a été révoquée de son mandat de directrice générale.

Le 23 décembre 2021, la société [13], que la société [22] s’est substituée, a levé l’option d’achat. Les titres de la société [23] que la société [16] détenait ont ainsi fait l’objet d’une cession forcée au profit de la société [13] pour la somme de 12.000 euros.

Contestant la régularité de la délibération de l’assemblée générale ayant révoqué Mme [J] de ses fonctions et de la cession forcée des parts sociales

détenues par la société [15], Mme [J] et la société [16] ont assigné les sociétés [13], [22] et [23] en annulation de la délibération et de la cession litigieuse et paiement de dommages-intérêts.

Par jugement du 28 octobre 2024, le tribunal de commerce de Lorient a :

— Rejeté la fin de non-recevoir des sociétés [13] et [22] soulevée à l’encontre de la société [16] et de Mme [J],

— Débouté Mme [J] et la société [16] de leur demande visant à voir prononcer la nullité de la délibération prise en assemblée générale du 23 septembre 2021 constatant la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23],

— Débouté Mme [J] et la société [16] de leur demande visant à voir prononcer la nullité subséquente de la cession des 12.000 actions de la société [23] détenus par la société [16] en date du 23 décembre 2021,

— Dit que Mme [J] et la société [16] échouent à rapporter la preuve de l’absence de justes motifs de la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23],

— Débouté la société [16] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 144.104 euros au titre du préjudice lié à la privation de dividendes,

— Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 200.000 euros au titre d’un préjudice moral,

— Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 292.320 euros au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23],

— Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer aux sociétés [13] et [22] la somme de 1.500 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer à la société [23] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouté Mme [J] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 139,19 euros,

— Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en a déboutées.

Mme [L] et la société [16] ont interjeté appel le 17 décembre 2024.

Les dernières conclusions de Mme [J] et de la société [16] sont en date du 9 septembre 2025. Les dernières conclusions des sociétés [13] et [22] sont en date du 8 octobre 2025. Les dernières conclusions de la société [23] sont en date du 13 novembre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

Mme [J] et la société [16] demandent à la cour de :

— Recevoir la société [16] et Mme [J], ès qualité de directeur général de la société [23], en leurs demandes,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a :

— Rejeté la fin de non-recevoir des sociétés [13] et [22] soulevée à l’encontre de la société [16] et de Mme [J],

— Débouté Mme [J] et la société [16] de leur demande visant à voir prononcer la nullité de la délibération prise en assemblée générale du 23 septembre 2021 constatant la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23],

— Débouté Mme [J] et la société [16] de leur demande visant à voir prononcer la nullité subséquente de la cession des 12.000 actions de la société [23] détenus par la société [16] en date du 23 décembre 2021,

— Dit que Mme [J] et la société [16] échouent à rapporter la preuve de l’absence de justes motifs de la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23],

— Débouté la société [16] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 144.104 euros au titre du préjudice lié à la privation de dividendes,

— Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 200.000 euros au titre d’un préjudice moral,

— Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 292.320 euros au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23],

' Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer aux sociétés [13] et [22] la somme de 1.500 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer à la société [23] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' Débouté Mme [J] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 139,19 euros,

Et, statuant de nouveau :

A titre principal :

— Constater le caractère abusif de la révocation de Mme [J], ès qualité de directeur général de la société [23],

En conséquence :

— Prononcer la nullité de la délibération prise en assemblée générale du 23 septembre 2021 constatant la révocation de Mme [J], ès qualité de directeur général de la société [23],

— Prononcer la nullité subséquente de la cession forcée des 12.000 actions de la société [23] détenues par la société [16] en date du 23 décembre 2021,

— Condamner solidairement la société [23], la société [22] et la société [13] au paiement des dommages et intérêts au profit de la société [16] pour un montant de 144.104 euros à parfaire au titre du préjudice lié à la privation de dividendes,

A titre subsidiaire :

— Constater l’absence de justes motifs de la révocation de Mme [J], ès qualités de directeur général de la société [23],

En conséquence :

— Condamner solidairement la société [23], la société [22] et la société [13] à verser à la société [16] la somme de 292.320 euros à parfaire au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ladite société au capital de la société [23],

— Condamner la société [23] à verser à Mme [J] la somme de 200.000 euros au titre de son préjudice moral,

En tout état de cause :

— Débouter les sociétés [23], la société [22] et la société [13] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— Condamner solidairement les sociétés [23], [22] et [13] à payer à Mme [J] la somme totale de 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens

Les sociétés [13] et [22] demandent à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il n’a pas fait droit à I’exception d’irrecevabilité sur les demandes formulées par la société [16] au titre du prix de cession des titres,

— Juger irrecevables les demandes formulées par la société [16] au titre du prix de cession des titres, et plus précisément de leur demande tendant à voir « Condamner solidairement la société [23], la société [22] et la société [13] à verser à la société [16] la somme de 292.320euros à parfaire au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ladite société au capital de la société [23] »,

Sur l’appel principal :

— Confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions et notamment en ce qu’il a débouté la société [16] et Mme [J] de l’ensemble de leurs prétentions,

Y ajoutant :

— Condamner solidairement la société [16] et Mme [J] à la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la société [13],

— Condamner solidairement la société [16] et Mme [J] à la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la société de la société [22],

— Condamner la société [16] et Mme [J] aux entiers dépens d’appel.

La société [23] demande à la cour de :

— Réparer l’omission de statuer, et au besoin :

— Infirmer le jugement en ce qu’il n’a pas fait droit à la demande de la société [23] de voir déclarer irrecevables les demandes formulées

par la société [16] et Mme [J] au titre du prix de cession des titres et en ce qu’il a rejeté toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées,

Statuant à nouveau :

— Déclarer irrecevables les demandes formulées par la société [16] et Mme [J] au titre du prix de cession des titres, et plus précisément de leur demande tendant à voir « Condamner solidairement la société [23], la société [22] et la société [13] à verser à la société [16] la somme de 292.320 euros à parfaire au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ladite société au capital de la société [23] »,

— Confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions,

Subsidiairement :

— Confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

En tout état de cause :

— Débouter la société [16] et Mme [J] de leur appel, de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— Condamner la société [16] et Mme [J] in solidum aux dépens et à verser une somme de 7.000 euros à la société [23] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d’appel.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur l’omission de statuer sur la recevabilité des demandes relatives au prix de cession des titres :

La société [23], [13] et [22] font valoir que la demande de la société [16] de condamnation à lui payer la somme 292.320 euros à parfaire au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ladite société au capital de la société [23] serait irrecevable. Elles indiquent en ce sens que la promesse de cession aurait prévu un mécanisme spécifique de détermination du prix de cession en cas de contestation de son montant et que ce mécanisme n’aurait pas été respecté par la société [16].

La société [23] fait valoir que le tribunal n’aurait pas répondu à ce moyen.

Le tribunal a examiné la fin de non recevoir invoquée par les société [13] et [22]. Il l’a rejetée aux motifs qu’elle n’était pas motivée.

Le tribunal a, en outre, rejeté la demande de dommages-intérêts au titre d’un préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23], aux motifs que Mme [J] n’avait pas informé le bénéficiaire d’un quelconque désaccord sur le prix dans un délai de 7 jours à compter de la notification de la levée d’option.

Il en résulte que le tribunal a examiné les moyens invoquant le non respect du délai contractuel de 7 jours et en a déduit un rejet de la demande. Il a ainsi répondu à la demande d’irrecevabilité fondée sur le non respect de ce délai, pour retenir qu’il ne s’agissait pas d’une irrecevabilité mais d’une absence de fondement.

Aucune omission de statuer n’est caractérisée sur ce point. La demande de correction d’une omission de statuer sera rejetée.

En tout état de cause, la cour est saisie de la question de la recevabilité de la demande afférente au prix de cession des titres et statuera infra sur cette demande.

Sur la révocation de Mme [J] :

Mme [J] fait valoir que sa révocation serait nulle pour avoir été abusive.

L’absence de juste motif de révocation d’un dirigeant de SAS ne peut donner lieu qu’au paiement de dommages-intérêts en indemnisation d’un éventuel préjudice. Seul un abus du droit de révoquer un dirigeant peut conduire à l’annulation de la décision de révocation.

Les statuts de la société [23] prévoient que les directeurs généraux peuvent être révoqués à tout moment par l’associé unique et que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le principe prévu aux statuts était donc celui de la libre révocation d’un directeur général.

L’abus de droit est le fait, pour une personne, de commettre une faute par le dépassement des limites d’exercice d’un droit qui lui est conféré, soit en le détournant de sa finalité, soit dans le but de nuire à autrui.

L’abus de droit de révocation ne résulte pas d’une simple irrégularité ou absence de motif.

Mme [J] fait valoir que les associés qui on pris part au vote seraient incapables de rapporter un commencement de preuve stigmatisant les griefs motivant sa révocation. Elle ajoute que les reproches formulés ne sont pas justifiés d’un antécédent.

L’absence éventuelle de motif de révocation ne permet cependant pas de caractériser un détournement de la finalité du droit de révoquer ou son utilisation dans un but de nuire ou un détournement de la procédure de révocation à d’autres fins, et donc un abus du droit de révoquer un dirigeant.

Les motifs d’annulation invoqués par Mme [J] ne sont pas de nature à entraîner l’annulation de la délibération par laquelle elle a été révoquée de ses fonctions de directrice générale. Sa demande d’annulation de la délibération ayant prononcé sa révocation sera rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

A défaut d’annulation de la décision de révocation, la demande d’annulation subséquente de la cession forcée des actions de la société [23] détenues par la société [15] en date du 23 décembre 2021 sera également rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

Sur l’absence de juste motif de révocation :

Mme [J] fait valoir que sa révocation serait survenue sans juste motif et qu’il conviendrait en conséquence de condamner les sociétés [23], [22] et [13] à indemniser la société [16] au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ses titres et Mme [J] au titre

de son préjudice moral.

Les statuts de la société [23] prévoient que les directeurs généraux peuvent être révoqués à tout moment par l’associé unique et que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Il en résulte que si le principe de la révocation est libre, la société est tenue d’indemniser la personne évincée si l’existence de juste motif n’est pas établie.

C’est donc à la société [23] qu’il revient d’établir les justes motifs qu’elle a invoqués.

La révocation peut trouver sa justification dans toute circonstance, même non imputable à faute au dirigeant concerné, pour autant qu’elle soit de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Par lettre du 7 septembre 2021, la société [23] a indiqué à Mme [J] quels étaient les griefs qui lui étaient reprochés. Il lui a notamment été reproché une mauvaise gestion de l’établissement de [Localité 20] qui lui avait été confié, un mode de fonctionnement très individualisé, une mise en péril de l’équilibre de cet établissement, une gestion déplorable et défaillante des effectifs et des failles dans le respect des procédures, de la sécurité, de la communication interne et externe. Mme [J] a été informée que sa révocation était envisagée lors de l’assemblée générale du 23 septembre 2021 et qu’elle pouvait faire valoir ses observations et commentaires sur cette démarche.

Par courriel du 19 mars 2021, M. [N] a indiqué à Mme [J] qu’il lui semblait que depuis l’ouverture de l’agence de [Localité 20], le lien s’était distendu, des semaines entières pouvant s’écouler sans contact ni échange, en tout cas entre lui et Mme [J]. Il a précisé que le risque d’individualisation existait, chacun son équipe, son organisation, son territoire, ses procédures, et qu’il était indispensable de conserver une homogénéité et une cohérence dans l’organisation. Il a donc proposé des rendez-vous hebdomadaires.

Mme [J] lui a répondu qu’elle était en phase avec tout cela et favorable à d’avantage d’échanges en présentiel.

Il résulte du courriel de Mme [J] en date du 19 mars 2021 qu’elle a indiqué être d’accord sur l’idée de plus se retrouver en présentiel pour échanger sur les agences, les dossiers en cours et autres mais que cependant elle demandait à ses interlocuteurs de comprendre qu’elle n’était pas dans une phase où elle avait beaucoup envie de parler, au contraire.

Mme [J] fait valoir qu’à cette époque elle rencontrait des problèmes personnels. Il ne peut être déduit de ce courriel un refus de communication avec ses associés.

Il est à noter que M. [N] a répondu à ce courriel que naturellement il pensait qu’on avait fait preuve d’empathie à son égard et qu’il se demandait si on pouvait faire plus, restant à son écoute. Il a conclu en indiquant qu’il ne fallait pas que cela dure trop longtemps et cause des dommages collatéraux irréversibles dans ses relations et celles de l’entreprise.

Il apparaît que le 25 avril 2021 un avoir de 298,56 euros HT a été accordé par la société [25] à un client.

Il n’est pas justifié quelle est la personne qui a accordé cet avoir. Il n’est pas non plus établi qu’il n’ait pas été justifié. Il n’est pas non plus démontré que les associés qui n’étaient pas en charge de l’agence de [Localité 20] confiée à Mme [J] auraient dus être informés d’un avoir d’un tel montant.

Lors d’une réunion du 4 mai 2021, il a été prévu de mettre en place certaines dispositions pour harmoniser le fonctionnement des agences, répartir les missions transversales, être dans une logique de synergie et d’équipe, éviter la concurrence entre agences et les tensions.

Chacun des responsables d’agence, dont Mme [J], s’est ainsi vu confier une liste de missions à piloter. Il a été précisé que pour la partie commerciale, chaque agence, sur son secteur, restait autonome mais que toutefois la communication sur les actions, prospection, placement actif, devait être permanente dans un objectif d’information réciproque.

Par courriel du 31 mai 2021, Mme [J] a indiqué qu’elle était d’accord avec les décisions prises et le compte rendu de cette réunion.

Il résulte des échanges de courriels des 25 et 26 mai 2021 que Mme [J] et M. [N] ont argumenté sur l’application d’un taux de facturation ATA. Ce débat constructif et argumenté sur le taux à appliquer ne peut pas être interprété comme une erreur commise par Mme [J].

Il résulte du courriel de Mme [J] en date du 28 mai 2021 qu’elle a donné des indication de tarif à un client.

Il n’est pas justifié que ces tarifs aient été erronés.

Il résulte des échanges de courriels du 28 mai 2021 que le 28 mai 2021, un client a envoyé une message sur la boîte contact, transmis le même jour par Mme [X], de la société [23], sur la boîte mail de [23] [Localité 20], demandant une réponse rapide. Ce client a envoyé un courriel de relance le 9 juillet 2021. Ce courriel n’a pas été traité par Mme [J]. Il n’est cependant pas justifié qu’elle devait seule gérer la boîte mail de [25] [Localité 20] à la date à laquelle ce courriel de client a été retransmis à cette boîte mail.

Il ne résulte pas de l’offre de service adressée à la société [14] par Mme [J] le 12 septembre 2019 que la rémunération prévue était de 10% du salaire brut annuel. Il ne peut pas en être déduit que la facture du 7 juin 2021 n’a pas respecté les tarifs de la société [23]

Il résulte du courriel envoyé par Mme [J] à un client le 23 août 2021 qu’elle a transmis une proposition commerciale sous format word.

La société [25] fait valoir que cette transmission n’aurait pas été sécurisée et qu’une transmission sous format PDF aurait été nécessaire.

Il n’est cependant pas justifié que cette pratique de transmission de documents uniquement en format PDF ait été convenue au sein de la société.

Il n’est pas justifié que l’utilisation par Mme [J] de sa boîte mail [Courriel 17] ait été prohibée en interne. Il n’est pas non plus justifié que les quelques exemples d’utilisation de cette boîte mail par Mme [J] dont il est justifié devant la cour aient eu une incidence sur le suivi des échanges par l’ensemble de l’équipe..

Il résulte des échanges par courriels entre M. [N] et Mme [J] que le premier à reproché à la seconde un défaut d’organisation et de qualité finale dans l’édition d’une vidéo. M. [N] a cependant indiqué que le résultat était satisfaisant, tout en ajoutant que c’était inquiétant pour la suite, les choses devant être plus fluides et les délais tenus.

Il résulte de l’attestation de Mme [E] qu’elle a effectué un stage au sein de l’agence de [Localité 20], stage proposé par Mme [J]. Elle indique que sa formation a été réalisée par les deux salariées de l’agence de [Localité 20] et que Mme [J] était très peu présente pour l’accompagner. Il ne peut pas en être déduit de comportement fautif de Mme [J] dans le suivi de cette stagiaire, ni une absence injustifiée de l’agence.

Il ne résulte pas des sms échangés entre Mme [J] et Mme [H] que la première ait informé la seconde de difficulés rencontrées au sein de la société. Il peut en être déduit que Mme [J] avait fait part de difficultés qu’elle rencontrait avec un homme, sans plus de précision. Il ne peut donc en être déduit qu’elle aurait dénoncé à un tiers des difficultés relationnelles au sein de l’entreprise, en encore moins qu’elle ait dénigré l’entreprise. Il ne résulte pas non plus de ces échanges, très imprécis et sortis de leur contexte, que Mme [J] a renseigné un client sur les tarifs de concurrents.

La société [25] fait valoir que le chiffre d’affaires de l’agence de [Localité 20] a augmenté après de départ de Mme [J]. Il ne peut cependant être déduit de ce seul fait une gestion déficiente de cette agence par Mme [J] à la date à laquelle elle a été révoquée de ses fonctions.

Il résulte de l’ensemble des ces éléments qu’il n’est pas justifié de circonstances, même non imputables à faute à Mme [J], de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Mme [J] a été révoquée sans juste motif.

Sur le caractère abusif de la révocation :

Mme [J] invoque par moment dans ses écritures le caractère abusif de sa révocation.

Le caractère infondé d’une révocation et le caractère abusif d’une révocation sont deux notions distinctes.

La révocation peut être abusive à deux titres : soit car elle est brutale, c’est à dire ne respecte par l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, soit car elle est vexatoire, c’est à dire porte atteinte à la réputation ou à l’honneur.

En l’espèce, Mme [J] a été avertie par lettre plusieurs jours à l’avance des griefs qui lui étaient reprochés. Elle a eu l’occasion de faire valoir ses observations sur ces griefs, que ce soit par écrit ou par oral lors de l’assemblée générale.

Il n’est par ailleurs pas justifié que sa révocation ait été accompagnée de propos désobligeants ou de mise en cause de sa réputation et de son honneur.

La révocation de Mme [J] n’a pas été abusive. Mme [J] ne peut donc pas prétendre à indemnisation du caractère abusif de sa révocation.

Sur l’indemnisation de la société [16] :

Le tribunal a, dans son dispositif, débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 292.320 euros au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23].

Il résulte cependant du jugement que cette demande avait été formée par la société [16] et non pas par Mme [J]. Cette disposition du jugement sera donc infirmée.

Mme [J] et la société [16] font valoir que l’absence de juste motif de la révocation aurait conduit à une minoration de la valeur de rachat de sa participation détenue dans la société [23]. Elles demandent en conséquence le paiement de dommages-intérêts au profit de la société [16] au titre du préjudice subi par elle du fait de la vente des parts sociales selon les modalités contractuelles prévues en cas de départ fautif alors que ce seraient les modalités de calcul du prix en cas de départ non fautif qui auraient du être appliquées.

Comme il a été vu supra, aucun abus de droit n’est caractérisé. A défaut d’abus de droit, la responsabilité des associés ayant voté une révocation, même sans juste motif, ne peut pas être utilement recherchée.

Il y donc lieu de rejeter les demandes de paiement de dommages-intérêts formées contre les sociétés [22] et [13].

Il résulte de la promesse de cession de titre du 27 juin 2019 que Mme [J] et la société [16] ont promis en cas de cessation par Mme [J] de son mandat de directeur général de céder leurs parts de la société [23] à la société [22], cette dernière pouvant se faire substituer.

Le prix de cession prévu dépendait de la nature de la cessation des fonctions de Mme [J].

En cas de cessation due à une situation de départ non fautif, le prix des titres serait égal au plus élevé des montants entre la valeur de marché à la date de départ et le prix de souscription des titres.

En cas de cessation due à une situation de départ fautif, le prix serait égal au moins élevé de ces montants.

La situation de départ non fautif était définie par le contrat comme celle d’un départ résultant d’un départ en retraite, décès ou invalidité permanente de Mme [J]. La situation de départ fautif était celle d’un départ autre que départ non fautif.

En l’espèce, les parties ne contestent pas qu’une absence de juste motif de révocation aurait du conduire à faire bénéficier Mme [J] du régime de fixation du prix prévu en cas de départ non fautif.

Il convient donc de rechercher quelle était la valeur de marché à la date de la révocation de Mme [J].

La promesse de cession définit la valeur de marché comme étant la valeur de marché d’un titre, telle que déterminée conjointement par le bénéficiaire et le promettant (ou par un expert indépendant en cas de désaccord entre le bénéficiaire et le promettant, les honoraires de cet expert indépendant étant supportés par le bénéficiaire et le promettant à parts égales).

Les société [16] et [23] sont en désaccord sur le prix du marché à retenir.

La promesse de cession des titres prévoit qu’en cas de contestation du prix de cession des titres, la société [16] devait informer la société [22] de son désaccord dans un délai de 7 jours.

Le contrat ne prévoit pas de sanction au non respect de ce délai.

En outre, le prix qui a été appliqué par la société [22] lors de la levée de l’option d’achat n’a pas été celui du marché mais celui, non utilement contestable, de souscription. La société [16] n’avait donc pas à contester le calcul du montant du prix en lui même alors qu’elle contestait les modalités de fixation du prix, demandant cette fixation selon les modalités d’un départ non fautif et donc une méthode de calcul différente.

En outre, et en tout état de cause, la cour n’est pas saisie d’une question de fixation du prix au profit des acquéreurs selon les modalités contractuelles mais d’une demande d’indemnisation par la société [23] du préjudice résultant de la mise en oeuvre de son fait de modalités de fixation du prix qui n’étaient pas applicables.

Il y aura donc lieu de rejeter la demande des sociétés [22], [13] et [23] tendant à l’irrecevabilité de la contestation du prix de cession.

Le préjudice subi par la société [16] résulte de la cession forcée des titres au prix de souscription et non pas à la valeur de marché.

La promesse de cession de titre ne prévoit pas de modalité particulière de calcul de la valeur de marché. Il revient donc à la cour, pour apprécier le montant de ce préjudice, de déterminer cette valeur du marché en fonction des éléments de preuve apportés par chacune des parties.

Mme [J] produit un avis de valeur établi par un expert comptable. Cet expert comptable indique avoir eu à sa disposition les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit près de 9 mois avant la date de révocation de Mme [J].

Il en résulte que les capitaux propres de la société [23] étaient au 31 décembre 2020 d’un montant de près de 260.000 euros.

L’expert retient un EBIT, ou assimilé, de 203.000 euros et un multiple d’EBIT de 6, soit une valeur de la société de 1.218.000 euros après ajout de la trésorerie disponible et déduction de la dette financière.

La société [23] produit pour sa part un avis de valeur établi par le cabinet d’expertise comptable [21]. Cet expert n’examine également que les comptes clos au 31 décembre 2020. Il retient un EBIT de 203.000 euros. Il ajoute que la facturation client n’a débuté qu’en janvier 2019 et que seuls deux dirigeants ont été rémunérés, dont Mme [J], et que sur la moitié de l’année 2020 sur une base brute de 4.115 euros.

Il propose de retraiter les comptes 2020 sur la base d’une rémunération de chacun des trois dirigeants sur l’année 2020 en entier à raison de 4.115 euros. Au vu de ce retraitement il retient un REX de 203.000 ' 138.000 = 59.000 euros pour l’année 2020. Cet expert propose de retenir un coefficient de 5, et non pas de 6, pour tenir compte de l’activité exceptionnelle d’un client sur l’année 2020. Après intégration de la trésorerie nette, il retient une valeur des titres de 452.000 euros.

Les comptes 2021 ne sont pas produits devant la cour. La société [21] indique avoir vérifié les documents afférents au chiffre d’affaires de la société [23] pour la période du 1er janvier 2021 au 31 août 2021. Elle a retenu un chiffre d’affaires de 2.778.955,21 euros. Il est à noter que le chiffre d’affaires a été de 1.286.521 euros en 2019 et de 2.968.328 euros en 2020. Il en résulte que l’activité a été en nette progression pendant au moins les 8 premiers mois de l’année 2021.

Il apparaît que la proposition de prise en compte d’un traitement des dirigeants sur une année entière est un élément pertinent. Cependant, la société était en pleine expansion, son activité, débutée en 2019, ayant dégagé un EBIT de 73.000 euros en 2019 et de 203.000 euros pour l’année 2020. Il en résulte que la montée en puissance des rémunérations des dirigeants n’était décidée qu’en conséquence et qu’en proportion de l’amélioration des résultats.

S’agissant d’une société en début d’activité, sa valorisation doit prendre en compte les perspectives d’évolution de sa situation. Aucun des deux experts n’a pu véritablement prendre en compte cet élément faute de production de la totalité des comptes 2021 pourtant demandés par la société [16]. Cette production aurait pourtant été d’autant plus pertinente que la révocation est intervenue le 23 septembre 2021 et que c’est à la date de cession effective des titres, ou à une date aussi proche que possible de cette dernière, que leur valeur doit être fixée.

Il n’y a donc pas lieu de retenir un retraitement des données par la prise en compte de rémunérations des dirigeants sur une année entière.

Le coefficient de 5 proposé par la société [21] est justifié par cette dernière par une activité exceptionnelle d’un client. Mais ce caractère exceptionnel, et non pas pérenne, ne peut être caractérisé en l’absence de production des comptes 2021. Il apparaît au contraire que l’activité a poursuivi son expansion en 2021.

Il résulte en outre de l’attestation de la société [21] en date du 8 avril 2025 qu’en prenant une base 100 pour l’année 2020, le chiffre d’affaires et l’excédent brut d’exploitation pour l’année 2024 ont été de 255, soit une très nette expansion.

Les associés étaient tenus par un pacte prévoyant des modalités particulières de cession des parts sociales avec des priorités. Il n’est cependant pas justifié que ce pacte ait entraîné une décote, ni d’ailleurs quel serait le montant de cette décote.

La société [21] propose la prise en compte en outre d’une trésorerie nette de 156.000 euros. L’expert de la société [16] ne retient pas une telle valeur et indique que la trésorerie retraitée de la dette financière est sans effet sur la valeur de la société. Il convient de retenir cette appréciation, retenir celle proposée par la société [21] conduisant à une valorisation supérieure à celle revendiquée par la société [16].

Il y a donc lieu de retenir l’évaluation de la totalité des titres de la société [23] à la somme de 1.218.000 euros.

La société [15] détenait 24% de la société. A la suite de la révocation de Mme [J], elle aurait donc du percevoir la somme de 292.320 euros. La société [16] a déjà perçu la somme de 12.000 euros au titre de la cession des parts sociales. Son préjudice est donc de 280.320 euros. Il y aura lieu de condamner la société [23] à lui payer cette somme.

Le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur le préjudice moral de Mme [J] :

Mme [J] demande la condamnation de la société [23] à lui payer la somme de 200.000 euros à titre de préjudice moral.

Comme il a été vu supra, la révocation de Mme [J] n’a pas été abusive. Elle a seulement été décidée sans juste motif.

Mme [J] ne justifie en outre pas avoir été « débarquée sauvagement » ni avoir subi un « comportement despotique et cynique ». Les pièces qu’elle produit ne permettent pas d’établir de telles circonstances.

Mme [J] justifie avoir été hospitalisée du 21 au 28 juin 2021. Aucun lien

entre cette hospitalisation et sa situation au sein de la société [23] n’est cependant établi.

La lettre du 19 octobre 2022 dont se prévaut Mme [J] l’a mise en garde contre d’éventuels comportements de concurrence déloyale. Elle ne comporte aucun élément portant atteinte à son honneur ou sa réputation et il n’est pas justifié qu’elle ait fait l’objet d’une publicité. Il n’est pas justifié que cette lettre ait porté atteinte au moral de Mme [J].

Il apparaît enfin que Mme [J] ne justifie pas non plus du préjudice moral qu’elle invoque, ne produisant aucun élément de preuve pertinent en ce sens.

Il y aura lieu de rejeter la demande de paiement de dommages-intérêts formée par Mme [J] au titre de son préjudice moral. Le jugement sera confirmé sur ce point.

Mme [J] et la société [16] demandent l’infirmation du jugement en ce qu’il a rejeté leur demande au titre de la perception des dividendes. Elles ne demandent cependant à la cour de prononcer une condamnation à ce titre qu’en conséquence de la demande d’annulation de la cession forcée, demande d’annulation que la cour a rejetée supra.

En outre, la valeur des dividendes à venir est enfin prise en compte dans l’appréciation de la valeur des parts sociales à laquelle la cour s’est livrée supra.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner la société [23] aux dépens de première instance et d’appel et à payer à la société [16] la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. Les autres demandes présentées à ce titre seront rejetées.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Infirme le jugement en ce qu’il a :

— Dit que Mme [J] et la société [16] échouent à rapporter la preuve de l’absence de justes motifs de la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23],

— Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d’un montant de 292.320 euros au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23],

— Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer aux sociétés [13] et [22] la somme de 1.500 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer à la société [23] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouté Mme [J] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 139,19 euros,

— Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en a déboutées,

— Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

— Condamne la société [24] à payer à la société [16] la somme de 280.320 euros à titre de dommages-intérêts,

— Condamne la société [24] à payer à la société [16] la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Rejette les autres demandes des parties,

— Condamne la société [24] aux dépens de première instance et d’appel.

Le Greffier, Le Président,