CIV. 3

SA

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 28 mai 2026

Cassation

M^me TEILLER, présidente

Arrêt n° 309 F-D

Pourvoi n° P 24-13.425

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 28 MAI 2026

La société Marignan résidences, société en nom collectif, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° P 24-13.425 contre l’arrêt rendu le 18 janvier 2024 par la cour d’appel de Versailles (chambre commerciale 3-1), dans le litige l’opposant :

1°/ à Mme [R] [J], veuve [A], domiciliée [Adresse 2], venant aux droits de [K] [A],

2°/ à la société Cerf-volant, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],

3°/ à la société Jeanad, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 2],

défenderesses à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Pety, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Marignan résidences, de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de Mme [J], de la société Cerf-volant, et de la société civile immobilière Jeanad, après débats en l’audience publique du 24 mars 2026 où étaient présents M^me Teiller, présidente, M. Pety, conseiller rapporteur, M. Boyer, conseiller doyen, et M^me Maréville, greffière de chambre,

la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Versailles, 18 janvier 2024), par acte du 3 mai 2016, la société civile immobilière Jeanad et [K] [A] ont promis de vendre, sous diverses conditions suspensives, une parcelle bâtie à la société Marignan résidences, celle-ci projetant de faire construire un ensemble d’immeubles de bureaux.

2. Ces mêmes parties concluaient le même jour, conjointement avec la société Cerf-volant, occupante des lieux (la locataire), un protocole d’accord en vue de son éviction, l’acte mentionnant une clause d’intéressement au profit de cette dernière et des vendeurs en cas de commercialisation de l’immeuble à construire, à concurrence au moins de 75 % de sa surface au 31 mars 2019.

3. Par acte authentique du 6 décembre 2016, reproduisant ladite clause, la société civile immobilière Jeanad et [K] [A] (les vendeurs) ont vendu la parcelle bâtie à la société Marignan résidences (l’acquéreure).

4. Le même jour, cette dernière a revendu le bien, avec d’autres parcelles, à la société en nom collectif Châtillon Iro, ces deux sociétés ayant le même gérant et l’acte de vente reproduisant encore la clause d’intéressement au profit des vendeurs initiaux et de la locataire.

5. Le 29 octobre 2017, [K] [A] est décédé, laissant pour lui succéder Mme [J].

6. Le 13 décembre 2018, la société Châtillon Iro a vendu l’immeuble en cours de construction à la société civile immobilière Danton Malakoff.

7. Par actes du 17 octobre 2019, les vendeurs et la locataire ont assigné l’acquéreure en paiement des indemnités complémentaires stipulées aux termes de la clause d’intéressement.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en ses première et cinquième branches

Enoncé du moyen

8. L’acquéreure fait grief à l’arrêt de confirmer le jugement entrepris et de la condamner à verser aux vendeurs et à la locataire diverses sommes au titre de la clause d’intéressement, alors :

« 1°/ que les stipulations contractuelles peuvent fixer les diligences incombant au bénéficiaire d’une condition ; qu’en jugeant que la société Marignan avait empêché l’accomplissement de la condition suspensive tenant à la commercialisation partielle du bien immobilier de sorte que cette dernière devait être réputée accomplie bien qu’elle ait constaté que les parties avaient elles-mêmes déterminé les diligences attendues de la société Marignan en prévoyant que « l’acquéreur s’oblige, au plus tard dans les trois (3) mois de la régularisation des présentes à confier un mandat de commercialisation à au moins un intermédiaire ayant une activité au moins au plan national » et qu’elle ait relevé que la société Marignan avait satisfait à cette obligation en concluant, le 9 mars 2017, un « mandat co-exclusif de recherche de locataire(s) avec la société BNP Paribas Real Estate Transaction France et la société Cushman & Wakefield, ce mandat ayant été renouvelé le 17 octobre 2018 », de sorte qu’elle devait en déduire que la débitrice avait réalisé les diligences visées par le contrat, sans qu’il importe qu’elle n’en ait pas informé ses cocontractants ou que le mandat n’ait porté que sur la location puisque la convention ne comportait aucune précision sur ce point, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, en violation des articles 1178 et 1304-3 du code civil dans leur rédaction applicable à la cause ;

5°/ qu’une condition ne peut être réputée accomplie lorsque les manquements imputés à la partie qui devait concourir à sa réalisation ne sont pas à l’origine de sa défaillance due à un fait qui lui est étranger ; qu’en jugeant que la condition litigieuse devait « être réputée accomplie en application des articles 1178 et 1304-3 alinéa 1er du code civil, dans leur rédaction applicable au litige » sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée par la société Marignan, si en dépit de ses efforts soutenus, et alors qu’elle avait tout intérêt à commercialiser au plus vite son ensemble immobilier, la commercialisation du projet n’avait pas échoué en raison de circonstances économiques, juridiques et matérielles qui ne lui étaient pas imputables, ce dont attestait notamment le fait que, longtemps après la date butoir à laquelle la condition litigieuse devait se réaliser et alors que l’ensemble avait été revendu à un autre investisseur, cette commercialisation de l’ensemble immobilier en cause demeurait très faible, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1178 et 1304-3 du code civil, dans leur rédaction applicable à la cause. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1178 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 :

9. Aux termes de ce texte, la condition est réputée accomplie lorsque c’est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l’accomplissement.

10. Pour condamner l’acquéreure à payer des sommes aux vendeurs et à la locataire au titre de la clause d’intéressement, l’arrêt retient, d’une part, que l’acquéreure ne les avait pas informés de la revente du bien immobilier le jour même de l’acte authentique du 6 décembre 2016, ni, dans les quinze jours, des deux mandats de commercialisation confiés à deux intermédiaires, d’autre part, que ces mandats étaient limités à la seule recherche de locataires, ce qui excluait l’offre d’éventuels acheteurs, enfin, que le sous-acquéreur avait cédé l’immeuble en cours de construction à une société tierce plus de trois mois avant le terme prévu par la clause d’intéressement.

11. En se déterminant ainsi, alors qu’aucune stipulation contractuelle ne sanctionnait le défaut d’information des vendeurs et de la locataire relativement à une vente du bien à un tiers et que la clause d’intéressement visait indifféremment les baux ou les ventes ayant acquis un caractère définitif, et sans rechercher, comme il le lui était demandé, s’il ne devait pas se déduire de la circonstance que seules 18 % des surfaces de l’immeuble avaient été commercialisées un an après la date butoir d’exigibilité des intéressements et 54,5 % près de quatre ans après celle-ci, en dépit de la délivrance de deux mandats de commercialisation à des intermédiaires reconnus et de compétence nationale et quand tout investisseur a le plus grand intérêt de commercialiser au plus vite l’ensemble immobilier qu’il détient, que l’absence de réalisation de la condition suspensive dans le délai convenu résultait de circonstances ne lui étant pas imputables, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 18 janvier 2024 par la cour d’appel de Versailles ;

Remet l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Versailles, autrement composée ;

Condamne Mme [J], la société civile immobilière Jeanad et la société Cerf-volant aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [J], la société civile immobilière Jeanad et la société Cerf-volant et les condamne à payer à la société Marignan résidences la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le vingt-huit mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.