Affaire T-502/19

Francesca Corneli

contre

Banque centrale européenne

Arrêt du Tribunal (quatrième chambre élargie) du 12 octobre 2022

« Union économique et monétaire – Union bancaire – Redressement et résolution des établissements de crédit – Mesures d’intervention précoce – Décision de la BCE de placer Banca Carige sous administration temporaire – Recours en annulation – Recours formé par un actionnaire – Qualité pour agir – Intérêt distinct de celui de la banque – Recevabilité – Erreur de droit dans la détermination de la base juridique – Interprétation conforme du droit national par le juge de l’Union – Limite – Interdiction d’interpréter le droit national contra legem »

1. Recours en annulation – Personnes physiques ou morales – Actes les concernant directement et individuellement – Affectation directe – Critères – Décision de placement d’un établissement de crédit sous administration temporaire – Détermination du caractère direct des effets de cette décision sur la situation juridique des actionnaires de cet établissement – Affectation des droits des actionnaires de participer à la gestion dudit établissement – Affectation directe de la partie requérante

   (Art. 263, 4e al., TFUE)

   (voir points 33-35, 37, 38, 40, 41, 43, 45, 47-54)

2. Recours en annulation – Personnes physiques ou morales – Actes les concernant directement et individuellement – Affectation individuelle – Critères – Décision de placement d’un établissement de crédit sous administration temporaire – Détermination du caractère individuel des effets de cette décision sur la situation juridique des actionnaires de cet établissement – Appartenance à un groupe de personnes identifiables – Droits acquis – Affectation individuelle de la partie requérante

   (Art. 263, 4e al., TFUE)

   (voir points 56, 58-64, 70, 74-76)

3. Recours en annulation – Personnes physiques ou morales – Intérêt à agir – Recours dirigé contre une décision de placement d’un établissement de crédit sous administration temporaire – Modification de façon caractérisée de la situation juridique – Droits individuels des actionnaires – Recevabilité

   (Art. 263, 4e al., TFUE)

   (voir points 78-83)

4. Politique économique et monétaire – Politique économique – Surveillance du secteur financier de l’Union – Mécanisme de surveillance unique – Surveillance prudentielle des établissements de crédit – Décision de la Banque centrale européenne (BCE) de placement d’un établissement de crédit sous administration temporaire – Conditions justifiant le placement sous administration temporaire – Détérioration significative de la situation de l’établissement – Exclusion

   (Directive du Parlement européen et du Conseil 2014/59, art. 28 et 29)

   (voir points 95, 98, 100)

5. Actes des institutions – Directives – Exécution par les États membres – Nécessité d’assurer l’efficacité des directives – Obligations des juridictions nationales – Obligation d’interprétation conforme – Limites – Respect des principes généraux du droit – Interprétation contra legem du droit national

   (Art. 288, 3e al., TFUE ; directive du Parlement européen et du Conseil 2014/59)

   (voir points 103-108)

Résumé

La requérante, Mme Francesca Corneli est actionnaire minoritaire de Banca Carige SpA (ci-après la « banque »). Cette dernière faisant face à des difficultés financières, la Banque centrale européenne (BCE) a, le 1er janvier 2019, décidé de la placer sous administration temporaire. Cette décision a été prorogée à trois reprises, la dernière fois jusqu’au 31 janvier 2020.

Saisi d’un recours en annulation, notamment contre la décision de la BCE plaçant la banque sous administration temporaire et les différentes décisions de prorogation, le Tribunal, statuant en chambre élargie, se prononce sur l’intérêt à agir et la qualité pour agir des actionnaires de cet établissement de crédit contre ces décisions. À ce titre, il déclare le recours de la requérante recevable s’agissant de la décision de placement sous administration temporaire et de la première décision de prorogation (ci-après les « décisions attaquées »). En outre, le Tribunal procède, pour la première fois, à l’interprétation des articles 28 et 29 de la directive 2014/5 ( 1 ), tels que mis en œuvre en vertu des règles de droit national les transposant ( 2 ), et conclut à l’annulation des décisions attaquées.

Appréciation du Tribunal

Dans un premier temps, le Tribunal examine et conclut à la recevabilité du recours de la requérante, celle-ci disposant tant de la qualité pour agir que de l’intérêt à agir contre les décisions attaquées.

S’agissant de sa qualité pour agir, premièrement, le Tribunal constate que la requérante est directement concernée par ces décisions. En effet, d’une part, il relève que la situation juridique de la requérante est affectée, en l’espèce, sans intervention d’un acte intermédiaire, par les décisions attaquées, car ces dernières modifient par elles-mêmes les droits dont elle disposait pour participer, en qualité d’actionnaire, à la gestion de la banque conformément aux règles applicables.

D’autre part, il rejette les arguments de la BCE et de la Commission, respectivement pris du caractère temporaire de ladite affectation, de l’absence d’affectation des droits les plus essentiels des actionnaires par les décisions attaquées et du fait que les droits prétendument affectés appartenaient à l’assemblée générale de la banque et non aux actionnaires considérés dans leur individualité. À cet égard, le Tribunal relève que le droit de vote permet à chaque actionnaire de participer, individuellement, à l’élection des membres appelés à siéger au sein des organes de direction et de surveillance et que le placement sous administration les priverait d’exercer ce droit. De même, il rejette l’argument selon lequel l’arrêt Trasta ( 3 ) confirmerait l’irrecevabilité du recours de la requérante, au motif que cet arrêt concernait une situation différente. En effet, dans cette affaire, la décision de retrait d’agrément de l’établissement concerné prise par la BCE affectait directement non pas la situation juridique des actionnaires, mais celle de l’établissement lui-même. Seule la décision de mise en liquidation par la juridiction nationale qui s’est ensuivie, et qui n’est pas prévue par le droit de l’Union en cas de retrait d’agrément, affectait la situation juridique de ces derniers.

Le Tribunal en conclut que, en l’espèce, la relation juridique entre la banque et ses actionnaires, dont la requérante, a été modifiée, sans intervention d’un quelconque acte intermédiaire, par les décisions attaquées, et que celles-ci la concernent donc directement.

Deuxièmement, le Tribunal juge que la requérante est individuellement concernée par les décisions attaquées, dès lors qu’elle faisait partie d’un groupe dont les membres étaient identifiés ou identifiables au jour de l’adoption des décisions attaquées, puisqu’ils figuraient sur la liste, close à cette date, des actionnaires susceptibles d’être affectés. Par ailleurs, il constate que les actes attaqués modifient certains droits acquis par la requérante antérieurement à l’adoption de ces actes, à savoir ceux attachés aux actions qu’elle détenait dans le capital de la banque.

S’agissant de l’intérêt à agir de la requérante, le Tribunal relève que celle-ci met en avant l’incidence des décisions attaquées sur les droits qu’elle détenait, personnellement, en sa qualité d’actionnaire de la banque. Il estime qu’elle se prévaut ainsi d’un intérêt distinct à demander l’annulation de ces décisions, qui ne se confond pas avec celui de ladite banque. En effet, si les décisions attaquées étaient annulées, l’effet sur la situation des actionnaires ne serait pas identique à celui que produirait une annulation sur celle de la banque.

Dans un second temps, sur le fond, dans le cadre de l’examen d’un moyen tiré d’une erreur de droit dans la détermination de la base juridique utilisée pour adopter les décisions attaquées, le Tribunal procède, pour la première fois, à l’interprétation des articles 28 et 29 de la directive 2014/59, intitulés respectivement « Destitution de la direction générale et de l’organe de direction » et « Administrateur temporaire », tels que mis en œuvre en vertu des règles de droit national les transposant ( 4 ).

En l’espèce, la BCE avait décidé la dissolution des organes d’administration et de contrôle de la banque et leur remplacement par trois commissaires extraordinaires et un comité de surveillance. Elle avait, à cet égard, considéré que les conditions visées dans les dispositions de droit national transposant les articles 28 et 29 de la directive 2014/59, c’est-à-dire une détérioration significative de la situation de la banque, étaient remplies.

À ce propos, le Tribunal dit pour droit que les mesures dont il est question dans les articles 28 et 29 de la directive 2014/59, telles que transposées en vertu du droit national, à savoir respectivement le limogeage des organes d’administration ou de contrôle des banques et la dissolution desdits organes, ne peuvent être considérées comme équivalentes ou alternatives. Il juge à cet égard que la première mesure est moins intrusive que la seconde et que cette dernière ne peut être adoptée que si le remplacement des organes d’administration ou de contrôle des banques, selon les procédures du droit national ou du droit de l’Union, est jugé insuffisant par l’autorité compétente pour remédier à la situation. Par ailleurs, les conditions d’application des dispositions de droit national transposant respectivement ces deux articles diffèrent également. À cet égard, les dispositions transposant l’article 29 ne prévoient ni la dissolution des organes d’administration ou de contrôle des banques ni la mise en place d’une administration extraordinaire dans le cas où la détérioration de la situation de la banque serait particulièrement significative.

Or, le Tribunal constate que, dans les décisions attaquées, le pouvoir exercé par la BCE, pour placer et maintenir la banque sous administration temporaire, est visé par les dispositions de droit national transposant l’article 29 de la directive 2014/59.

Il s’ensuit que la BCE a violé ces dispositions en se fondant, alors que cette condition n’est pas prévue par celles-ci, sur la « détérioration significative de la situation » de la banque pour dissoudre les organes d’administration ou de contrôle de la banque, mettre en place une administration temporaire et la maintenir en vigueur.

Cette conclusion du Tribunal ne saurait être renversée au regard de l’argument de la BCE et de la Commission, selon lequel les dispositions de droit national en cause devraient être lues et interprétées conformément au droit de l’Union qu’elles transposent, de sorte qu’un placement sous administration temporaire serait permis, même si la détérioration significative de la situation de la banque n’était pas visée de manière explicite dans ces dispositions. En effet, il résulte d’une jurisprudence constante que l’obligation d’interprétation conforme du droit national ne peut servir de fondement à une interprétation allant à l’encontre des termes utilisés dans une disposition nationale de transposition d’une directive.

( 1 ) Directive 2014/59/UE, du Parlement européen et du Conseil, du 15 mai 2014, établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (JO 2014, L 173, p. 190).

( 2 ) Article 69 octiesdecies, paragraphe 1, sous b), et article 70 du decreto legislativo n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (décret législatif no 385 – Texte unique des lois en matière bancaire et de crédit), du 1er septembre 1993 (supplément ordinaire à la GURI no 230, du 30 septembre 1993) (ci-après le « texte unique bancaire »).

( 3 ) Arrêt du 5 novembre 2019, BCE e.a./Trasta Komercbanka e.a., (C 663/17 P, C 665/17 P et C 669/17 P, EU:C:2019:923)

( 4 ) Voir note 2.