COMMISSION

EUROPÉENNE

Bruxelles, le 6.5.2022 C(2022) 2918 final ANNEX 1

ANNEXE

de la COMMUNICATION DE LA COMMISSION

Approbation du contenu d’un projet de règlement (UE) [no [X]/2023 de la Commission du [X] 2023] concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises

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ANNEXE Règlement (UE) [n° [X]/2023 de la Commission du [X] 2023] concernant la mise en œuvre du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises PROJET

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, vu l’article 57, paragraphe 2, point a), de l’accord sur l’Espace économique européen, considéré en liaison avec l’article premier du protocole 21 de cet accord, vu le règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises¹, et notamment son article 23, paragraphe 1, après consultation du comité consultatif, considérant ce qui suit: (1) Le règlement (CE) n° 802/2004 de la Commission du 7 avril 2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises² a été modifié plusieurs fois. De nouvelles modifications étant nécessaires, il convient, dans un souci de clarté, de substituer un nouveau texte au règlement (CE) n° 802/2004. (2) Le règlement (CE) n^o 139/2004 repose sur le principe de la notification obligatoire des opérations de concentration préalablement à leur réalisation. La notification a des conséquences juridiques importantes qui sont favorables aux parties au projet de concentration. Toutefois, le non-respect de l’obligation de notifier constitue un acte passible d’amendes pour les parties et peut entraîner pour elles des conséquences dommageables sur le plan du droit civil. Il y a donc lieu, dans l’intérêt de la sécurité juridique, de définir avec précision l’objet et la teneur des informations à fournir dans la notification. (3) Il appartient aux parties notifiantes de révéler à la Commission de manière véridique et complète les faits et circonstances qui sont pertinents pour la décision à prendre sur la concentration notifiée. (4) Le règlement (CE) n^o 139/2004 permet également aux entreprises concernées de demander, au moyen d’un mémoire motivé, qu’une opération de concentration satisfaisant aux exigences dudit règlement soit renvoyée à la Commission par un ou plusieurs États membres ou renvoyée à un ou plusieurs États membres par la Commission, selon le cas, avant sa notification. Il importe de fournir à la Commission et aux autorités compétentes des États membres concernés des informations suffisantes pour leur permettre d’apprécier, dans un délai bref, si un renvoi devrait être effectué ou non. À cette fin, le mémoire motivé demandant le renvoi devrait contenir certaines informations spécifiques.

¹ JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

² JO L 133 du 30.4.2004, p. 1.

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(5) Il convient d’utiliser des formulaires normalisés afin de simplifier et d’accélérer l’examen des notifications, des mémoires motivés et des informations relatives aux engagements. Ces formulaires figurent dans les annexes du présent règlement. Le format des annexes du présent règlement peut changer et les formulaires correspondants peuvent être remplacés par des formulaires électroniques exigeant les mêmes informations. (6) Conformément au règlement (CE) n° 139/2004, la notification constitue le point de départ de délais légaux et il y a donc lieu d’arrêter les modalités de fixation de ces délais et des dates où ils prennent effet. (7) Dans l’intérêt de la sécurité juridique, il importe de fixer les règles applicables au calcul des délais prévus par le règlement (CE) n° 139/2004. Il importe notamment d’arrêter le début et la fin de chaque période, ainsi que les circonstances qui en déterminent la suspension, en tenant compte des contraintes qui découlent de la durée exceptionnellement courte des délais légaux applicables aux procédures. (8) Les dispositions relatives aux procédures engagées par la Commission en vertu du règlement (CE) n^o 139/2004 doivent être de nature à garantir pleinement le droit d’être entendu et les droits de la défense. À cet effet, la Commission doit opérer une distinction entre les parties qui notifient la concentration, les autres parties intéressées, les tiers et, enfin, les parties auxquelles la Commission a l’intention d’infliger, par voie de décision, une amende ou des astreintes. (9) La Commission doit donner aux parties notifiantes et aux autres parties intéressées qui en font la demande l’occasion d’avoir des entretiens informels et strictement confidentiels au sujet du projet de concentration avant la notification. Après la notification, elle doit maintenir des relations avec les parties en question dans la mesure nécessaire pour examiner avec elles et, si possible, résoudre à l’amiable les problèmes de fait ou de droit qu’elle peut avoir découverts lors d’un premier examen de l’affaire. (10) Conformément au principe du respect des droits de la défense, l’occasion doit être donnée aux parties notifiantes de présenter leurs observations sur toutes les objections que la Commission entend retenir contre elles dans ses décisions. Les autres parties intéressées doivent aussi être informées des objections de la Commission et avoir l’occasion de faire connaître leur point de vue. (11) Il y a lieu d’accorder aussi aux tiers qui justifient d’un intérêt suffisant l’occasion de faire connaître leur point de vue, s’ils en font la demande par écrit. (12) Il est souhaitable que les différentes personnes admises à présenter des observations le fassent par écrit, tant dans leur propre intérêt que dans celui d’une bonne administration, sans préjudice, le cas échéant, de leur droit de demander une audition pour compléter la procédure écrite. Dans les situations d’urgence, la Commission devrait cependant garder la possibilité de procéder immédiatement à l’audition des parties notifiantes, des autres parties intéressées ou des tiers. (13) Il est nécessaire d’énoncer des règles concernant les droits des personnes qui sont entendues, leurs possibilités d’accès au dossier de la Commission et les conditions auxquelles elles peuvent se faire représenter ou assister. (14) Lorsqu’elle accorde l’accès au dossier, la Commission doit garantir la protection des secrets d’affaires et autres informations confidentielles. Elle doit être en mesure de demander aux entreprises qui ont fourni des documents ou des déclarations qu’elles signalent les informations confidentielles.

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(15) Pour permettre à la Commission d’évaluer valablement les engagements proposés par les parties notifiantes en vue de rendre une concentration compatible avec le marché intérieur et de procéder dûment à la consultation des autres parties intéressées, des tiers et des autorités des États membres conformément au règlement (CE) n° 139/2004, il est nécessaire d’arrêter une procédure et des délais pour la présentation de ces engagements. (16) La transmission de documents à et par la Commission devrait en principe se faire par voie numérique, en tenant compte de l’évolution des technologies de l’information et de la communication et de l’incidence environnementale de ces types de transmission. Cela vaut en particulier pour les notifications, les mémoires motivés, les observations formulées en réponse aux objections adressées par la Commission aux parties notifiantes et les engagements présentés conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE I CHAMP D’APPLICATION

Article premier Le présent règlement s’applique au contrôle des concentrations effectué conformément au règlement (CE) n^o 139/2004.

CHAPITRE II NOTIFICATIONS ET AUTRES DOCUMENTS

Article 2 Personnes habilitées à déposer des notifications (1) L’obligation de notifier s’impose aux personnes ou entreprises visées à l’article 4, paragraphe 2, du règlement (CE) n^o 139/2004. (2) Lorsque la notification est signée par des représentants extérieurs mandatés de personnes ou d’entreprises, ces représentants doivent prouver par un écrit leur pouvoir de représentation. (3) Les notifications conjointes sont déposées par un représentant commun investi du pouvoir de transmettre et de recevoir des documents au nom de toutes les parties notifiantes.

Article 3 Dépôt des notifications (1) Les notifications sont déposées à l’aide du formulaire CO figurant à l’annexe I. Dans les conditions précisées à l’annexe II, les notifications peuvent être déposées à l’aide d’un formulaire CO simplifié figurant dans cette même annexe. Les notifications conjointes sont déposées à l’aide d’un seul et même formulaire.

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(2) Les formulaires visés au paragraphe 1 et tous les documents annexes pertinents sont soumis à la Commission conformément à l’article 22 et aux instructions publiées par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. (3) Les notifications sont rédigées dans une des langues officielles de l’Union. Pour les parties notifiantes, cette langue est dès lors la langue de procédure ainsi que de toute procédure ultérieure relative à la même opération de concentration. Les documents annexes sont déposés dans la langue originale. Si celle-ci n’est pas une des langues officielles de l’Union, une traduction dans la langue de procédure est jointe au document. (4) Les notifications qui sont faites en application de l’article 57 de l’accord sur l’Espace économique européen peuvent aussi être rédigées dans une des langues officielles des États de l’Association européenne de libre-échange (AELE) ou dans la langue de travail de l’Autorité de surveillance de l’AELE. Lorsque la langue retenue n’est pas une langue officielle de l’Union, les parties notifiantes joignent à chaque document une traduction dans une des langues officielles de l’Union. La langue choisie pour la traduction détermine la langue de procédure utilisée par l’Union à l’égard des parties notifiantes.

Article 4 Renseignements et documents à communiquer (1) Les notifications contiennent les renseignements et documents demandés dans les formulaires pertinents figurant aux annexes I et II du présent règlement. Les renseignements fournis doivent être exacts et complets. (2) La Commission peut, sur demande écrite des parties notifiantes, dispenser de l’obligation de communiquer un renseignement ou un document dans la notification, ainsi que de toute autre exigence définie aux annexes I et II, si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire pour l’examen de l’affaire. (3) La Commission délivre sans délai aux parties notifiantes ou à leurs représentants un accusé de réception de la notification, ainsi que de toute réponse à une lettre qu’elle aura adressée en vertu de l’article 5, paragraphes 2 et 3.

Article 5 Prise d’effet des notifications (1) Sans préjudice des paragraphes 2, 3 et 4, les notifications prennent effet à la date à laquelle elles sont reçues par la Commission. (2) Si la Commission constate que les renseignements figurant dans la notification ou dans les documents annexes sont incomplets sur un point essentiel, elle en informe sans délai et par écrit les parties notifiantes ou leurs représentants. Dans ce cas, la notification prend effet à la date où la Commission reçoit les renseignements complets. (3) Si les faits rapportés dans la notification subissent, après la notification, des modifications essentielles dont les parties notifiantes ont ou auraient dû avoir connaissance, ou font l’objet, après la notification, d’informations nouvelles dont les parties notifiantes ont ou auraient dû avoir connaissance et qui auraient dû être notifiées si elles avaient été connues au moment de la notification, ces modifications ou informations sont communiquées à la Commission sans délai. En pareil cas,

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lorsque ces modifications essentielles ou informations nouvelles peuvent influer de manière significative sur son appréciation de l’opération de concentration, la Commission peut considérer que la notification prend effet à la date de la réception des informations en question. La Commission en informe sans délai et par écrit les parties notifiantes ou leurs représentants. (4) Aux fins du présent article, les renseignements inexacts ou dénaturés sont considérés comme incomplets, sans préjudice de l’article 14, paragraphe 1, du règlement (CE) n° 139/2004. (5) Lorsque la Commission publie le fait de la notification conformément à l’article 4, paragraphe 3, du règlement (CE) n° 139/2004, elle précise la date de réception de la notification. Si, par suite de l’application des paragraphes 2, 3 et 4 du présent article, la date de prise d’effet de la notification est postérieure à la date qui a été publiée, la Commission publie un nouvel avis indiquant la nouvelle date de prise d’effet.

Article 6 Dispositions spécifiques relatives aux mémoires motivés, aux compléments et aux certifications (1) Les mémoires motivés au sens de l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement (CE) n° 139/2004 contiennent les renseignements et documents demandés à l’annexe III du présent règlement. Ces renseignements doivent être exacts et complets. (2) L’article 2, l’article 3, paragraphe 1, troisième phrase, l’article 3, paragraphes 2, 3 et 4, l’article 4, l’article 5, paragraphes 1 à 4, et l’article 22 du présent règlement s’appliquent mutatis mutandis aux mémoires motivés au sens de l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement (CE) n° 139/2004. (3) L’article 2, l’article 3, paragraphe 1, troisième phrase, l’article 3, paragraphes 2, 3 et 4, l’article 4, l’article 5, paragraphes 1 à 4, et l’article 22 du présent règlement s’appliquent mutatis mutandis aux compléments des notifications et aux certifications au sens de l’article 10, paragraphe 5, du règlement (CE) n° 139/2004.

CHAPITRE III Délais

Article 7 Début des délais

Les délais courent à partir du jour ouvrable, tel que défini à l’article 24 du présent règlement, suivant l’événement auquel fait référence la disposition applicable du règlement (CE) n^o 139/2004.

Article 8 Expiration des délais (1) Un délai calculé en jours ouvrables expire à la fin du dernier jour ouvrable.

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(2) Un délai fixé par la Commission en termes de date d’expiration expire à la fin du jour qui correspond à cette date.

Article 9 Suspension des délais (1) Les délais visés à l’article 9, paragraphe 4, ainsi qu’à l’article 10, paragraphes 1 et 3, du règlement (CE) n° 139/2004 sont suspendus lorsque la Commission, en application de l’article 11, paragraphe 3, ou de l’article 13, paragraphe 4, dudit règlement, est contrainte d’adopter une décision pour l’un des motifs suivants: (a) les renseignements que la Commission a demandés en vertu de l’article 11, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004, à l’une des parties notifiantes ou à toute autre partie intéressée au sens de l’article 11 du présent règlement ne lui sont pas communiqués ou ne lui sont pas communiqués intégralement dans le délai qu’elle a fixé; (b) les renseignements que la Commission a demandés en vertu de l’article 11, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004, à un tiers ne lui sont pas communiqués ou ne lui sont pas communiqués intégralement dans le délai qu’elle a fixé, en raison de circonstances dont est responsable l’une des parties notifiantes ou toute autre partie intéressée au sens de l’article 11 du présent règlement; (c) l’une des parties notifiantes ou toute autre partie intéressée, au sens de l’article 11 du présent règlement, a refusé de se soumettre à une inspection jugée nécessaire par la Commission en vertu de l’article 13, paragraphe 1, du règlement (CE) n° 139/2004, ou de coopérer à cette inspection conformément à l’article 13, paragraphe 2, dudit règlement; (d) les parties notifiantes ont omis d’informer la Commission de modifications essentielles des faits rapportés dans la notification ou de toute autre information nouvelle du type visé à l’article 5, paragraphe 3, du présent règlement. (2) Les délais visés à l’article 9, paragraphe 4, ainsi qu’à l’article 10, paragraphes 1 et 3, du règlement (CE) n° 139/2004 sont suspendus lorsque la Commission doit prendre une décision en vertu de l’article 11, paragraphe 3, dudit règlement, sans passer par une simple demande de renseignements, en raison de circonstances dont une des entreprises parties à la concentration est responsable. (3) Les délais visés à l’article 9, paragraphe 4, ainsi qu’à l’article 10, paragraphes 1 et 3, du règlement (CE) n° 139/2004 sont suspendus: (a) dans les cas visés au paragraphe 1, points a) et b), pendant la période comprise entre la fin du délai fixé dans la simple demande de renseignements et la réception des renseignements complets et exacts demandés par voie de décision; (b) dans les cas visés au paragraphe 1, point c), pendant la période comprise entre la tentative infructueuse de procéder à une inspection et l’aboutissement de l’inspection ordonnée par voie de décision; (c) dans les cas visés au paragraphe 1, point d), pendant la période comprise entre la modification des faits en question et la réception des renseignements complets et exacts;

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(d) dans les cas visés au paragraphe 2, pendant la période comprise entre la fin du délai fixé dans la décision et la réception des renseignements complets et exacts demandés par voie de décision. (4) La suspension des délais commence le jour ouvrable suivant celui de la survenance du motif de la suspension. Elle expire à la fin du jour de la disparition du motif de la suspension. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, la suspension expire à la fin du premier jour ouvrable qui suit.

Article 10 Respect des délais (1) Les délais visés à l’article 4, paragraphe 4, quatrième alinéa, à l’article 9, paragraphe

4, à l’article 10, paragraphes 1 et 3, ainsi qu’à l’article 22, paragraphe 3, du règlement (CE) n^o 139/2004 sont considérés comme respectés lorsque la Commission a pris la décision concernée avant la fin de la période. (2) Les délais visés à l’article 4, paragraphe 4, deuxième alinéa, à l’article 4, paragraphe

5, troisième alinéa, à l’article 9, paragraphe 2, ainsi qu’à l’article 22, paragraphe 1, deuxième alinéa, et à l’article 22, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (CE) n^o 139/2004 sont considérés comme respectés par un État membre concerné lorsque cet État membre informe la Commission par écrit ou présente la demande ou s’y joint par écrit, selon le cas, avant la fin de la période. (3) Le délai visé à l’article 9, paragraphe 6, du règlement (CE) n^o 139/2004 est considéré comme respecté lorsque l’autorité compétente d’un État membre concerné informe les entreprises concernées de la manière prescrite dans ladite disposition avant la fin de la période.

CHAPITRE IV EXERCICE DU DROIT D’ÊTRE ENTENDU ET AUDITIONS

Article 11 Parties et tiers à entendre

Le droit d’être entendu en vertu de l’article 18 du règlement (CE) n° 139/2004 est ouvert aux parties et tiers définis comme suit:

(a) les parties notifiantes, à savoir les personnes ou entreprises qui déposent une notification en vertu de l’article 4, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004; (b) les autres parties intéressées, à savoir les parties au projet de concentration autres que les parties notifiantes, par exemple le vendeur ou l’entreprise qui est la cible de l’opération; (c) les tiers, à savoir les personnes physiques ou morales, qu’il s’agisse de clients, de fournisseurs ou de concurrents, justifiant d’un intérêt suffisant, au sens de l’article 18, paragraphe 4, deuxième phrase, du règlement (CE) n° 139/2004, ce qui est le cas en particulier: i) des membres des organes d’administration ou de direction des entreprises concernées et des représentants reconnus des travailleurs de ces entreprises,

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ii) des associations de consommateurs, lorsque le projet de concentration concerne des produits ou services utilisés par les consommateurs finals, (d) les parties à l’égard desquelles la Commission a l’intention de prendre une décision en vertu de l’article 14 ou l’article 15 du règlement (CE) n° 139/2004.

Article 12 Décisions concernant la suspension d’opérations de concentration (1) Lorsque la Commission a l’intention de prendre, en vertu de l’article 7, paragraphe 3, du règlement (CE) n° 139/2004, une décision préjudiciable à l’une ou à plusieurs des parties, elle communique ses objections par écrit aux parties notifiantes et aux autres parties intéressées et leur fixe un délai pour lui faire connaître leur point de vue par écrit. (2) Lorsque, en vertu de l’article 18, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004, la Commission prend à titre provisoire une décision au sens du paragraphe 1 du présent article, sans avoir donné aux parties notifiantes et aux autres parties intéressées l’occasion de lui faire connaître leur point de vue, elle leur communique sans délai le texte de cette décision provisoire et leur fixe un délai pour lui faire connaître leur point de vue par écrit. Lorsque les parties notifiantes et les autres parties intéressées ont fait connaître leur point de vue, la Commission prend une décision définitive qui abroge, modifie ou confirme la décision provisoire. Si les parties n’ont pas fait connaître leur point de vue par écrit dans le délai imparti, la décision provisoire de la Commission devient définitive à l’expiration de ce délai.

Article 13 Décisions au fond (1) Lorsque la Commission envisage de prendre une décision en vertu de l’article 6, paragraphe 3, ou de l’article 8, paragraphes 2 à 6, du règlement (CE) n° 139/2004, elle procède, avant de consulter le comité consultatif, à l’audition des parties, conformément à l’article 18, paragraphes 1 et 3, dudit règlement. L’article 12, paragraphe 2, du présent règlement s’applique mutatis mutandis lorsque, en application de l’article 18, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004, la Commission a pris une décision en vertu de l’article 8, paragraphe 5, dudit règlement à titre provisoire. (2) La Commission fait part de ses objections par écrit aux parties notifiantes dans une communication des griefs. À la suite de l’envoi d’une communication des griefs, la Commission peut adresser une ou plusieurs communication(s) des griefs complémentaire(s) aux parties notifiantes, si elle souhaite soulever de nouvelles objections ou modifier la nature intrinsèque des objections précédemment soulevées. Lorsqu’elle communique ses objections, la Commission indique aux parties notifiantes le délai dans lequel elles peuvent lui faire connaître leur point de vue par écrit. La Commission informe les autres parties intéressées par écrit des objections visées au premier alinéa et fixe le délai dans lequel ces parties peuvent lui faire connaître leur point de vue par écrit.

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La Commission n’est pas tenue de prendre en considération les observations reçues après l’expiration d’un délai qu’elle a fixé. (3) Dans leurs observations écrites, les parties auxquelles la Commission a fait part de ses objections ou qui ont été informées des objections retenues peuvent exposer tous les faits pertinents dont elles ont connaissance et joindre en annexe tous les documents utiles pour étayer ces faits. Elles peuvent aussi proposer que la Commission entende des personnes pouvant confirmer les faits invoqués. Elles présentent leurs observations à la Commission conformément à l’article 22 et aux instructions publiées par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. La Commission transmet sans délai des copies de ces observations écrites aux autorités compétentes des États membres. (4) À la suite de l’adoption d’une communication des griefs, la Commission peut envoyer un exposé des faits aux parties notifiantes les informant des faits ou éléments nouveaux ou complémentaires qu’elle souhaite utiliser pour corroborer les objections déjà soulevées. Lorsqu’elle communique son exposé des faits, la Commission indique aux parties notifiantes le délai dans lequel elles peuvent lui faire connaître leur point de vue par écrit. (5) Lorsque la Commission envisage de prendre une décision en vertu de l’article 14 ou de l’article 15, du règlement (CE) n° 139/2004, elle procède, avant de consulter le comité consultatif, à l’audition des parties visées par cette décision, conformément à l’article 18, paragraphes 1 et 3, dudit règlement. La procédure prévue au paragraphe 2, premier et deuxième alinéas, et aux paragraphes 3 et 4, est applicable mutatis mutandis.

Article 14 Auditions (1) Lorsque la Commission envisage de prendre une décision en vertu de l’article 6, paragraphe 3, ou de l’article 8, paragraphes 2 à 6, du règlement (CE) n° 139/2004, elle donne aux parties notifiantes qui en auront fait la demande dans leurs observations écrites l’occasion de présenter leurs arguments dans le cadre d’une audition. Elle peut également, à d’autres stades de la procédure, leur donner l’occasion de lui faire connaître leur point de vue verbalement. (2) Lorsque la Commission envisage de prendre une décision en vertu de l’article 6, paragraphe 3, ou de l’article 8, paragraphes 2 à 6, du règlement (CE) n° 139/2004, elle donne aux autres parties intéressées qui en auront fait la demande dans leurs observations écrites l’occasion de présenter leurs arguments dans le cadre d’une audition. Elle peut également, à d’autres stades de la procédure, leur donner l’occasion de lui faire connaître leur point de vue verbalement. (3) Lorsque la Commission envisage de prendre une décision en vertu de l’article 14 ou de l’article 15, du règlement (CE) n° 139/2004, elle donne aux parties auxquelles elle envisage d’infliger une amende ou une astreinte, qui en auront fait la demande dans leurs observations écrites, l’occasion de présenter leurs arguments dans le cadre d’une audition. Elle peut également, à d’autres stades de la procédure, leur donner l’occasion de lui faire connaître leur point de vue verbalement.

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Article 15 Tenue des auditions (1) Les auditions sont conduites en toute indépendance par le conseiller-auditeur. (2) La Commission invite les personnes qui doivent être entendues à assister à l’audition à la date qu’elle fixe. (3) La Commission invite les autorités compétentes des États membres à participer à l’audition. (4) Les personnes invitées à se présenter comparaissent elles-mêmes ou sont représentées, selon le cas, par des représentants légaux ou statutaires. Les entreprises et les associations d’entreprises peuvent aussi être représentées par une personne dûment mandatée choisie parmi les membres de leur personnel permanent. (5) Les personnes que la Commission entend peuvent être assistées par leurs conseillers juridiques ou par d’autres personnes qualifiées et dûment autorisées admises par le conseiller-auditeur. (6) Les auditions ne sont pas publiques. Chaque personne peut être entendue séparément ou en présence d’autres personnes invitées, en tenant compte de l’intérêt légitime des entreprises à ce que leurs secrets d’affaires et autres informations confidentielles soient protégés. (7) Le conseiller-auditeur peut autoriser toutes les parties au sens de l’article 11, les services de la Commission et les autorités compétentes des États membres à poser des questions pendant l’audition. (8) Le conseiller-auditeur peut organiser une réunion préparatoire avec les parties et les services de la Commission afin de faciliter l’organisation de l’audition. (9) Les déclarations de chaque personne entendue sont enregistrées. Sur demande, l’enregistrement de l’audition est mis à la disposition des personnes qui y ont assisté. Il est tenu compte de l’intérêt légitime des entreprises à ce que leurs secrets d’affaires et autres informations confidentielles soient protégés.

Article 16 Auditions de tiers (1) Si des tiers demandent à être entendus, la Commission les informe, par écrit, de la nature et de l’objet de la procédure et leur fixe un délai pour lui faire connaître leur point de vue. (2) Lorsqu’une communication des griefs ou une communication des griefs complémentaire est adoptée, la Commission peut envoyer aux tiers une version non confidentielle de cette communication ou les informer de la nature et de l’objet de la procédure par d’autres moyens appropriés. À cette fin, les parties notifiantes signalent toutes les informations qu’elles jugent confidentielles dans les objections, conformément à l’article 18, paragraphe 3, deuxième et troisième alinéas, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la réception de la communication. La Commission communique la version non confidentielle des objections aux tiers aux seules fins de son utilisation dans la procédure concernée engagée en vertu du règlement (CE) n° 139/2004. Les tiers acceptent cette restriction d’utilisation préalablement à la réception de la version non confidentielle des objections.

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En l’absence de communication des griefs, la Commission n’est nullement obligée de fournir aux tiers visés au paragraphe 1 des informations autres que celles concernant la nature et l’objet de la procédure. (3) Les tiers visés au paragraphe 1 expriment leur point de vue par écrit dans le délai imparti. La Commission peut, si elle le juge approprié, donner aux tiers qui en auront fait la demande dans leurs observations écrites l’occasion de participer à une audition. Elle peut aussi, à défaut, leur donner l’occasion de lui faire connaître leur point de vue verbalement. (4) Elle peut inviter toute autre personne physique ou morale à lui faire part de son point de vue, tant par écrit que verbalement, y compris lors d’une audition.

CHAPITRE V ACCÈS AU DOSSIER ET TRAITEMENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

Article 17 Accès au dossier et utilisation des documents (1) Sur demande, la Commission accorde l’accès au dossier aux parties auxquelles elle a adressé une communication des griefs, afin qu’elles puissent exercer leurs droits de la défense. L’accès est accordé après notification de la communication des griefs par la Commission aux parties notifiantes. (2) La Commission peut aussi, sur demande, donner accès au dossier aux autres parties intéressées qui ont été informées des objections retenues, dans la mesure où cela leur est nécessaire pour présenter leurs observations. (3) Le droit d’accès au dossier ne s’étend pas: (a) aux données confidentielles; (b) aux documents internes de la Commission; (c) aux documents internes des autorités compétentes des États membres; (d) à la correspondance entre la Commission et les autorités compétentes des États membres; (e) à la correspondance entre les autorités compétentes des États membres; et (f) à la correspondance entre la Commission et les autres autorités de la concurrence. (4) Les documents obtenus au moyen de l’accès au dossier en application du présent article ne peuvent être utilisés que pour les besoins de la procédure concernée engagée en vertu du règlement (CE) n° 139/2004.

Article 18 Traitement des informations confidentielles (1) Les renseignements recueillis, y compris les documents annexes, ne peuvent en aucun cas être communiqués ou rendus accessibles par la Commission lorsque: (a) ils contiennent des secrets d’affaires ou d’autres informations confidentielles;

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(b) la divulgation des informations n’est pas considérée par la Commission comme nécessaire pour les besoins de la procédure. (2) Toute personne, entreprise ou association d’entreprises faisant connaître son point de vue ou ses observations conformément aux articles 12, 13 et 16 du présent règlement, fournissant des renseignements conformément à l’article 11 du règlement (CE) n° 139/2004 ou communiquant ultérieurement d’autres renseignements à la Commission dans le cadre de la même procédure signale clairement tous les éléments qu’elle juge confidentiels, explications à l’appui, et fournit séparément une version non confidentielle de ces documents dans le délai imparti par la Commission. (3) Sans préjudice du paragraphe 2, la Commission peut demander aux personnes visées à l’article 3 du règlement (CE) n^o 139/2004, aux entreprises et aux associations d’entreprises qui produisent ou ont produit des documents ou des déclarations conformément audit règlement, de signaler les documents ou les parties de documents qu’elles considèrent comme contenant des secrets d’affaires ou d’autres informations confidentielles leur appartenant et d’identifier les entreprises vis-à-vis desquelles ces documents doivent être considérés comme confidentiels. La Commission peut également demander aux personnes visées à l’article 3 du règlement (CE) n^o 139/2004, aux entreprises ou aux associations d’entreprises de signaler toute partie d’une communication des griefs, d’un résumé succinct de l’affaire ou d’une décision adoptée par la Commission qui contient, selon elles, des secrets d’affaires. Lorsqu’elles signalent des secrets d’affaires ou d’autres informations confidentielles, les personnes, entreprises et associations d’entreprises doivent donner des explications et fournir séparément une version non confidentielle des documents, dans le délai imparti par la Commission. (4) Si les personnes, les entreprises ou les associations d’entreprises ne se conforment pas aux dispositions des paragraphes 2 ou 3, la Commission peut considérer que les documents ou les déclarations en cause ne contiennent pas d’informations confidentielles.

CHAPITRE VI ENGAGEMENTS PRÉSENTÉS PAR LES ENTREPRISES CONCERNÉES

Article 19 Délais de présentation des engagements (1) Les engagements que les entreprises concernées proposent conformément à l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 doivent être communiqués à la Commission dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la date de réception de la notification. (2) Les engagements que les entreprises concernées proposent conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 doivent être communiqués à

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la Commission dans un délai de 65 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure. Lorsque les entreprises concernées proposent dans un premier temps des engagements dans un délai inférieur à 55 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure et soumettent ensuite une version modifiée de ces engagements dans un délai égal ou supérieur à 55 jours ouvrables à compter de cette même date, les engagements modifiés sont considérés comme des engagements nouveaux aux fins de l’application de l’article 10, paragraphe 3, deuxième phrase, du règlement (CE) n° 139/2004. Lorsque, conformément à l’article 10, paragraphe 3, deuxième alinéa, du règlement (CE) n° 139/2004, le délai d’adoption d’une décision en vertu de l’article 8, paragraphes 1 à 3, est prorogé, la période de 65 jours ouvrables pour la présentation des engagements est automatiquement prorogée d’un nombre identique de jours ouvrables. Dans des circonstances exceptionnelles, la Commission peut accepter de tenir compte des engagements proposés après l’expiration du délai de présentation prescrit par le présent article. Dans sa décision d’accepter ou non de tenir compte des engagements proposés dans de telles circonstances, la Commission accorde une attention particulière à la nécessité de respecter les exigences prévues à l’article 19, paragraphe 5, du règlement (CE) n° 139/2004. (3) Les articles 7, 8 et 9 s’appliquent mutatis mutandis.

Article 20 Procédure de présentation des engagements (1) Les engagements présentés par les entreprises concernées conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 sont soumis à la Commission conformément à l’article 22 et aux instructions publiées par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. La Commission transmet sans délai ces engagements aux autorités compétentes des États membres. (2) Outre les obligations établies au paragraphe 1, les entreprises concernées, lorsqu’elles proposent des engagements conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004, fournissent les renseignements demandés dans le formulaire RM figurant à l’annexe IV du présent règlement conformément à l’article 22 et aux instructions publiées par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. Ces renseignements doivent être exacts et complets. L’article 4 s’applique mutatis mutandis au formulaire RM qui accompagne les engagements proposés conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004. (3) Lorsqu’elles proposent des engagements conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004, les entreprises concernées signalent clairement les informations qu’elles jugent confidentielles, explications à l’appui, et fournissent séparément une version non confidentielle. (4) Les engagements proposés conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 sont signés par les parties notifiantes,

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ainsi que par les autres parties intéressées auxquelles les engagements imposent des obligations. (5) Une version non confidentielle des engagements est publiée sur le site web de la direction générale de la concurrence de la Commission sans délai après l’adoption d’une décision en vertu de l’article 6, paragraphe 2, ou de l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004. À cet effet, les parties notifiantes fournissent à la Commission une version non confidentielle des engagements dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de l’adoption de la décision en vertu de l’article 6, paragraphe 2, ou de l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004.

Article 21 Mandataires (1) Les engagements présentés par les entreprises concernées conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 peuvent inclure, aux frais de ces entreprises, la désignation d’un ou de plusieurs mandataires indépendants chargés d’aider la Commission à surveiller le respect par les parties de leurs engagements ou de mettre en œuvre ces engagements. Les mandataires peuvent être désignés par les parties, après approbation de la Commission, ou par la Commission. Ils remplissent leurs tâches sous le contrôle de cette dernière. (2) La Commission peut assortir la décision qu’elle prend en vertu de l’article 6, paragraphe 2, ou de l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 de conditions et de charges liées aux mandataires visés au paragraphe 1.

CHAPITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES

Article 22 Transmission et signature des documents (1) La transmission de documents à et par la Commission se fait par voie numérique, sauf lorsque la Commission accepte à titre exceptionnel le recours aux autres moyens de transmission énumérés aux paragraphes 6 et 7. (2) Les documents transmis par voie électronique doivent être signés à l’aide d’au moins une signature électronique qualifiée (SEQ) satisfaisant aux exigences énoncées dans le règlement (UE) n° 910/2014 (le «règlement eIDAS»)³ et ses futures modifications.

(3) Les spécifications techniques détaillées relatives aux moyens de transmission et à la signature sont publiées au Journal officiel de l’Union européenne et sont disponibles sur le site web de la direction générale de la concurrence de la Commission. (4) À l’exception des formulaires figurant aux annexes I, II et III, tous les documents transmis par voie électronique à la Commission un jour ouvrable sont réputés avoir été reçus le jour de leur envoi, à condition qu’un accusé de réception automatique indique dans son horodatage qu’ils ont été reçus ce jour-là. Les formulaires figurant

³ Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, disponible à l’adresse https://eur-lex.europa.eu/legal- content/EN/TXT/?uri=uriserv%3AOJ.L_.2014.257.01.0073.01.FRA

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aux annexes I, II et III transmis par voie électronique à la Commission un jour ouvrable sont réputés avoir été reçus le jour de leur envoi, à condition qu’un accusé de réception automatique indique dans son horodatage qu’ils ont été reçus ce jour-là avant ou durant les heures d’ouverture indiquées sur le site web de la DG Concurrence. Les formulaires figurant aux annexes I, II et III transmis par voie électronique à la Commission un jour ouvrable après les heures d’ouverture indiquées sur le site web de la DG Concurrence sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable qui suit. Tous les documents transmis par voie électronique à la Commission en dehors d’un jour ouvrable sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable qui suit. (5) Les documents transmis par voie électronique à la Commission ne sont pas réputés avoir été reçus lorsque les documents ou une partie de ceux-ci: (a) sont inutilisables (corrompus); (b) contiennent des virus, des logiciels malveillants ou d’autres menaces; (c) contiennent des signatures électroniques dont la Commission ne peut pas vérifier la validité. En pareils cas, la Commission informe l’expéditeur sans délai. (6) Les documents transmis à la Commission par envoi recommandé sont réputés avoir été reçus le jour de leur arrivée à l’adresse publiée au Journal officiel de l’Union européenne. Cette adresse figure également sur le site web de la direction générale de la concurrence de la Commission. (7) Les documents remis en main propre à la Commission sont réputés avoir été reçus le jour de leur arrivée à l’adresse publiée au Journal officiel de l’Union européenne, pour autant que la Commission le confirme par un accusé de réception. Cette adresse figure également sur le site web de la direction générale de la concurrence de la Commission.

Article 23 Fixation des délais (1) Lorsqu’elle fixe les délais visés à l’article 12, paragraphes 1 et 2, à l’article 13, paragraphe 2, et à l’article 16, paragraphe 1, la Commission tient compte de l’urgence de l’affaire et du temps nécessaire pour que les parties notifiantes, les autres parties intéressées ou les tiers élaborent leurs points de vue ou observations. La Commission tient également compte des jours fériés dans le pays où se situent les parties notifiantes, les autres parties intéressées ou les tiers. (2) Les délais sont fixés avec indication de leur date d’expiration.

Article 24 Jours ouvrables (1) Par «jours ouvrables» au sens du règlement (CE) n° 139/2004 et du présent règlement, on entend tous les jours autres que les samedis, les dimanches et les jours de congé de la Commission publiés au Journal officiel de l’Union européenne avant le début de chaque année.

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Article 25 Abrogation et dispositions transitoires (1) Sans préjudice du paragraphe 2, le règlement (CE) n° 802/2004 est abrogé avec effet au […]. Les références au règlement abrogé s’entendent comme faites au présent règlement. (2) Le règlement (CE) n° 802/2004 continue à s’appliquer à toute concentration relevant du champ d’application du règlement (CE) n° 139/2004 et notifiée au plus tard le […].

Article 26 Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le […].

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le

Par la Commission

La présidente

Ursula von der Leyen

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