–

pour Stellantis Portugal, S.A., par Me P. Braz, advogado,

–

pour le gouvernement portugais, par Mmes P. Barros da Costa, C. Bento, M. R. Campos Laires et Mme A. Rodrigues, en qualité d’agents,

–

pour la Commission européenne, par Mmes M. Afonso et P. Carlin, en qualité d’agents,

1

La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 2 de la sixième directive 77/388/CEE du Conseil, du 17 mai 1977, en matière d’harmonisation des législations des États membres relatives aux taxes sur le chiffre d’affaires – Système commun de taxe sur la valeur ajoutée : assiette uniforme (JO 1977, L 45, p. 1) (ci-après la « sixième directive TVA »).

2

Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant Stellantis Portugal, S.A., en tant que successeur légal d’Opel Portugal, Lda. [anciennement General Motors Portugal (ci-après « GMP »)], à l’Autoridade Tributária e Aduaneira (autorité fiscale et douanière, Portugal) au sujet de l’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) de prestations de services de réparation de véhicules automobiles que GMP aurait fournies à d’autres sociétés du groupe General Motors (États-Unis d’Amérique), qui opère dans le secteur automobile.

3

La sixième directive TVA a été abrogée et remplacée, à compter du 1er janvier 2007, par la directive 2006/112/CE du Conseil, du 28 novembre 2006, relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée (JO 2006, L 347, p. 1). Toutefois, compte tenu de la date des faits en cause au principal, la sixième directive TVA est applicable au litige au principal.

4

L’article 2 de la sixième directive TVA prévoyait :

« Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée :

5

L’article 6 de cette directive disposait :

« 1. Est considérée comme “prestation de services” toute opération qui ne constitue pas une livraison d’un bien au sens de l’article 5.

[…]

4. Lorsqu’un assujetti, agissant en son nom propre mais pour le compte d’autrui, s’entremet dans une prestation de services, il est réputé avoir reçu et fourni personnellement les services en question.

[…] »

6

L’article 11 de ladite directive était libellé comme suit :

« A. À l’intérieur du pays

1. La base d’imposition est constituée :

[…] »

7

L’article 1er, paragraphe 1, sous a), du Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado (code de la taxe sur la valeur ajoutée), approuvé par le Decreto–Lei n.o 394–B/84 (décret-loi no 394-B/84), du 26 décembre 1984 (Diário da República, I série-A, no 297, du 26 décembre 1984), dans sa version applicable aux faits du litige au principal, prévoit que les prestations de services effectuées à titre onéreux sur le territoire national par un assujetti agissant en tant que tel sont soumises à la TVA.

8

L’article 4 du code de la taxe sur la valeur ajoutée dispose :

« 1. Sont considérées comme des prestations de services les opérations effectuées à titre onéreux qui ne constituent pas des transmissions, des acquisitions intracommunautaires ou des importations de biens.

[…]

4. Lorsque la prestation de services est effectuée par un mandataire agissant en son nom propre, ce dernier est successivement le preneur et le prestataire du service.

[…] »

9

GMP faisait partie du groupe General Motors.

10

Ce groupe était composé notamment de sociétés, dénommées par la juridiction de renvoi « fabricants d’équipement d’origine » (ci-après les « OEM »), qui fabriquaient des véhicules automobiles ainsi que des pièces et accessoires et/ou les fournissaient à d’autres sociétés appartenant audit groupe et de sociétés, dénommées par cette juridiction « sociétés de vente nationales/organisations de vente nationales » (ci-après les « NSC/NSO »), qui distribuaient les produits ainsi fournis sur un marché géographique défini.

11

GMP exerçait les fonctions de NSC/NSO au Portugal. À ce titre, elle achetait, notamment, des véhicules automobiles auprès des OEM établis dans l’Union européenne (ci-après les « OEM concernés ») et vendait ces véhicules à des concessionnaires indépendants opérant au Portugal, qui, à leur tour, les revendaient à des clients finaux.

12

Lorsque lesdits véhicules étaient affectés de déficiences résultant du processus de production (Recall Campaigns) ou d’anomalies prises en charge au titre des garanties offertes par le constructeur (Policy and Warranty) ou devaient faire l’objet de procédures liées à l’assistance routière (Road Side Assistance), ces clients les présentaient aux concessionnaires pour que ceux-ci les réparent dans leurs locaux. Ces concessionnaires facturaient ensuite à GMP les coûts de ces réparations, en leur appliquant la TVA correspondante.

13

GMP informait les OEM concernés des coûts qu’elle supportait pour la distribution des véhicules automobiles ainsi que des pièces et des accessoires fournis par ces OEM, ce qui incluait les coûts desdites réparations en plus des coûts d’exploitation de GMP, tels que les coûts de personnel, d’électricité et de marketing.

14

Il ressort de la décision de renvoi que, en vertu d’un accord conclu en 2004 entre les sociétés du groupe General Motors et portant sur la fixation des prix de transfert des véhicules au sein de ce groupe (ci-après l’« accord de 2004 »), le prix des véhicules, des pièces et des accessoires vendus par les OEM aux NSC/NSO pouvait faire l’objet d’un ajustement visant à garantir à ces dernières une marge bénéficiaire préalablement déterminée. En particulier, conformément à la clause 1.0 de cet accord, les prix de transfert de ces produits étaient déterminés en déduisant des prix de vente dénommés « externes », à savoir ceux des ventes de ces véhicules à des tiers tels que les concessionnaires, le montant correspondant aux coûts de distribution connexes et à la marge bénéficiaire préalablement déterminée de la NSC/NSO concernée. Les prix de transfert initiaux étaient déterminés pour chaque période de référence sur la base d’un décompte marginal brut effectué à partir des prix de vente externes prévus. Au terme de chaque période de référence, il était procédé à un ajustement des prix de transfert visant à augmenter ou à réduire la marge bénéficiaire réelle de cette NSC/NSO afin qu’elle coïncide avec la marge bénéficiaire préalablement déterminée. En vertu de la clause 4.0 dudit accord, les prix de transfert initiaux étaient ajustés à la fin de chaque période de référence afin de garantir que les résultats financiers réels des NSC/NSO concordent avec la marge bénéficiaire préalablement déterminée. Cet ajustement était effectué dans la période de référence concernée et la majoration ou la diminution correspondante des prix de transfert devait apparaître dans les livres comptables des OEM. La juridiction de renvoi précise que, dans le litige dont elle est saisie, ledit ajustement était attesté par une note de crédit ou de débit adressée par les OEM à GMP.

15

À la suite d’un contrôle de la situation de GMP portant sur l’exercice 2006, l’autorité fiscale et douanière a établi, le 10 décembre 2009, un rapport dans lequel elle a constaté que la responsabilité de remédier aux déficiences résultant du processus de production des véhicules automobiles et aux anomalies prises en charge au titre des garanties offertes par le constructeur ainsi que de réparer ces véhicules dans le cadre des procédures liées à l’assistance routière incombait aux OEM concernés. Cette autorité a également constaté que les coûts des réparations dues à ces déficiences et anomalies étaient, dans un premier temps, supportés par GMP, qui les répercutait ensuite sur ces OEM au moyen d’ajustements des prix de transfert desdits véhicules. Sur cette base, ladite autorité a considéré que GMP avait fourni, sur le territoire national, des services de réparation de véhicules automobiles aux OEM concernés et que ces services devaient être soumis à la TVA. Elle a donc décidé que cette société, en tant qu’assujettie à cette taxe, devait liquider la somme de 1504215,49 euros, correspondant au montant de la TVA due pour la fourniture de ces services et à des intérêts compensatoires.

16

GMP a saisi le Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra (tribunal administratif et fiscal de Sintra, Portugal) d’un recours contre la décision de l’autorité fiscale et douanière exigeant le paiement de la somme visée au point précédent du présent arrêt, en faisant valoir que les ajustements des prix de transfert des véhicules, pièces et accessoires fournis par les OEM concernés à GMP ne constituaient pas une rémunération de prestations de services consistant en la réparation de ces véhicules.

17

Cette juridiction ayant accueilli ce recours, l’autorité fiscale et douanière a interjeté appel devant le Tribunal Central Administrativo Sul (tribunal administratif central du Sud, Portugal), qui a fait droit à celui-ci.

18

GMP a formé un recours en révision exceptionnel contre le jugement de cette dernière juridiction devant le Supremo Tribunal Administrativo (Cour administrative suprême, Portugal), qui est la juridiction de renvoi.

19

GMP est entre-temps devenue Opel Portugal, qui a été, ensuite, absorbée par Stellantis Portugal.

20

C’est dans ce contexte que le Supremo Tribunal Administrativo (Cour administrative suprême) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour la question préjudicielle suivante :

« L’article 2 de la [sixième directive TVA], dans sa version en vigueur à la date des faits, doit-il être interprété en ce sens que la notion de prestation de services effectuée à titre onéreux visée dans cette disposition couvre un ajustement du prix de vente de véhicules, dûment établi et matérialisé dans un accord conclu entre les parties, en vue de l’obtention d’une marge bénéficiaire minimale, étant entendu que cet ajustement est attesté par une note de crédit ou de débit émise par les constructeurs européens du groupe General Motors à l’égard de la partie demanderesse/requérante ? »

21

La Commission européenne s’interroge sur la recevabilité de la demande de décision préjudicielle, dès lors que la juridiction de renvoi n’aurait pas fourni toutes les informations permettant de déterminer si les montants qui étaient crédités ou débités à GMP par les OEM concernés correspondaient aux coûts des réparations des véhicules automobiles ou si d’autres paramètres étaient pris en compte pour garantir à GMP une marge bénéficiaire préalablement déterminée.

22

À cet égard, il convient de rappeler que, dès lors que la décision de renvoi sert de fondement à la procédure instituée à l’article 267 TFUE, la juridiction nationale est tenue d’expliciter, dans la décision de renvoi elle-même, notamment, le cadre factuel du litige au principal (voir, en ce sens, arrêt du 24 octobre 2024, Omnitel Comunicaciones e.a., C-441/23, EU:C:2024:916, point 69 ainsi que jurisprudence citée).

23

En effet, les informations contenues dans la décision de renvoi doivent permettre, d’une part, à la Cour d’apporter des réponses utiles aux questions posées par la juridiction nationale et, d’autre part, aux gouvernements des États membres ainsi qu’aux autres intéressés d’exercer le droit qui leur est conféré par l’article 23 du statut de la Cour de justice de l’Union européenne de présenter des observations. Il incombe à la Cour de veiller à ce que ce droit soit sauvegardé, compte tenu du fait que, en vertu de cette disposition, seules les décisions de renvoi sont notifiées aux intéressés (arrêt du 24 octobre 2024, Omnitel Comunicaciones e.a., C-441/23, EU:C:2024:916, point 70 ainsi que jurisprudence citée).

24

Les exigences cumulatives concernant le contenu d’une décision de renvoi figurent de manière explicite à l’article 94 du règlement de procédure de la Cour et sont rappelées, notamment, au point 15 des recommandations à l’attention des juridictions nationales, relatives à l’introduction de procédures préjudicielles (JO 2019, C 380, p. 1). Elles figurent désormais au point 15 des recommandations à l’attention des juridictions nationales, relatives à l’introduction de procédures préjudicielles (JO C, C/2024/6008).

25

En l’occurrence, il convient de relever que la juridiction de renvoi a, quoique sommairement, exposé les éléments factuels du litige au principal d’une manière qui permet de comprendre l’objet de celui-ci. En particulier, il ressort de la décision de renvoi que les ajustements des prix de transfert des véhicules automobiles en cause étaient effectués par les OEM concernés en fonction de l’ensemble des coûts de distribution de ces véhicules exposés par GMP, y compris les coûts liés aux réparations de ceux-ci et les coûts d’exploitation de GMP.

26

Il y a lieu, dès lors, de considérer que la demande de décision préjudicielle est recevable.

27

Par sa question, la juridiction de renvoi demande, en substance, si l’article 2, point 1, de la sixième directive TVA doit être interprété en ce sens que constitue la contrepartie d’une « prestation de services effectuée à titre onéreux », au sens de cette disposition, un ajustement de prix de transfert de véhicules automobiles qui est :

28

À titre liminaire, il convient de rappeler que, aux termes de l’article 2, point 1, de la sixième directive TVA, sont soumises à la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, effectuées à titre onéreux à l’intérieur du pays par un assujetti agissant en tant que tel.

29

En vertu de l’article 6, paragraphe 1, premier alinéa, de la sixième directive TVA, est considérée comme étant une prestation de services « toute opération qui ne constitue pas une livraison d’un bien ».

30

Selon une jurisprudence constante, une prestation de services n’est effectuée « à titre onéreux », au sens de l’article 2, point 1, de la sixième directive TVA, et n’est dès lors soumise à la TVA que s’il existe un lien direct entre cette prestation de services, d’une part, et une contrepartie réellement reçue par l’assujetti, d’autre part. Un tel lien direct est établi lorsqu’il existe entre le prestataire du service et son bénéficiaire un rapport juridique dans le cadre duquel des prestations réciproques sont échangées, la rétribution perçue par le prestataire de ces opérations constituant la contre-valeur effective d’un service individualisable fourni à ce bénéficiaire (voir, en ce sens, arrêt du 16 septembre 2020, Mitteldeutsche Hartstein-Industrie, C-528/19, EU:C:2020:712, point 43 ; voir, par analogie, arrêts du 4 juillet 2024, Latvijas Informācijas un komunikācijas tehnoloģijas asociācija, C-87/23, EU:C:2024:570, point 26, et du 4 septembre 2025, Arcomet Towercranes, C-726/23, EU:C:2025:646, point 33).

31

En l’occurrence, il ressort des informations fournies par la juridiction de renvoi que les OEM concernés vendaient à GMP, notamment, des véhicules automobiles que celle-ci revendait ensuite à des concessionnaires indépendants établis au Portugal, qui étaient chargés, à leur tour, de la vente de ces véhicules aux clients finaux.

32

En cas de déficiences résultant du processus de production desdits véhicules, d’anomalies prises en charge au titre des garanties offertes par le constructeur ou de procédures liées à l’assistance routière, ces concessionnaires effectuaient les réparations des mêmes véhicules et facturaient le prix de ces réparations à GMP, qui ensuite informait ces OEM des coûts qu’elle avait exposés à cet égard, ainsi que d’autres coûts, tels que ses coûts d’exploitation, lesquels comprenaient notamment les coûts de personnel, d’électricité et de marketing.

33

Par ailleurs, en vertu de l’accord de 2004, GMP s’est vu garantir l’obtention d’une marge bénéficiaire préalablement déterminée sur la revente des véhicules automobiles. À cette fin, les OEM concernés procédaient à des ajustements des prix de transfert des véhicules en cause, calculé en fonction de l’ensemble des coûts mentionnés au point précédent du présent arrêt, et établissaient, afin de respecter cette marge, selon le cas, une note de crédit ou une note de débit adressée à GMP.

34

Dans ces conditions, la juridiction de renvoi se demande, en substance, si GMP ne doit pas être considérée comme ayant fourni aux OEM concernés des services de réparation de ces véhicules, dont tout ou partie des sommes résultant de ces ajustements constituerait la rétribution.

35

Il appartient à cette juridiction, seule compétente pour apprécier les faits, de déterminer la nature des opérations en cause au principal. Cela étant, il incombe à la Cour de fournir à ladite juridiction les éléments d’interprétation relevant du droit de l’Union qui peuvent être utiles au jugement de l’affaire dont elle est saisie (voir, en ce sens, arrêt du 4 juillet 2024, Latvijas Informācijas un komunikācijas tehnoloģijas asociācija, C-87/23, EU:C:2024:570, points 24 et 25 ainsi que jurisprudence citée).

36

À cet égard, en premier lieu, il convient de relever que le seul rapport juridique entre GMP et les OEM concernés dont fait état la juridiction de renvoi est celui issu de l’accord de 2004.

37

Or, il résulte des éléments d’information dont la Cour dispose que cet accord avait pour objet la fixation des prix de transfert des véhicules vendus par ces OEM à GMP et que les ajustements de ces prix, prévus dans ledit accord, visaient à garantir à GMP l’obtention d’une marge bénéficiaire préalablement déterminée.

38

Aucune des clauses de l’accord de 2004 mentionnées dans la décision de renvoi n’indique qu’il existait, entre GMP et les OEM concernés, un rapport juridique selon lequel GMP avait l’obligation de se charger, contre rémunération, de la réparation des véhicules qu’elle achetait à ces OEM.

39

Par ailleurs, cette décision ne fournit pas d’autres éléments, y compris, le cas échéant, des éléments de fait de nature non écrite, susceptibles de révéler l’existence d’un tel rapport juridique.

40

Partant, les éléments du dossier dont dispose la Cour ne permettent pas de conclure à l’existence, entre GMP et les OEM concernés, d’un rapport juridique, au sens de la jurisprudence citée au point 30 du présent arrêt, résultant de l’accord de 2004 ou de tout autre élément tiré de ce dossier, dans le cadre duquel ces sociétés auraient échangé des prestations réciproques, dont l’une consisterait en la fourniture, par GMP à ces OEM, de services de réparation de véhicules automobiles et l’autre en la rémunération de ces services.

41

Dans l’hypothèse où la juridiction de renvoi conclurait, sur la base d’éléments non soumis à l’attention de la Cour, examinés, le cas échéant, conjointement avec l’accord de 2004, à l’existence d’un tel rapport juridique entre GMP et lesdits OEM, il appartiendra encore à cette juridiction de déterminer si les ajustements en cause au principal constituent la contre-valeur effective de services individualisables, au sens de la jurisprudence citée au point 30 du présent arrêt, c’est-à-dire si ces ajustements constituent la rétribution de GMP pour la fourniture de services de réparation des véhicules en cause.

42

À cet égard, il convient de rappeler que le caractère incertain de l’existence même d’une rétribution est de nature à rompre le lien direct entre le service fourni au bénéficiaire et la rétribution le cas échéant reçue (arrêt du 4 septembre 2025, Arcomet Towercranes, C-726/23, EU:C:2025:646, point 46 et jurisprudence citée). Ainsi, pour qu’un tel lien puisse être établi, cette rétribution ne doit être ni gracieuse, ni aléatoire, ni difficilement quantifiable (voir, en ce sens, arrêt du 4 septembre 2025, Arcomet Towercranes, C-726/23, EU:C:2025:646, point 47 et jurisprudence citée).

43

En l’occurrence, il ressort de la décision de renvoi que les ajustements en cause au principal étaient calculés en prenant en compte non seulement les coûts afférents aux réparations effectuées par les concessionnaires indépendants et facturées par ceux-ci à GMP, mais également les coûts d’exploitation de cette dernière société. Ainsi, les coûts afférents aux réparations des véhicules en cause ne semblent être que l’un des paramètres pris en compte aux fins du calcul de ces ajustements. Par conséquent, selon l’importance de tous ces coûts par rapport aux prix de transfert initiaux, lesdits ajustements pouvaient donner lieu non seulement à des notes de crédit, mais aussi à des notes de débit, adressées par les OEM à GMP.

44

En outre, les différents coûts exposés par GMP dans le cadre de la distribution de ces véhicules n’étaient pris en compte qu’afin de garantir l’obtention de la marge bénéficiaire préalablement déterminée, de sorte que, une fois celle-ci obtenue, il ne semble pas que GMP était assurée de se voir rembourser par les OEM concernés l’ensemble de ces coûts, et notamment ceux exposés par elle aux fins de la réparation desdits véhicules.

45

Eu égard à ces considérations, il apparaît, sous réserve des vérifications à accomplir par la juridiction de renvoi conformément au point 41 du présent arrêt, que le lien susceptible d’exister entre des éventuels services de réparation des véhicules en cause fournis par GMP aux OEM concernés et les ajustements des prix de transfert de ces véhicules n’est, tout au plus, qu’indirect.

46

S’agissant, en deuxième lieu, de l’argument du gouvernement portugais selon lequel, en supportant les coûts de réparation des mêmes véhicules, GMP aurait agi pour le compte des OEM concernés et se serait entremise dans une prestation de services fournie par les concessionnaires à ces OEM, de sorte que l’imputation de ces coûts à ceux-ci devrait être qualifiée de fait générateur d’une opération imposable soumise à la TVA, en application de l’article 6, paragraphe 4, de la sixième directive TVA, il suffit de relever que le dossier dont dispose la Cour ne contient pas d’éléments permettant de considérer que GMP se serait entremise dans une telle prestation de services et qu’elle aurait agi pour le compte d’autrui.

47

En troisième et dernier lieu, dans l’hypothèse où la juridiction de renvoi devrait considérer que les ajustements en cause au principal constituent non pas la rétribution d’une prestation de services de réparation de véhicules fournie par GMP aux OEM concernés, mais une modification a posteriori du prix acquitté par GMP lors de l’acquisition desdits véhicules auprès de ces OEM, il convient de relever que, ainsi que l’a exposé Mme l’avocate générale, en substance, aux points 56 à 62 de ses conclusions, il appartiendra, le cas échéant, aux autorités nationales compétentes d’apprécier l’incidence d’une telle modification sur la détermination de la base d’imposition de l’opération consistant en la livraison de ces véhicules par lesdits OEM à GMP, notamment, au regard de l’article 11 de la sixième directive TVA.

48

Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il convient de répondre à la question posée que l’article 2, point 1, de la sixième directive TVA doit être interprété en ce sens qu’un ajustement de prix de transfert de véhicules automobiles qui est :

ne constitue pas la contrepartie d’une « prestation de services effectuée à titre onéreux », au sens de cette disposition, à moins qu’il n’existe, entre ces sociétés, un rapport juridique caractérisé par des engagements réciproques visant la fourniture par la société acquéreuse de services à la société vendeuse et le versement par cette dernière société d’une rémunération pour ces services sous la forme d’un tel ajustement, établissant un lien direct entre la prestation de ces services et cet ajustement.

49

La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens. Les frais exposés pour soumettre des observations à la Cour, autres que ceux desdites parties, ne peuvent faire l’objet d’un remboursement.

Par ces motifs, la Cour (neuvième chambre) dit pour droit :

L’article 2, point 1, de la sixième directive 77/388/CEE du Conseil, du 17 mai 1977, en matière d’harmonisation des législations des États membres relatives aux taxes sur le chiffre d’affaires – Système commun de taxe sur la valeur ajoutée : assiette uniforme,

doit être interprété en ce sens que :

un ajustement de prix de transfert de véhicules automobiles qui est :

ne constitue pas la contrepartie d’une « prestation de services effectuée à titre onéreux », au sens de cette disposition, à moins qu’il n’existe, entre ces sociétés, un rapport juridique caractérisé par des engagements réciproques visant la fourniture par la société acquéreuse de services à la société vendeuse et le versement par cette dernière société d’une rémunération pour ces services sous la forme d’un tel ajustement, établissant un lien direct entre la prestation de ces services et cet ajustement.

Signatures