Affaire C-837/24

NOVA IBEROMOLDES – SGPS, S. A.

contre

Autoridade Tributária e Aduaneira

[demande de décision préjudicielle,
introduite par le Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD)]

Arrêt de la Cour (première chambre) du 4 juin 2026

« Renvoi préjudiciel – Fiscalité – Impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – Directive 2008/7/CE – Article 5, paragraphe 1, sous a) et e) – Apports de capital – Opérations de restructuration – Article 6, paragraphe 1, sous a) à c) – Taxes sur la transmission des valeurs mobilières – Droits de mutation – Constitution d’une société de capitaux – Libération du capital social au moyen de participations détenues par la société apporteuse dans des sociétés possédant des biens immobiliers – Taxe au titre des transmissions d’immeubles à titre onéreux »

1. Dispositions fiscales – Harmonisation des législations – Impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – Directive 2008/7 – Champ d’application – Apports de capital – Opérations de restructuration – Distinction

[Directive du Conseil 2008/7, art. 3, a), et 4, § 1, b)]

(voir points 28-30)

2. Dispositions fiscales – Harmonisation des législations – Impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – Directive 2008/7 – Opérations non soumises à la fiscalité indirecte – Opérations de restructuration – Taxe sur la transmission de biens immobiliers – Perception de la taxe lors de l’apport à une société de capitaux de parts d’une société possédant des biens immeubles en échange de parts de la société bénéficiaire – Inadmissibilité

(Directive du Conseil 2008/7, art. 5, § 1)

(voir points 37-42, 69 et disp.)

3. Dispositions fiscales – Harmonisation des législations – Impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – Directive 2008/7 – Opérations non soumises à la fiscalité indirecte – Opérations de restructuration – Dérogations – Taxes sur la transmission des valeurs mobilières – Droits de mutation – Champs d’application – Taxe sur la transmission de biens immobiliers – Perception de la taxe lors de l’apport à une société de capitaux de parts d’une société possédant des biens immeubles en échange de parts de la société bénéficiaire – Exclusion

[Directive du Conseil 2008/7, art. 5, § 1, et 6, § 1, a) et b)]

(voir points 46-50, 53-58)

4. Dispositions fiscales – Harmonisation des législations – Impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – Directive 2008/7 – Opérations non soumises à la fiscalité indirecte – Opérations de restructuration – Taxe sur la transmission de biens immobiliers – Perception de la taxe lors de l’apport à une société de capitaux de parts d’une société possédant des biens immeubles en échange de parts de la société bénéficiaire – Objectif de prévention de la fraude et de l’évasion fiscales – Application de la taxe sans égard à l’existence ou non d’une pratique frauduleuse ou abusive – Respect du principe de proportionnalité – Absence

(Directive du Conseil 2008/7, art. 5, § 1)

(voir points 63-67)

Résumé

Saisie à titre préjudiciel par le Tribunal Arbitral Tributário (tribunal arbitral en matière fiscale, Portugal), la Cour se prononce, dans le contexte d’une réorganisation d’entreprises, sur la compatibilité avec la directive 2008/7 (1) d’une taxe sur les acquisitions immobilières due au titre d’un apport en nature à une société de parts sociales d’une autre société, qui est propriétaire de biens immobiliers.

Nova Iberomoldes, société anonyme de droit portugais, a été constituée en 2019 dans le cadre d’une réorganisation d’entreprises, en vue d’exercer l’activité de holding. Son capital social a été entièrement libéré par des apports en nature, sous la forme de participations que son actionnaire unique détenait dans plusieurs sociétés, dont une qui possédait des biens immobiliers. L’administration fiscale portugaise a estimé que cette opération d’apport d’actifs devait être soumise à la taxe municipale au titre des transmissions d’immeubles à titre onéreux (ci-après l’« IMT (2) »), ce que conteste Nova Iberomoldes.

Dans ce contexte, la juridiction de renvoi demande en substance à la Cour si la directive 2008/7 permet de soumettre à une taxe frappant la transmission de biens immobiliers une opération de constitution d’une société de capitaux dont le capital social est entièrement libéré au moyen de participations détenues dans d’autres sociétés possédant des biens immobiliers par la société apporteuse, laquelle reçoit, en contrepartie, la totalité du capital social de la société ainsi constituée.

Appréciation de la Cour

En premier lieu, la Cour rappelle que l’article 5, paragraphe 1, sous a) et e), de la directive 2008/7 impose aux États membres d’exonérer les sociétés de capitaux de toute forme d’imposition indirecte sur les apports de capital visés à l’article 3 de cette directive et sur les opérations de restructuration visées à l’article 4 de celle-ci.

En l’occurrence, l’opération dans le cadre de laquelle Nova Iberomoldes a été formée répond aux critères des « opérations de restructuration » tels qu’ils résultent de l’article 4, paragraphe 1, sous b), de la directive 2008/7. En effet, le capital social de cette société a été intégralement libéré par la société qui est son actionnaire unique, par voie d’apport de parts qu’elle détenait dans le capital d’autres sociétés et qui représentaient la majorité des droits de vote de ces dernières, ces mêmes parts ayant été rémunérées par des titres représentatifs du capital de Nova Iberomoldes. Dès lors, cette opération de restructuration doit être exonérée de toute forme d’imposition indirecte.

À cet égard, et dans la mesure où il est perçu à l’occasion du transfert de parts d’une société possédant des biens immobiliers, notamment en cas d’apport à une société de capitaux de telles parts, l’IMT constitue une imposition indirecte relevant de l’interdiction de l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2008/7. La Cour rejette ainsi l’argument tiré de ce que le fait générateur de l’IMT résiderait dans le transfert économique de la propriété d’immeubles plutôt que dans le transfert de parts sociales, et de ce que la base imposable de l’IMT serait constituée non pas par la valeur des parts apportées, mais par la valeur patrimoniale fiscale des immeubles concernés, puisque, en tout état de cause, la perception de l’IMT à l’occasion de l’apport de parts d’une société détenant des biens immobiliers à une société de capitaux a pour effet de soumettre un tel apport à cette imposition.

En deuxième lieu, la Cour réfute l’application aux faits en cause au principal des dérogations à l’article 5 de la directive 2008/7 permises par l’article 6, paragraphe 1, de celle-ci.

En effet, d’une part, aux termes de l’article 6, paragraphe 1, sous a), de la directive 2008/7, les États membres peuvent percevoir des taxes sur la transmission des valeurs mobilières, cette disposition dérogatoire ne pouvant s’appliquer qu’aux transmissions de valeurs mobilières constituant une opération autonome. Or, en l’occurrence, dans la mesure où le transfert des parts sociales ne constitue pas une opération autonome, mais une opération accessoire, intégrée à une opération de restructuration visée à l’article 5, paragraphe 1, sous e), de la directive 2008/7, l’IMT ne peut relever de cette dérogation.

D’autre part, il résulte de l’article 6, paragraphe 1, sous b), de cette directive que les États membres peuvent percevoir des droits de mutation sur l’apport de biens immeubles à une société de capitaux. Or, aucun transfert du droit de propriété n’a eu lieu en l’occurrence, car les biens immobiliers en cause sont restés dans le patrimoine de la société dont les parts ont été apportées à Nova Iberomoldes. De plus, même à supposer qu’il faille adopter une perspective économique, il ne saurait être considéré qu’un transfert de propriété effective de biens immobiliers est intervenu à l’occasion d’une opération de réorganisation telle que celle en cause au principal.

En dernier lieu, la Cour rejette l’argument selon lequel l’imposition en cause pourrait être justifiée par l’objectif de prévenir la fraude et l’évasion fiscales. En effet, une telle justification ne saurait être fondée sur une présomption générale appliquée sans exception, sous peine de porter atteinte au principe de proportionnalité.

1 Directive 2008/7/CE du Conseil, du 12 février 2008, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux (JO 2008, L 46, p. 11).

2 Imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (Decreto-Lei n.º 287/2003).