TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX-EN-PROVENCE

Jugement arrêtant un plan de cession du 13/01/2026

Numéro de rôle : 2025 015304 Prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13/01/2026 (article 450 C.P.C.)

Composition du tribunal lors de l’audience du 16/12/2025

PRESIDENT

: Monsieur Pierre TOUFIC

JUGES : Monsieur Patrice AUZET

JUGES : Monsieur Daniel [A]

GREFFIER : Madame Marine DESSAUX

SMARTEMBED (SAS)

[Adresse 1] comparant par monsieur Terincio HUERTAS, président, assisté de Maître [B] [D]

En présence de :

SELARL [F]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [A] [F], ès qualités d’administrateur judiciaire

SAS LES MANDATAIRES mission conduite par Maître [L] [O], ès qualités de mandataire judiciaire

Ministère public, représenté par madame Michelle BERTRAND, vice-procureure de la République

Pollicitant :

Monsieur [Y] [V], représentant légal de EKHO SOLUTIONS, assisté de Maître [P] [T]

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que par jugement du 07/10/2025 le tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du code de commerce à l’égard de SMARTEMBED (SAS) et a désigné les organes suivants :

* Monsieur [C] [H], en qualité de juge-commissaire

* SAS LES MANDATAIRES mission conduite par Maître [L] [O], en qualité de mandataire judiciaire

* SELARL [F]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [A] [F], en qualité d’administrateur

SMARTEMBED (SAS) exerce une activité de : « Conception et développement de système embarqué ».

L’administrateur judiciaire a été destinataire de l’offre pour l’acquisition de la société SMARTEMBED.

L’avis du ministère public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi.

PROPOSITION DE REPRISE

La SELARL [F]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [A] [F], ès qualités d’administrateur judiciaire, a exposé le détail de l’offre.

Présentation du candidat

L’offre de reprise est présentée par EKHO SOLUTIONS SAS sise [Adresse 2].

Il s’agit d’un petit groupe exerçant dans la technologie intégrée ayant pour ambition de favoriser la convergence entre innovation technologique et performance environnementale afin d’utiliser les ressources de manière plus responsable.

Intérêt de la reprise

Le projet de reprise s’inscrit dans une logique de synergie technologique dans la mesure où la société SMARTEMBED apporte une expertise dans le domaine des douches connectées et solutions embarquées intelligentes.

L’acquisition permettrait à EKHO SOLUTIONS de constituer une chaine de valeur complète, depuis la mesure des flux jusqu’à leur analyse centralisée et connectée.

Périmètre de la reprise

L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise SMARTEMBED (SAS) suivants :

* Le fonds de commerce

* Les éléments corporels (matériels et équipements techniques, véhicules et moyens logistiques, partenariats commerciaux et techniques).

* Les éléments incorporels (fonds de commerce, clientèle y attachée, achalandage, fichiers clients et prospects, bases de données, supports commerciaux et publicitaires, permis, enregistrements, licences et autorisations administratives, agréments, qualifications et certificats techniques, marques, enseignes, logos, noms commerciaux, dénominations sociales, licences, droits et titres de propriété industrielle et intellectuelle, logiciels et codes sources, plans et schémas électroniques, licences d’exploitation ou de copropriété, noms de domaine et actifs numériques, outils et abonnements numériques, documentations de l’ensemble des process).

* Les stocks

* Les contrats et engagements (contrats clients, fournisseurs, prestataires techniques, abonnements et contrats de services, contrats de travail et ressources humaines)

* Les commandes :

* Auprès des fournisseurs : les commandes passées et non livrées ou exécutées au jour de l’entrée en jouissance seront reprises. Le repreneur s’engage à rembourser à la procédure collective les acomptes et avances qui auraient été payés par SMARTEMBED à ses fournisseurs, relativement aux commandes reprises et pour les livraisons dont le repreneur bénéficierait après l’entrée en jouissance

* Passées par les clients : le repreneur fera son affaire de l’exécution des commandes passées par les clients antérieurement à l’entrée en jouissance et non encore pleinement réalisées. La procédure collective de SMARTEMBED rétrocèdera cependant au repreneur les acomptes et avances versées par les clients concernés à SMARTEMBED avant l’entrée en jouissance au titre des commandes reprises.

Prix offert

Il est proposé un prix de 10.000 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit : Le fonds de commerce

* Les éléments incorporels 5.000 euros

Soit un total de 10.000 euros

Contrats repris

Au terme de son offre, le candidat indique faire son affaire personnelle de la reprise des contrats.

Contrat de travail repris – Aspect social

Le candidat repreneur propose de reprendre l’unique poste de travail restant attaché au fonds de commerce. Il reprend également l’intégralité des congés payés, droits ou primes acquis à la date du jugement arrêtant le plan de cession.

Date d’entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession à la date à laquelle le jugement arrêtant le plan de cession deviendra définitif.

A l’audience, Maître [F] rappelle l’historique du dossier et l’activité de la société.

Il se réfère à son rapport et précise également que le contrat de bail a pris fin au 23/08/2024 mais que la société s’est maintenue dans les lieux sans contractualisation.

Maître [F] rappelle les chiffres d’affaires de 2023 à 2025 soit 1.080.000 euros, 528.000 euros et 418.000 euros pour un résultat négatif de -70.000 euros et -60.000 euros en 2024 et 2025.

Il ajoute n’avoir reçu qu’une seule offre suite aux publicités effectuées et présente à nouveau les éléments de valorisation donnés par EKHO SOLUTIONS.

Concernant cette entité, il précise que le prévisionnel fourni fait état de chiffres d’affaires à venir allant de 243.000 euros à 418.000 euros sur trois ans pour un résultat de -12.000 en année 1, à l’équilibre en année 2 et de 29.000 euros en année 3.

Maître [F] souligne que le prix proposé, 10.000 euros, est bien trop faible, notamment au regard du montant du passif, mais que des discussions sont possibles pour une potentielle amélioration.

Maître [O] précise que la société SMARTEMBED a eu besoin d’un investissement important afin de développer une technologie fonctionnelle. Cela a créé un passif important, déclaré entre ses mains pour un montant de 641.000 euros.

Il regrette que seule une offre ait été déposée et que celle-ci ne soit pas de qualité pour offrir une solution aux créanciers dans la mesure où le prix proposé ne couvrirait que 2% du passif.

De plus, la société EKHO SOLUTIONS est très récente (création en 2023) et, bien qu’elle apparaisse saine, le critère de pérennité n’est pas assuré dans la mesure où les investissements nécessaires pourraient être trop importants pour une aussi petite structure.

En l’état, et malgré la reprise du salarié, Maître [O] donne un avis défavorable à l’offre présentée.

Maître [T], aux intérêts de la société EKHO SOLUTIONS, détaille le curriculum vitae de monsieur [V], dirigeant de celle-ci, et son expertise en intelligence intégrée.

Il a acquis des sociétés et les a redressées mais s’était arrêté pour régler des soucis de santé.

Maître [T] indique que le dirigeant a doublé le chiffre d’affaires de la structure en 18 mois et que sa proposition de reprise a une visée industrielle avec un développement futur d’ores et déjà envisagé.

A la barre, monsieur [V] s’engage à doubler la proposition d’acquisition, ce qui sera confirmé dans une note en délibéré transmise à la juridiction.

Maître [F] demande que soit pris acte de cette mise à jour soit 15.000 euros pour le fonds de commerce, 5.000 euros pour l’actif et les abandons d’acomptes clients avec un abandon par la procédure collective des acomptes fournisseurs.

Monsieur [V] indique qu’il a le savoir faire pour mettre en place un projet industriel et que SMARTEMBED peut venir compléter sa technologie tout en bénéficiant des solutions déjà existantes qu’il a développé.

Il se définit par sa rigueur industrielle et financière et souhaite faire un effort en doublant son offre.

Son objectif est d’embaucher un assistant commercial au plus tôt et, en 2026 / 2027 un chargé de suivi de production.

Il souligne l’importance des hommes qui portent les projets.

Le représentant des salariés souhaite continuer à travailler sur le produit développé par SMARTEMBED et faire de la rechercher.

Il indique être favorable à l’offre proposée.

Maître [D], aux intérêts de SMARTEMBED, précise que le dirigeant continuer d’œuvrer afin de mettre l’entreprise sur de bons rails.

Il souligne qu’avec les charges augmentatives du prix et les améliorations de l’offre, le prix total est aujourd’hui de 49.000 euros (hors congés payés) et qu’il s’agit de l’unique offre, bien que son prix reste faible.

Maître [F] indique que le critère de pérennité est rempli avec une continuité de l’activité, que le critère social est également rempli avec la reprise du salarié et l’économie créée pour les AGS et que la valorisation finale semble équilibrée.

En l’état, Maître [F] est favorable au projet de cession et sollicite la fourniture d’une note en délibéré quant à l’amélioration de l’offre.

Maître [O] souligne que l’offre améliorée n’existe qu’à l’oral à la barre et que, même si elle était effectivement améliorée, elle reste fragile.

Il ajoute qu’elle n’apporte rien aux créanciers compte tenu de son faible prixet, bien qu’espérant que la situation pourra être améliorée, tous les doutes ne sont pas levés quant à la pérennité.

Sous réserve que l’amélioration soit recevable, Maître [O] en termine en indiquant ne pas être opposé à cette offre mais avoir des réserves.

Le rapport du juge commissaire est lu par le président à l’audience et précise qu’il est plus raisonnable de s’orienter vers une liquidation judiciaire afin de ne pas endetter toute autre structure qui reprendrait l’activité.

Le ministère public fait noter qu’il n’est pas agréable de voir des offres améliorées directement à l’audience dans la mesure où un temps de réflexion devrait être possible sur les modalités améliorées.

La vice-procureure requiert l’irrecevabilité de l’amélioration faite à la barre.

Concernant l’offre elle-même, elle souligne que les créanciers ne sont pas suffisamment désintéressés et requiert son rejet.

Sur ce le tribunal,

Attendu que l’offre a fait l’objet des communications requises,

Attendu que le ministère public a été avisé de la date de l’audience,

Attendu que les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ont été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l’article R-642-7 du code de commerce et ont été entendus en chambre du conseil le 16/12/2025 ;

Attendu qu’il ressort des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif»;

Attendu qu’en l’espèce, le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant de l’offre de EKHO SOLUTIONS ;

Attendu qu’il y a lieu de s’attacher aux conditions permettant d’assurer la pérennité de l’activité susceptible d’une exploitation autonome dont la cession est envisagée;

Attendu qu’il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l’emploi et le paiement des créanciers;

Attendu que l’offre de EKHO SOLUTIONS comporte un volet social positif, en ce qu’elle reprend 1 salarié avec ses droits acquis de congés payés. En outre, cette reprise permettra d’éviter le coût économique d’un licenciement ;

Attendu que le bail commercial n’a pas été renouvelé, que le maintien dans les lieux est fait sans contractualisation ni garantie ;

Attendu que l’article R.642-1 dispose que « aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l’audience d’examen des offres par le tribunal »,

Attendu, en conséquence, que le tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, rejette l’offre présentée par EKHO SOLUTIONS.

Par ces motifs

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,

Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil,

Vu les dispositions de l’article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce, et R.642-1 du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les réquisitions du ministère public,

Rejette l’offre présentée par EKHO SOLUTIONS,

Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.

Pour le président empêché Monsieur Pierre TOUFIC

Le greffier.