REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS

16/06/2025 JUGEMENT DU SEIZE JUIN DEUX MILLE VINGT-CINQ

1 ère CHAMBRE

N° de PC : 2024RJ123

La présente affaire entendue à l’audience du 06/06/2025 à laquelle siégeaient : Madame Chantal WIRQUIN Président, Monsieur Christophe DUFOSSE, Monsieur Bruno de Colnet, Juges, assistés de Madame Sylvanie HENICQUE, commis-greffier;

Après quoi les juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à m’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

A LA DEMANDE DE:

La SELAS [F] prise en la personne de Maître [R] [F], Administrateur Judiciaire demeurant à [Adresse 1], es-qualités d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance de la SAS HA ayant siège social [Adresse 2] Inscrit au RCS AMIENS sous le numéro 833 786 882, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce d’AMIENS du 14/02/2025 ayant déposé le 19/05/2025 un projet de plan par voie de cession des actifs de la SAS HA, à la suite des offres de reprise transmises respectivement par la SARL JOKA CORPORATION et de l’offre de la SARL AGL et ayant ensuite déposé une note d’audience complémentaire en date du 04/06/2025 qui intègre les améliorations des offres reçues dans le délai prévu par la Loi, reprend les termes de son rapport ;

EN PRESENCE DE:

1°) La SELARL EVOLUTION prise en la personne de Me [B] [Y], demeurant [Adresse 3], es-qualités de Mandataire Judiciaire de la SAS HA, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce d’AMIENS en date du 02/05/2024; en personne, entendue en ses observations qui s’associe aux pertinentes observations de l’administrateur judiciaire ;

2°) Monsieur [E] [N], demeurant [Adresse 4], représentant titulaire des salariés, entendu en ses observations déclare être favorable au plan de cession présenté par la SARL AGL compte tenu de la poursuite d’activité de la vente de Sushis ;

3°) Le Ministère Public avisé de la procédure et entendu en ses observations se prononce favorablement au principe d’une cession pour préserver l’emploi et l’activité ;

EN L’ABSENCE DES COCONTRACTANTS qui, bien que convoqués à la diligence du Greffier par lettres en date du 20/05/2025, suivies d’un accusé de réception, ne se sont pas présentés, ni personne pour eux, comme:

PREFILOC CAPITAL [Adresse 5] – [Localité 1] non présente, ni représentée ; ADN SERENITE [Adresse 6] non présente, ni représentée ; ORANGE [Adresse 7] non présente, ni représentée ; PRIORIS [Adresse 8] non présente, ni représentée ; EDF [Adresse 9] non présente, ni représentée ; ENGIE Direction Clients Professionnels [Adresse 10].non présente, ni représentée ; CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUELLE BRIE PICARDIE [Adresse 11] non présente, ni représentée;

Madame [O] [G] [Adresse 12], bailleur, en personne assistée de sa fille qui ne s’oppose pas à la cession envisagée ;

La SARL JOKA CORPORATION représentée par Madame [T] [J] et de Monsieur [V] [J] assistée de Maître Franck DELAHOUSSE membre de la SELARL DELAHOUSSE ET ASSOCIES ;

La SARL AGL représentée par Monsieur [P] [K] assistée par Maître Jérémy HANNARD ;

APRES AVOIR ENTENDU, après expression des intervenants ci-avant:

Les auteurs des offres :

* La SARL JOKA CORPORATION représentée par Madame [T] [J] et de Monsieur [V] [J] et assistée de Maître Franck DELAHOUSSE membre de la SELARL DELAHOUSSE ET ASSOCIES ; détaillant son offre d’un montant de 79.000 euros soit pour les éléments incorporels la somme de 52.690 euros et par les éléments corporels la somme de 26.310 euros, la reprise des 4 salariés avec tous les droits acquis par les salariés repris au jour de la prise de jouissance (congés payés, etc…) ;outre la reprise en sus du prêt du CREDIT AGRICOLE éligible aux dispositions de l’article de L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce dans les conditions acceptées par ladite banque au moyen de son émail en date du 04/06/2025 repris dans la note de l’administrateur judiciaire en date du 04/06/2025 ;

* La SARL AGL représentée par Monsieur [P] [K] assistée par Maître Jérémy HANNARD ; détaillant son offre d’un montant de 76.836,90 euros soit pour les éléments incorporels la somme de 56.836,90 euros et pour les éléments corporels 20.000 euros, la reprise des 4 salariés avec tous les droits acquis par les salariés repris au jour de la prise de jouissance (congés payés, etc…), outre la reprise en sus du prêt du CREDIT AGRICOLE éligible aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce dans les conditions acceptées par ladite banque au moyen de son email en date du 04/06/2025 repris dans la note de l’administrateur judiciaire en date du 04/06/2025 ;

L’affaire a été mise en délibérée lors de l’audience de 06 juin 2025 au 16 juin 2025 les parties ayant été avisées que la décision serait prononcée par voie de mise à disposition au greffe conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile ;

Par note en délibéré autorisée le 11/06/2025 la SARL JOKA CORPORATION expose ne pouvoir justifier du prix proposé.

APRES EN AVOIR DELIBERE:

En raison du lien unissant les trois instances pendantes, il convient pour une bonne administration de la justice d’ordonner la jonction des trois instances enrôlées sous les numéros de rôle respectifs 2025F706, 2025F782 et 2025F805 de sorte qui sera rendu à l’égard des parties une seule et même décision ;

Par note en délibéré autorisée le 11/06/2025 la SARL JOKA CORPORATION ne peux justifier du prix proposé impliquant l’irrecevabilité de son offre, le Tribunal se devant dès lors conformément aux dispositions de l’article L642-5 du code de commerce d’examiner l’offre de la SARL AGL afin de déterminer si elle permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé le paiement des créanciers et si elle présente des meilleures garanties suffisantes d’exécution ; qu’en l’espèce, le Tribunal relève que l’offre de la SARL AGL est manifestement à même d’assurer le maintien de l’emploi pour les 4 salariés repris ainsi qu’un apurement du passif à hauteur du prix de 76.836,90 Euros outre la reprise en sus du prêt du CREDIT AGRICOLE éligible aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce dans les conditions acceptées par la banque selon courriel du 04/06/2025 repris dans la note de l’administrateur judiciaire du 04/06/2025 ;

Le Tribunal se doit dans ces conditions, et nonobstant toutes les observations qui ont pu utilement être faites, d’arrêter le plan de cession de SAS HA dans les termes suivants en prononçant par ailleurs la conversion du redressement en liquidation judiciaire par application de l’article L 622-10 du Code de Commerce dès lors que SAS HA n’aura plus d’activité mais en autorisant la poursuite de l’activité par l’administrateur jusqu’à la reprise effective par le cessionnaire:

PAR CES MOTIFS:

Statuant par jugement réputé contradictoire eu égard à la non comparution de certains co-contractants, et en premier ressort;

Vu le rapport de Monsieur RUIN Christophe, Juge Commissaire ; Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire annexé au présent Jugement ;

Prononce la jonction des instances inscrites 2025F706, 2025F782 et 2025F805 ;

Prend acte de ce que la SARL AGL justifie de la réalisation d’un virement de 76.836,90 Euros sur le compte CDC de la SELAS [F] ;

Arrête le plan de cession de la SAS HA au profit de la SARL AGL ou toute personne qui pourrait les substituer aux conditions suivantes qui tiennent compte du dernier état de l’offre:

* cession du fonds de commerce sis [Adresse 13] ;

* pour le prix de 76.836,90 Euros s’appliquant à concurrence de 56.836,90 Euros aux éléments incorporels, de 20.000 Euros aux éléments corporels et stocks,

* la reprise en sus du prêt du CREDIT AGRICOLE éligible aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce dans les conditions acceptées par ladite banque au moyen de son mail du 04/06/2025 repris dans la note de l’administrateur judiciaire du 04/06/2025 ;

Donne acte de ce que le prix de cession des éléments incorporels et corporels et des stocks a été réglé entre les mains de SELAS [F] prise en la personne de Maître [R] [F] ;

* reprise de 4 salariés, selon les catégories socio-professionnelles et les critères évoqués par le cessionnaire dans sa proposition et actualisée dans la liste ci-annexée, en conformité de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec prise en charge des congés payés et autres acquis par les salariés repris au jour de la prise en jouissance ;

* subordonne le transfert de propriété à la signature de l’acte de cession ;

Date d’entrée en jouissance: 17/06/2025 à zéro heure, date de transfert du risque. Ordonne en conformité de l’article L 642-7 du Code de Commerce le transfert des contrats suivants:

* Le contrat de bail commercial pour les locaux situé [Adresse 13],

* Le contrat ORANGE pour le 03.22.91.24.89

* Le contrat PREFILOC

* Le contrat AUTOSPHERE portant sur le véhicule FZ269VW

Fixe au 31/12/2025 la date limite de régularisation de l’acte de cession, à peine de caducité et de dommages et intérêts à la charge de la partie défaillante;

Dit que jusqu’à complet paiement du prix de cession et la signature des actes, les cessionnaires ou leur substituée resteront garante des engagements du plan ;

Fixe en application de l’article L642-12 alinéa 1 du Code de Commerce la valeur des biens grevés du privilège de nantissement et du privilège de vendeur à la somme de 106.392,96 € ;

Constate la transmission au cessionnaire, en application de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce savoir la reprise et poursuite le Contrat de prêt nanti sur le fonds de commerce consenti par le CREDIT AGRICOLE pour un montant estimé à 163.229,86 €;

Maintient avec les pouvoirs qui lui sont attachés, SELAS [F] prise en la personne de Maître [R] [F], Administrateur Judiciaire, [Adresse 1], dans ses fonctions d’administrateur, pour les besoins de la passation des actes nécessaires à sa réalisation en conformité de l’article L 631-22 du Code de Commerce, et à poursuivre l’exploitation dans le cadre de la liquidation ci-après prononcée jusqu’à la prise de possession par le cessionnaire agréé;

Convertit par application de l’article L 620-10 du Code de Commerce le redressement judiciaire de la SAS HA en liquidation judiciaire ;

Nomme en conséquence, SELARL EVOLUTION prise en la personne de Me [B] [Y], désigné précédemment mandataire judiciaire, en qualité de liquidateur judiciaire ;

Fixe en conformité de l’article L 643-19 du Code de Commerce à 24 mois du présent jugement, le délai au terme duquel la clôture devra être prononcée, sauf à être prorogée par décision motivée ;

Invite en conséquence l’entreprise en difficulté à se présenter le : 04/06/2027 [Adresse 14], 1 er étage à 9 Heures, pour qu’il soit statué sur la clôture pour insuffisance d’actif sauf à être dispensée de présentation par le simple porté de son visa sur la requête ultérieure du liquidateur ;

Dit que par l’effet de sa signification à l’entreprise en difficulté, le présent jugement emporte citation ou convocation prévue à l’article R 643-17 du Code de Commerce ;

Ordonne l’exécution provisoire et les mesures de publicité prescrites par la loi ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Madame Chantal WIRQUIN

Le Greffier Madame Sylvanie HENICQUE

Signe electroniquement par Chantal WIRQUIN

Signe electroniquement par Sylvanie HENICQUE, commis-greffier.