REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS

14/02/2025 JUGEMENT DU QUATORZE FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 14/03/2024

La cause a été entendue à l’audience du dix-sept janvier deux mille vingt-cinq à laquelle siégeaient :

* Monsieur Bertrand MANGIN Président de la 2 ème Chambre,

* Monsieur Didier GOY, Monsieur Jean-Claude VARILH, Juges,

assistés de Madame Laura VIOLETTE, commis-greffier;

Sur rapport du Président de la même composition, les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile :

ENTRE : LES DEMANDEURS :

ET :

Madame [F] [O] [T] [D] épouse [A] demeurant [Adresse 1]

Madame [M] [J] [C] [D] épouse [E] demeurant [Adresse 2]

Représentées par SELARL ADITIS AVOCATS – [Adresse 3] agissant par M^e LOPES Justine [Adresse 4] LES DEFENDEURS :

Monsieur [R] [I] [D] demeurant [Adresse 5]

Madame [N] [P] [Q] [X] épouse [D] demeurant [Adresse 6]

Monsieur [G] [W] [K] [H] demeurant[Adresse 7]

Madame [V] [L] [U] [Y] épouse [H] demeurant [Adresse 8]

La SAS MATTEMI ayant son siège social [Adresse 9]

La SAS V.F.E. ayant son siège social [Adresse 10]

Représentés par M^e LENOIR Pascal [Adresse 11]

APRES EN AVOIR DELIBERE:

La société V.F.E (383 786 431 RCS AMIENS) a été constituée le 18 décembre 1991. Les associés fondateurs étaient Messieurs [I] [D], [Z] [S] et [B] [RY]. Le capital était réparti comme suit :

* Monsieur [I] [D], Titulaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS,

* Monsieur [Z] [S] : Titulaire de CENT CINQUANTE PARTS,

* Monsieur [B] [RY] : Titulaire de QUATRE CENT PARTS,

Madame [F] [A] et Madame [M] [E] sont devenues associées de la société V.F.E en indivision avec leur frère Monsieur [R] [D], et leur mère Madame [N] [D] suite au décès de leur père Monsieur [I] [D], décédé à [Localité 1] le [Date décès 1] 1993.

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 08 mars 2022, il était décidé de transformer la société V.F.E. en société par actions simplifiée. Monsieur [R] [D] était nommé Président.

Au cours de l’année 2022, une opération d’apport en nature et une opération de cessions de titres sont intervenues au profit de la SAS MATTEMI sans l’accord de Madame [F] [A] et Madame [M] [E] qui n’ont pas été mises en mesure d’exercer leur droit de vote et auxquelles la documentation de cession complète des titres de la société V.F.E. de Monsieur et Madame [H]-[Y] au profit de la société MATTEMI, ni l’apport de titres effectué par Monsieur [R] [D] au profit de la société MATTEMI n’ont été communiqués.

Par acte extrajudiciaire, Madame [F] [O] [T] [D] épouse [A] et Madame [M] [J] [C] [D] épouse [E] représentées par SELARL ADITIS AVOCATS – [Adresse 3] assignaient Monsieur [R] [I] [D], Madame [N] [P] [Q] [X] épouse [D], Monsieur [G] [W] [K] [H], Madame [V] [L] [U] [Y] épouse [H], la SAS MATTEMI et la SAS V.F.E. aux fins de :

« CONSTATER que les demanderesses Madame [F] [A] et Madame [M] [E] ont qualité à agir à l’encontre des décisions attaquées ;

« CONSTATER qu’aucun mandataire n’a été désigné pour représenter l’indivision de Monsieur [I] [D] au sein de la société V.F.E., que dès lors les indivisaires n’ont pas pu exercer leur droit de vote ; « En conséquence,

« PRONONCER la nullité du procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire de la société V.F.E. en date du 08 mars 2022 portant notamment sur la transformation de la société V.F.E. en société par action simplifiée et la nomination de Monsieur [R] [D] en qualité de président de la société V.F.E. ;

« PRONONCER la nullité de toutes les décisions collectives prises postérieurement à la date du 08 mars 2022 ;

« PRONONCER la nullité du procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire de la société V.F.E. en date du 09 mars 2022 portant notamment sur l’agrément de la cession des titres V.F.E. appartenant à Monsieur et Madame [H]-[Y]à la société MATTEMI, et sur l’agrément de l’apport en nature des titres V.F.E. appartenant à Monsieur [R] [D] à la société MATTEMI ;

« PRONONCER la nullité de la cession des titres de Monsieur et Madame [H]-[Y] au profit de la société MATTEMI ;

« PRONONCER la nullité de l’apport de titres de Monsieur [R] [KF] à la société MATTEMI. « En tout état de cause

« DIRE ET JUGER qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de Madame [F] [A] et Madame [M] [E] les frais irrépétibles qu’elles ont été contraintes d’exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts ; « En conséquence,

« CONDAMNER solidairement la société V.F.E. ainsi que Monsieur [R] [D], en sa qualité de gérant de la société V.F.E. au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile « CONDAMNER solidairement la société V.F.E. ainsi que Monsieur [R] [D], en sa qualité de gérant de la société V.F.E. aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Damien ROY, avocat, en application de l’article 699 du Code de procédure civile ».

Selon conclusions, Monsieur [R] [I] [D], Madame [N] [P] [Q] [X] épouse [D], Monsieur [G] [W] [K] [H], Madame [V] [L] [U] [Y] épouse [H], la SAS MATTEMI et la SAS V.F.E. représentés par M^e LENOIR Pascal [Adresse 11] sollicitent du Tribunal de :

« Constater l’irrecevabilité de l’action en nullité de Madame [F] [D] et Madame [M] [D] ou à tout le moins le caractère infondé de leur demande ;

« et en conséquence :

« Débouter Madame [F] [D] et Madame [M] [D] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

« Ordonner à titre subsidiaire, la régularisation de la transformation de la société V.FE. intervenue par la convocation d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire ainsi que la régularisation des agréments de cession et d’apports de titres intervenus par la convocation d’une assemblée générale ordinaire;

« Sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile,

« Condamner solidairement Madame [F] [D] et Madame [M] [D] aux entiers dépens ;

« Sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

« Condamner in solidum Madame [F] [D] et Madame [M] [D] à payer à Madame [D] [N], Monsieur [R] [D], Monsieur [H] [G], Madame [H] [V], la société MATTEMI et la société V.FE, la somme de 5000€. »

Selon conclusions, Madame [F] [O] [T] [D] épouse [A] et Madame [M] [J] [C] [D] épouse [E] représentées par SELARL ADITIS AVOCATS – [Adresse 3] agissant par M^e LOPES Justine [Adresse 4] sollicitent du Tribunal de :

« CONSTATER que les demanderesses Madame [F] [A] et Madame [M] [E] ont qualité à agir à l’encontre des décisions attaquées ;

« CONSTATER qu’aucun mandataire n’a été désigné pour représenter l’indivision de Monsieur [I] [D] au sein de la société V.F.E., que dès lors les indivisaires n’ont pas pu exercer leur droit de vote ; « En conséquence,

« PRONONCER la nullité du procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire de la société V.F.E. en date du 08 mars 2022 portant notamment sur la transformation de la société V.F.E. en société par action simplifiée et la nomination de Monsieur [R] [D] en qualité de président de la société V.F.E. ;

« PRONONCER la nullité de toutes les décisions collectives prises postérieurement à la date du 08 mars 2022 ; « PRONONCER la nullité du procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire de la société V.F.E. en date du 09 mars 2022 portant notamment sur l’agrément de la cession des titres V.F.E. appartenant à Monsieur et Madame [H]-[Y] à la société MATTEMI, et sur l’agrément de l’apport en nature des titres V.F.E. appartenant à Monsieur [R] [D] à la société MATTEMI ;

« PRONONCER la nullité de la cession des titres de Monsieur et Madame [H]-[Y] au profit de la société MATTEMI ;

« PRONONCER la nullité de l’apport de titres de Monsieur [R] [KF] à la société MATTEMI ;

« DEBOUTER Monsieur [R] [D], Madame [N] [D], Monsieur [G] [H], Madame [V] [H], la société MATTEMI, ainsi que la Société V.F.E de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

« En tout état de cause

« DIRE ET JUGER qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de Madame [F] [A] et Madame [M] [E] les frais irrépétibles qu’elles ont été contraintes d’exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts ;

« En conséquence,

« CONDAMNER solidairement la société V.F.E. ainsi que Monsieur [R] [D], en sa qualité de gérant de la société V.F.E. au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile « CONDAMNER solidairement la société V.F.E. ainsi que Monsieur [R] [D], en sa qualité de gérant de la société V.F.E. aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Damien ROY, avocat, en application de l’article 699 du Code de procédure civile »

L’affaire a été mise en délibéré lors de l’audience du 17/01/2025 au 14/02/2025, les parties ayant été avisées que la décision serait prononcée par voie de mise à disposition au greffe conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION:

Sur l’existence d’un mandat tacite de l’indivision issue du décès de monsieur [I] [D] au profit de madame [N] [D] :

L’article 815-3 du code civil énonce que « Le ou les indivisaires titulaires d’au moins deux tiers des droits indivis peuvent, à cette majorité :

1° Effectuer les actes d’administration relatifs aux biens indivis ;

2° Donner à l’un ou plusieurs des indivisaires ou à un tiers un mandat général d’administration ;

3° Vendre les meubles indivis pour payer les dettes et charges de l’indivision ;

4° Conclure et renouveler les baux autres que ceux portant sur un immeuble à usage agricole, commercial, industriel ou artisanal.

Ils sont tenus d’en informer les autres indivisaires. A défaut, les décisions prises sont inopposables à ces derniers.

Toutefois, le consentement de tous les indivisaires est requis pour effectuer tout acte qui ne ressortit pas à l’exploitation normale des biens indivis et pour effectuer tout acte de disposition autre que ceux visés au 3°.

Si un indivisaire prend en main la gestion des biens indivis, au su des autres et néanmoins sans opposition de leur part, il est censé avoir reçu un mandat tacite, couvrant les actes d’administration mais non les actes de disposition ni la conclusion ou le renouvellement des baux. »

Au titre de ces dispositions les défendeurs rappellent à juste titre que jusqu’à la date du 21 avril 2022 madame [F] [D] et madame [M] [D] épouse [E] n’ont jamais émis la moindre contestation/protestation au cours des 29 années de vie sociales de la société V.F.E qui se sont écoulées allant même pour madame [F] [D] jusqu’à solliciter par courrier du 19 juin 2017 (pièce n°6) la communication des bilans de l’année 2013 à 2017 sans s’interroger tant sur la nullité des assemblées qui ont approuvé les comptes dont elle sollicite la copie que sur le fait d’adresser sa demande à madame [N] [D] … pour laquelle elle niera 5 plus tard sa qualité de représentant de l’indivision ;

Au vu de tous ce qui précède le Tribunal constate l’existence d’un mandat tacite de « l’indivision [I] [D] » au profit de madame [N] [D] entre la date du décès de monsieur [I] [D] et le 21 avril 2022, date de la première contestation à l’encontre de la prise en main de la gestion des biens indivis par madame [N] [D], au su des autres et néanmoins sans opposition de leur part couvrant les actes d’administration mais non les actes de disposition ni la conclusion ou le renouvellement des baux ;

Sur la demande de nullité de la cession et de l’apport de titres non agrées du 9 mars 2022 :

Le Tribunal rappelle que les dispositions de l’article L223-37 du code de commerce énoncent que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés » ; qu’au vu du mandat de représentation tacite pré exposé accordé à Madame [D] [N] par l’indivision successorale, il convient de relever que le procèsverbal de délibération fait état des présents à la réunion, soit : « l’indivision de Monsieur [I] [D] représentée par Madame [N] [D], Monsieur [G] [H], et Monsieur [R] [D] » (Pièce n°15) et que cette assemblée s’est en conséquence régulièrement tenue le 9 mars 2022 avant l’expiration du mandat tacite retenue à la date du 21 avril 2022 alors que l’objet de cette AG était les agréments de la cession de titres et de l’opération d’apport de titres qui s’analysent en des actes de pure administration couvert par le mandat de madame [N] [D] conformément aux dispositions de l’article du 815-3 Code civil puisqu’ils ne concernent pas un acte de disposition ni la conclusion ou le renouvellement des baux, peu important que l’assemblée ait eu une forme ordinaire ou extraordinaire ;

Sur la demande de nullité de la transformation de la société V.F.E du 8 mars 2022:

Le Tribunal rappelle une nouvelle fois que les dispositions de l’article L223-37 du code de commerce énoncent que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés » ; qu’au vu du mandat de représentation tacite pré exposé accordé à Madame [D] [N] par l’indivision successorale, il convient de relever que le procès-verbal de délibération fait état des présents à la réunion, soit : « l’indivision de Monsieur [I] [D] représentée par Madame [N] [D], Monsieur [G] [H], et Monsieur [R] [D] » (Pièce n°14) et que cette assemblée s’est en conséquence régulièrement tenue le 8 mars 2022 avant l’expiration du mandat tacite retenue à la date du 21 avril 2022 alors que l’objet de cette AG était la transformation de forme sociale sans que ne soit affectés les droits et valorisation des titres qui s’analyse dès lors en un acte de pure administration couvert par le mandat de madame [N] [D] conformément aux dispositions de l’article du 815-3 Code civil puisqu’ils ne concernent pas un acte de disposition ni la conclusion ou le renouvellement des baux, peu important que l’assemblée ait eu une forme ordinaire ou extraordinaire ;

Sur la demande de nullité des décisions postérieures au 8 mars 2022 :

Le Tribunal ne saurait raisonnablement prononcé la nullité de décisions collectives sans que celles-ci soient précisément déterminées avec les causes et motifs au soutien de la demande ; qu’au surplus les demanderesses manquent de justifier pour les décisions collectives intervenues entre le 8 mars 2022 et le 21 avril 2022 qu’elles concernent un acte de disposition, la conclusion ou le renouvellement des baux et ont été prises avant le 21 avril 2022 de sorte qu’elle ne pouvaient être couvertes par le mandat tacite de madame [N] [D] ;

Au vu de tous ce qui précède, le Tribunal déboute madame [F] [D] et madame [M] [D] épouse [E] de l’intégralité de leurs demandes ;

L’équité commande de ne pas laisser à la charge des défendeurs la charge des frais irrépétibles non compris dans les dépens, qu’il convient en conséquence de condamner in solidum Madame [F] [D] et Madame [M] [D] à payer à chacun des défendeurs Madame [D] [N], Monsieur [R] [D], Monsieur [H] [G], Madame [H] [V], la société MATTEMI et la société V.FE, la somme de 500€ au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Il convient de rejeter tous moyens fins ou conclusions contraires des parties et d’ordonner, comme de droit, l’exécution provisoire sans omettre de condamner in solidum Madame [F] [D] et Madame [M] [D] aux entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS:

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort;

CONSTATE l’existence d’un mandat tacite de l’indivision [I] [D] au profit de madame [N] [D] entre la date du décès de monsieur [I] [D] le [Date décès 1] 1993 et le 21 avril 2022, date de la première contestation à l’encontre de la prise en main de la gestion des biens indivis par madame [N] [D], au su des autres et néanmoins sans opposition de leur part couvrant les actes d’administration mais non les actes de disposition ni la conclusion ou le renouvellement des baux.

DEBOUTE madame [F] [D] et madame [M] [D] épouse [E] de l’intégralité de leurs demandes.

CONDAMNE in solidum Madame [F] [D] et Madame [M] [D] à payer à chacun des défendeurs Madame [D] [N], Monsieur [R] [D], Monsieur [H] [G], Madame [H] [V], la société MATTEMI et la société V.FE, la somme de 500€ au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

REJETTE tous moyens fins ou conclusions contraires des parties.

ORDONNE, comme de droit, l’exécution provisoire.

CONDAMNE in solidum Madame [F] [D] et Madame [M] [D] épouse [E] aux entiers dépens de l’instance.

ORDONNE l’exécution provisoire.

REJETTE toutes autres demandes, fins et conclusions contraires,

CONDAMNE enfin Madame [F] [D] et Madame [M] [D] épouse [E] aux entiers dépens liquidés pour frais de Greffe à la somme de 190,04 euros dont 31,67 euros de TVA à 20%. Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Bertrand MANGIN

Le Greffier Madame Laura VIOLETTE

Signe electroniquement par Bertrand MANGIN

Signe electroniquement par Laura VIOLETTE, commis-greffier.