TRIBUNAL DE COMMERCE D’ AURILLAC

11/03/2025 JUGEMENT DU ONZE MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

N° Procédure : 2024RJ39 Procédure de redressement judiciaire : SAS [G]

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 04 mars 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Jacques ESBRAT, Président, – Madame Colette JACQUIER-SUPERSAC, Juge, – Monsieur Jean-François FRAYSSE, Juge,

assistés de : – Madame Pauline HURGON-BECHONNET, greffier,

En présence de :

* Madame [Z] [M], représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au Greffe du Tribunal (article 450 du Code de procédure civile)

Arrêt plan de cession et conversion en liquidation judiciaire

Ce tribunal, par jugement du 07/06/2024 a ouvert une procéure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS [G] BARGUES 15130 SANSAC-DE-MARMIESSE.

Par jugement du 12/11/2024, il a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois soit jusqu’au 07/06/2025, et a fixé au 3 janvier 2025 à 12h00 l’expiration du délai pour déposer une offre de reprise, entre les mains de l’administrateur judiciaire désigné la SELARL AJ UP représentée par Maître [Y] [S].

Une offre a été déposée dans le délai imparti, émanant de : La société HPN, dont le siège social est [Adresse 3], représentée par son gérant Monsieur [W] [F].

Compte tenu du dépôt d’une offre faite entre les mains de l’administrateur judiciaire, le greffier de ce tribunal a convoqué, par lettres recommandées AR, Monsieur [K] [G], président de la SAS [G], le candidat repreneur, la société HPN, le représentant des salariés, M. [B] [P], le contrôleur ainsi que les cocontractants : SOCIETE GENERALE SA, ANTARGAZ, B2P WEB, DAIMLER TRUCK FRANCE S.A.S.U., DEUTSCHE LEASING FRANCE, EDF, FRANFINANCE, LIXXBAIL,

MERCEDES-BENZ FRANCE, NATIXIS INTEREPARGNE, SAS RGTN IMMO, SOGELEASE, STAR LEASE, AREA ASSURANCES, A.C.F. [Localité 4], ADD SECURE, AS 24, AXA FRANCE, CABA CALIGE DASCHDOC, FACTOFRANCE, IQUERA, L au Carré, LOCAM, MEWA, RESINTEL, SDEI, SECURITAS TECHNOLOGY SERVICES, SOCOTEC, TOTALENERGIES MARKETING FRANCE, XEROX FINANCIAL SERVICES, pour être entendus en leurs explications à l’audience de chambre du conseil du 04/02/2025.

Madame le substitut du procureur de la République, la SELARL AJ UP et la SELARL MJ [L] ont été avisées de la date de l’audience.

A cette audience, il a été constaté, au vu des documents transmis et des explications faites, que l’offre présentée par la société HPN n’était pas en état d’être examinée dans le cadre d’un plan de cession.

Par jugement avant dire droit du 11 février 2025, ce tribunal a fixé au 27/02/2025 à 12h00 la date limite pour améliorer l’offre déposée et pour le dépôt d’éventuelles nouvelles offres de reprise, entre les mains de l’administrateur judiciaire. Il a également fixé le rappel de l’affaire à l’audience du 4 mars 2025.

Une nouvelle offre a été déposée dans le délai imparti, émanant de :

La société [D] & FILS, dont le siège social est [Adresse 17], représentée par son président la HOLDING [D].

Dans le délai imparti, la société HPN a amélioré l’offre qu’elle avait déposée le 3 janvier 2025.

L’affaire appelée à l’audience du 04/03/2025 a été retenue et mise en délibéré pour jugement être rendu ce jour.

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A l’audience de chambre du conseil :

La SELARL AJ UP représentée par maître [Y] [S], a indiqué que suite à l’appel d’offre deux offres ont été déposées. Une troisième offre aurait pu être déposée mais compte tenu des délais le candidat a manqué de temps. Il indique qu’au vu de la situation de la société [G] il n’est pas opportun d’autoriser un renvoi pour le dépôt d’une troisième offre et qu’il faut s’en tenir à celles déjà déposées.

TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES OFFRES DE REPRISE

Nomdes candidats EURL HPN SASLHERITIER&FILS

Datededepotde 3 janvier 2025 25fevrier2025

I’offre Datededepotde I’amelioration 27fevrier2025 Denomination:[D]&FILS

Presentation du candidat Denomination:HPN Forme juridique : EURL Capitals0cial:640848 Siege s0cial:[Adresse 3] SIREN:803312743 Activite:Holding Gerant et associé unique : Monsieur [W] [F] Formejuridique:SAS Capitals0cial:300000 Siege social:[Adresse 17] DE MARMIESSE SIREN:381398809 Activite : Transport public routier de marchandises et logistique President et associé majoritaire (95 %) : HOLDING [D] GerantsdelaHOLDINGLHERITIER:MessieursJeanMarcet

ANDER TRANSPORTS [W] NIOCEI Zl deM ZideM

25,89 % AlexandreLHERITIER

74,11% TRANSPLANEZE 100 %

Oui，au profitd’une societé en cours de constitution,la SAS SOCIETE NOUVELLE TRANSPORTS [G], siSe [Adresse 1] Non

ClausedeSubstitution Nord-15130SANSACDE MARMIESSE,aucapitalde200000 ∈, marchandises, national et international, public ou privé, toutes

opérations de commission de transport, de location de materiel et 2022

d’entreposage 》. HPN : [D]&FILS:

Chiffre d’affaires Resultat d’expl. Resultatnet Capitauxpropres 2019kE 867ke 2023 Chiffre d’affaires 28397ke Resultat d’expl. 1 941 ke Resultatnet 1307ke

Chiffres cles 2023 200k∈ 22k 1 311 ke 2022 160ke 45k 185k 2021 100kE – 28 k∈ 75k 753kE

Cot.Banq. de Fr. Chiffre d’affaires 2023 2022 2021 2023

1389ke 197k∈ 1571k∈ 188kE 1322k 34k∈ Chiffre d’affaires 264 k 2022 464 kE

Resultat d’expl. 601ke Resultat d’expl. Resultat net 327 248kE

Capitauxpropres Disponibilites 759k Capitauxpropres 1736k∈ 1542k∈

Cot.Banq. de Fr. 191k∈ H2+ 237k∈ G2- 408 kE 46k H2- 8 141 ke 6705k

3828k 243k∈ 2023 TRANSPORTSPASCALNIOCEL:

2022 2021

Chifre d’affaires 3851ke 3291k∈

Resultat d’expl. 291 kE 1302k 101 k∈ 1010k

Capitauxpropres 1 114kE

Disponibilites 780kE Cot.Banq. de Fr. G3+ 737k G2 650k

TRANSPLANEZE: G2

Chiffre d’affaires 2023 2022

8615ke 8790kE 2021

Resultat d’expl. 369k 231k 7563k 138k

Capitaux propres Disponibilites 2510k 1181k∈ 2 244 k 935kE 1810k∈ 734 kE

Autorisation de transport La SOCIETE NOUVELLE TRANSPORTS I’attestationdeconformitedelaDREALetaintroduitlaformalitede F3+ F3+ GENTIEjustifiede Le candidat est titulaire d’une licence communautaire numero 2022

Des réception de lextrait d’immatriculation, elle s’engage a sonimmatriculationaupresduRegistreNationaldesEntreprises. 840001946valablejusqu’au31/07/2029et de125copies conformes.llseportefortd’obtenirleslicencescomplementaires

transmettre a la DREAL sa demande d’inscription au Registre NationaldesTransporteurs. licencessupplementaires. necessairesalarepriseauplustardle27février2025,soit41

Projet de reprise Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur le territoire afin de LecandidatpartageunepartiedesactivitésdelasocieteGENTlE,

nouvellesactivitesdeniche: continueraetreunacteurregionaldepremierplanetdevelopperde aveccertainsclientscommuns.

Une reprise permettrait d’optimiser le plan de transport, en

EncapitalisantsurI’imaged’uneentreprisefamilialeavecde regroupant les deux entreprises sur un seul site.

d’activite et un departement particulierement touche par la En beneficiant d’une équipe en place dans un secteur I’anciennetebienimplanteedansledepartement,

des synergies existant au seindu Groupe avec entreprisesactuellesenmatieredemutualisationdes services generaux(RH，DAF，QSE…)，nous permettant d’ameliorerlarentabiliteetlaperennitedesonactivite. nos

Prevision d’activite Soldes intermediaires de gestion 23 874 0% 20 600 0% 120 000 2% 120 000 2025 2026 2027 6 000 000 100% 6120 000 100% 6 242 400 6 120 000 100% 6 242 400 Chiffre d’affaires 2025-2026 5564k 2026-2027 5600k 2027-2028 5656k

5 000 000 100% 6000000100% 6120000 100% 6242400100% Charges externes 4 398 059 73% 4 174 656 68% 4 218 064 %89 Valeur ajoutée 2038k 2193k∈ 2217k∈

Valeurajoutee 32% 32% 1601941 27% 1945344 2 024336 Impots et taxes 119 449 2% 72859 1% 1% EBE 2kE 138kE 141 k∈ 118kE

1679124 27% 27% 1 646 199 1 712 705 27% 193361 3% 4% Resultat d’expl. Resultat net -18 kE -29k∈ 121k∈

-163 707 -3% 235 878 Dotati 51 083 1% 65 510 1% 75 350 Resultat d’exploitation 2% 160528 3% 1% -214790 -4% 127851 CAF -9 kE 83k∈ 103kE 79k 99kE

Produits financiers 1126 0% 650 0% 1087 25 000 0% 21250 0% 17 500 0% Charges financieres 0%

16 413 Resultat courant -238664 4% 107251 2% 144115 2% 120000 2% 120 000 2%

2% les benefices 60 693 1% Resultat de’exercice -238664 -4% 227251 4% 203422 3% 187 581 292 761 278 772 2025 Designation Initial 2025-2026 2027-2028

Capacite d’autofinancement -187 581 292 761 278 772 ACHAT FDC 20000 20000 80000 80000 80000 obilisations (Total) 100000 100000 115632 11488

Plan de financement Initial 2026 2027 Immobilisations 500 000 509 284 117 027 748

Variation du B.F.R. 262 151 23 477 -51390

Remboursements de comptes courants 150 000 150 000 150 000 921435 Totaldesbesoins 500000 290504 99358

200 000 200 000 Apports en capital Apports en comptes courants 1 000 000 1000 000 ACHAT FDC 80000

Total desressources 1200000 1012419 292761 278772 Variation du B.F.R. 198418 Variationde tresorerie 700000 90 984 2257 179 414 Soldedetresorerie 93241 700000 90984 272655 Total des besoins pooo0 917861 -115632 11488

Pour le financement du prix decession et des investissements a Financementdela savoir : 100000 10000 Total des ress

réaliser, il est prévu d’apporter des fonds propres pour 1 200 ke, a 900000 90000 9087 103436 98640

1000000 990913 103436 98640

200keencapitalsocial, 900000 73052 219068 87152 900000 73052 292120 379272

1 0oo ke en apport en compte courant. Pourlefinancementduprix decessionetdes investissementsa

LasocieteHPNproduitlesattestationssuivantes: 1 0oo kE de comptes a terme aupres de la CAlSSE 1 000 kE. réaliser, il est prevu d’apporter des fonds en comptes courants pour

D’EPARGNE, 250 ke de compte a terme aupres du CIC. 2024 de ses comptes a terme pour 4 200 ke et de ses comptes

1 534kEde placements financiers selonlecabinetACF, bancairespour2369k∈.

expert-comptabledelacandidate.

Touslesélémentsincorporelsetcorporels,etnotamment: Immobilisations incorporelles: Tousles élements incorporels et corporels,et notamment:

L’ensemble de la clientele avec laquelle le debiteur a été ou est enrelation Lacandidate sollicite le droit d’usage du patronyme《 Microsoft Les logiciels，supports,guides,savoir-faire,know-how et applications informatiques attachésaI’Activite

Transports [G] 》 pour une durée de 9 ans a compter de la date de lacession. Immobilisations corporelles: mails Les fichiers informatiques, fichiers clients et fournisseurs, cataloguesetdocumentstechniquesetcommerciaux Le droit a la jouissance des adresses mails, et des archives

de justice Immobilisationsfinancieres: La totalite des éléments figurant a I’inventaire du Commissaire Immobilisations corporelles: La totalitédesélementsfigurantdansleslocauxetlalistedes immobilisations, a I’exception d’une partie des materiels (vehicules et remorques)suivant liste annexee a loffre de

Actifs circulants: 100 actions de la societe CPL 15 (Activité : Controle technique) enprecisantfairesonaffairepersonnelledesagrements LacautionverséealaSASRGTNIMMOdanslecadredu contratdesous-location L’ensembledustockdematieresetfournitures reprise.

Les creances clientes des encours et/ou devis acceptees a la date de la cession pour la quote-part d’exécution devant etre assureeparlacandidate Lescreancesdefournisseurcorrespondantadesprestations devantetreexecuteesposterieurementaladatedelacession

Excluduperimetrede la reprise Les comptes clients etrattaches,comptes creances ettous autrescomptesdetierscrediteurs Lescomptesfournisseursdebiteurs Les disponibilites Les comptes d’exploitation avant I’entrée en jouissance Lescomptesfournisseursdebiteurs Les disponibilites Lesbiensappartenantadestiers

La denomination, les noms commerciaux, les enseignes, les marques,lesbrevets… attachesaIenseigneGENTIE. Une partie des materiels (vehicules et remorques) suivant liste

Prix cession Immobilisationsincorporelles:1 Immobilisationscorporelles:494083,34 annexeeal’offredereprise. Immobilisationsincorporelles:19997 Immobilisationscorporelles:80002

Stocks-Matieresetfournitures:1 Stocks-Matieresetfournitures:1

Le prix sera paye comptant a la date de la cession

TOTAL:494085,34

Modalitedepaiement TOTAL:100000

(5 914,66 ) LeprixseraversesurlecompteCDCdeI’Administrateurjudiciaire

Chargesaugmentative du prix avantl’audienced’examendeI’offre

Remboursement de I’AGS ou reprise des conges payés Reprise des congés payés (5 914,66 ∈)

Reprise des autres droits acquis (9 582,69 au 31 janvier 2025)

Reprisedesautresdroitsacquis(9582,69au31janvier2025) Materielsexclusdelareprise(286500) TOTAL:392414,66

Prix global Baux commerciaux et/ou contrat location TOTAL:509582,69 de bailcommercialconcluaveclasocieteDESBARGUESsontrepris. Lacandidatefaitsonaffairepersonnellederegulariserdenouveaux baux avec les bailleresses (representees par Monsieur [G]). Lecontratdesous-locationconcluaveclasocieteRGTNIMMOet exclus duperimetre delareprise. La candidate sollicite lacces aux locaux jusqu’au 16 mars 2025 pour assurer le transfert et le demenagement du materiel et des

Contrats poursuivis AREASASS AS 24 LOOXBAL NATXIS NTERERARGNE

001051383H stocks repris.

Descriptit

AITARGAZ MO0-2031A (01-2024) AXA FRANCE 1077451604 et 10778077904 industriel n*10778077904

AXA FRANCE 10710905704 B2P WEB 200 913 062 009 000 000 rse de Fret MERCEDES BENZACTROS 5 immatricule [Immatriculation 8] AXAFRANCE 2275711400000/2275711600001/2275711600002 22757110001:SANTE(opto） 2275711400000:SANTE

DAMLERTRUCKFRANCE 225204/1-225204/2-225204/3 MERCEDESBENZACTROS5mmatrioulFW-124-AC 6125-LF/6527-CB et6963-CB6969-CB TGX 18510 MAN DAMLERTRUCKFRANCE 225204/1-225204/2-225204/3 2275711600002:SANTE(eotion) MERCEDES BENZ ACTROS 5 immatricule [Immatriculation 7] atricule [Immatriculation 8]

-1IGZA-547 1T16FEN DEUTSCHE LEASINGFRANCE 125-LF/6527-CBet6963-CBa6969-C8

FRANFIANCE 001894240-00 ACTROS51848LS42mmaticuleGL-634-P T16FEN entBOUYGUESTELECOM

LDOXBAL 405142BL0 ACTROS 5 1848 LS 42immtricul [Immatriculation 15] LDOBAL 4051428L0 ACTROS51848LS42mticulGL-634P

LDXBAL 13480BMO LDOXBAL 3389338BKD remerques 3 esseux mmtricu FV-292-N LOOBAL 113480BM0 LOOBAL

LDOXBAL 413447BMO RGTNMMC 838933BIKO 13447BM0 remergues3ssex imrcu [Immatriculation 6]

SCIDES BARGUES 001769368-00 001799880-00 00179980-00 SEM-REMORQUECITERNE

RQUE [N] [Immatriculation 12] SEMIREMORQUE CITERNE SEMI-REMORQUE CITERNE EN SEMLREMORQUE CITERNE EN

SOGELEASE SEMIREMORQUEFRUEHAUF FRUEHAUF GE-9R-PC SOGELEASE SOGELEASE 001801662-00 TRACTEURROUTERERCEDESMERCEDESGN-552-EK 00168919-00 QUE FRUEHAUF FRUEHAUF GE-988PC

SOGELEASE TRACTEURROUMERMERCEDES MERCEDES [Immatriculation 16] SOGELEASE 001628360-00 1TRACTEURROUMERERCEDESMERCEDESGN-759-EK

SOGELEASE 001628360-00 SOGELEASE 001729043-00 MBACTROS51845LS4X2MERCEESF-845GV

SOGELEASE MBACTROS 5 1845 LS 4X2 MERCEDES [Immatriculation 10] 001729043-00 MBACTROS51845S4XMERCEDESFW-891-GV MB ACTROS 5 18 45 LS 4X2 MERCEDES [Immatriculation 9] 00175537-00 SEMLREMOR QUE BACHEE FRUEHAUFFY-582-YL

001755537-00 001760578-00 SOGELEASE SEMLREMORQUE BACHEE FRUE HAUF [Immatriculation 11] DUE CITERNENOX

SOGELEASE SEMIREMORQUECITERNENOX STAR LEASE 001819680-00 TERCEDES BENZ MERCEDESBENZACTROS51848GJ-26WO CTROS51848GJ-984-WP

STARLEASE STAR LEASE 0018196800 MERCEDES BENZACTROS 51848GJ-984-WP MERCEDES BENZ ACTROS 5 1848 [Immatriculation 14] RACTEURMERCEDES-BENZFR-564-EN MERCEDES BENZ AC TROS 5 1848 [Immatriculation 13]

MERCEDES BENZACTROS5 1848GH-470-SF TRACTEUR MERCEDES-BENZFR-S64-EN TRACTEUR MERCEDES-BENZ [Immatriculation 5] STARLEASE 001696542-00 TRACTEURMERCEDES-BENZFR-6-EN TRACTEURMERCEDES-BENZFR-220-KV

Perimetre deI’offre STAR LEASE 00-62101000

49 salaries Le directeur, poste unique au sein de la categorie professionnelle concernee,n’est pasrepris

Conges payes Autres droits acquis Reprise des conges payés acquis a la date d’entrée en jouissance (5 914,66 ) Reprise des conges payés acquis a la date d’entrée en jouissance (5 914,66 ) Reprise des autres droits acquis a la date d’entrée en jouissance

(RTT, heures Reprise des autres droits acquis a la date d’entrée en jouissance (9 582,69 ∈ au 31 janvier 2025)

supplementaires, RC et autres creances (9 582,69 ∈ au 31 janvier 2025)

acquises) Date deprise de Retroactivement au 1ermars2025 Retroactivement au 1ermars 2025

possessionsouhaitee Oui Oui

Attestation

d’independance Engagements Propositiond’embauchedeMonsieurGENTIEenCDla

Environnement tempscompletenqualitédeDirecteurdeSiteetde Gestionnaire deTransport Accordpourleprononced’uneclaused’inalienabilite. EngagementdecollaboreravecI’Administrateurjudiciaire afin que celui-ci puisse mener a bien sa mission,y compris posterieurementalacessiondeI’Entreprise. Affairepersonnelledelagestiondesdechets. Accordpourleprononced’uneclaused’inalienabilitede2ans.

Acceptationexpresseducandidatconcernantletransfertsur sonpatrimoinedessuretes attachees aux éléments d’actif mobiliervisesdansI’offre. TransfertdelaresponsabiliteenvironnementaleaI’endroitdu candidat. L’absencedereprisedubailcommercialetducontratdelocation ecarteletransfertdelaresponsabiliteenvironnementaleal’endroit ducandidat.

Les deux candidats ont présenté leur offre :

La société HPN représentée par M. [F], gérant, assisté de Maître [R] confirme les termes de son offre en précisant :

o Que la date d’entrée en jouissance au 1er mars 2025 permettrait de faciliter les comptes entre les deux sociétés

o Qu’elle sollicite la cession forcée des contrats d’assurance et que soit indiqué dans le jugement que les cartes vertes de la société [G] puissent être utilisées par la nouvelle société

o Que la caution versée à la SAS RGTN IMMO ne faisait pas partie du périmètre de reprise

o Qu’elle accepte de modifier, comme demandé par le mandataire judiciaire, la rédaction de l’amélioration proposée au titre des congés payés : « La société prend à sa charge la totalité des droits à congés payés acquis avant l’entrée en jouissance et non pris à la date d’entrée en jouissance ».

La société [D] & FILS, représentée par M. [X] [D], assisté de son directeur et d’un expert-comptable, confirme les termes de son offre en précisant :

o Que la date d’entrée en jouissance au 1er mars 2025 permettrait de faciliter la reprise administrative

o Qu’étant donné l’absence de rapport sur les risques de pollution sur le site, elle ne souhaite pas reprendre le contrat de sous-location conclu avec la société RGTN IMMO ni le bail commercial conclu avec la société DES BARGUES

o Que, compte tenu du contexte économique actuel, des résultats de l’entreprise et de l’engagement du financement des besoins en fond de roulement pour 900 000 euros, le prix de cession ne peut être amélioré.

— ---000-----

➢ La SELARL AJ UP représentée par Me [S], estime qu’au regard de la structure financière, du descriptif des deux projets et des garanties apportées par les deux candidats, les deux offres présentent un caractère sérieux.

Elle indique que les prix de cession de 500 000 euros pour la société HPN et de 100 000 euros pour la société [D] & FILS ont été intégralement consignés entre ses mains. Toutefois, l’offre de l’EURL HPN préservant d’avantage d’emplois, offrant un prix de cession plus important et prenant à sa charge la responsabilité environnementale, il donne avis favorable à l’offre présentée par la société HPN.

Elle sollicite également la conversion de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la SAS [G] en liquidation judiciaire.

➢ La SELARL MJ [L] représentée par Maître [L], indique qu’au regard des perspectives de maintien de l’activité, de l’emploi des salariés et de l’apurement du passif, elle émet un avis favorable à l’offre présentée par la société HPN.

➢ M. [G], président de la SAS [G], assisté de Me [A], émet un avis favorable pour l’offre présentée par la société HPN.

➢ M. [P], représentant des salariés, indique que les salariés sont favorables à l’offre présentée par la société HPN.

➢ Le CGEA d’ORLEANS, représenté par M^e ZANINETTI, avocat, soutient l’offre présentée par la société HPN, mais émet une réserve sur le prix de cession, qui doit être de 500 000 euros comme dans l’offre initiale sans être amputé des congés payés.

➢ Monsieur BAC, juge-commissaire a présenté son rapport oralement, donnant un avis favorable à l’offre présentée par la société HPN.

➢ Madame le substitut du procureur de la république estime l’offre présentée par la société HPN est la mieux-disante.

L E T R I B U N A L

L’article L.642-5 du Code de commerce prévoit que le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché au bien cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Les deux offres présentées sont marquées par le professionnalisme reconnu des deux candidats et les plans de financement exposés donnent toutes les garanties de sérieux nécessaires ;

Dans les deux cas le plan de financement est assuré sur les fonds propres des candidats sans recours à un financement extérieur ;

Si l’offre présentée par la société [D] & FILS pourrait permettre d’assurer le maintien des 49 emplois dont la reprise est proposée, il apparait :

qu’elle est moins satisfaisante en ce qu’elle ne comprend pas la poursuite des contrats de bail des locaux de la SAS [G] et laisse en conséquence peser sur cette dernière le risque environnemental,

qu’elle est très inférieure en termes de prix proposé à celle présentée par la société HPN ;

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas cette offre ;

L’offre de la société HPN repose sur des plans de financement sérieux dont le gage est constitué par la qualité et l’analyse de l’étude de l’activité envisagée ;

De même, en termes de synergie, de complémentarité, et de développement elle s’inscrit pleinement dans le cadre de son activité ;

Au vu des pièces, des explications apportées et au regard de l’article L. 642-5 du Code de commerce, il ressort que l’offre de reprise présentée par la société HPN permet le maintien de l’ensemble des salariés et un meilleur paiement des créanciers ;

Si la valorisation des actifs semble faible au regard de la valeur de réalisation estimée par le commissaire de justice, elle est très significativement la plus importante et permettra le désintéressement de la majeure partie des créanciers ;

Dans son offre de reprise initiale la société HPN indiquait :

« le prix global et forfaitaire de cession de l’entreprise proposé par la société est de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 €) hors droits d’enregistrement et honoraires constitutifs des présentes. »

Elle précisait :

« Toute sommes venant augmenter le montant total restant dû par le Débiteur au titre des contrats de crédit-bail et de location, viendra en déduction du montant du prix global proposé. » ;

Cette formulation ne permettait pas de déterminer de façon ferme et définitive le prix proposé, et était l’un des éléments ayant conduit au renvoi à l’audience du 4 mars 2025 afin de permettre l’amélioration de l’offre déposée et le dépôt d’éventuelles nouvelles offres de reprise ;

Dans son offre de reprise améliorée la société HPN rappelle avoir proposé un prix de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros) hors droits d’enregistrement et honoraires et détaille

l’amélioration de l’offre initiale malgré

un coût supplémentaire au titre des contrats de crédits-baux,

la cession de 9 tracteurs routiers,

la fin de 5 contrats de location financière qui auront pris fin à la date d’entrée en

jouissance,

un nombre plus important de congés restant à prendre par les salariés repris

et propose un prix de cession d’un montant ferme et forfaitaire de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros) confirmant ainsi le prix proposé dans son offre initiale ;

Cependant, la ventilation de ce prix de cession fait apparaitre que le candidat souhaite intégrer dans les 500 000 euros proposés la somme de 5 914,66 euros au titre des congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure ramenant ainsi le prix payé pour les éléments corporels, incorporels, les stocks, matériels et fournitures à la somme de 494 085,34 euros ;

Une telle imputation des congés payés sur le prix de cession proposé dans l’offre initiale apparait comme contrevenant aux dispositions de l’article L. 642-2 V qui dispose que « L’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan. » et ne peut être retenue ;

De plus, il ressort des informations communiquées par le mandataire judiciaire après réception des bulletins de salaires du mois de février qu’il restera à la charge du repreneur un solde au titre des congés acquis avant l’entrée en jouissance et non pris à cette date un montant de 1 521,85 euros et non les 5 914,66 euros évalués dans l’offre ;

Le tribunal retiendra donc la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros) comme étant le prix de cession hors congés payés repris par ailleurs par la société HPN à titre d’amélioration de son offre initiale ;

La société HPN a rappelé que la société repreneuse est une société constituée en vue de l’exploitation de l’entreprise dont le démarrage de l’activité est suspendu à son inscription au registre des transporteurs ;

En absence de la justification de l’effectivité de cette inscription il ne peut être fait application de l’article L. 642-8 du Code de commerce qui prévoit que le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée ; C’est la raison pour laquelle la société HPN a sollicité du tribunal que l’entrée en jouissance ait lieu au 1er mars 2025 ;

Le caractère inhabituel de cette demande et l’incertitude juridique qui résulterait, principalement en matière de responsabilité, d’une exploitation réalisée par le cédant, sous sa responsabilité, du 1er mars jusqu’à la date de prononcé du jugement, soit pendant 11 jours, pour voir le repreneur assumer rétroactivement la responsabilité de l’exploitation réalisée durant cette période, apparaissent comme faisant courir des risques importants à l’une et l’autre des parties ;

De plus la nature même de l’activité de l’entreprise notamment pour celle consistant au transport de produits dangereux et d’hydrocarbures conduit le tribunal à considérer que les risques encourus, s’il était fait droit à la demande d’entrée en jouissance rétroactive, sont trop importants au regard des raisons exposées pour la justifier qui tiennent pour l’essentiel au souhait de ne pas avoir à réaliser des calculs de prorata temporis ;

En conséquence, le tribunal n’accédera pas à cette demande ;

La société HPN demande au tribunal d’enjoindre au débiteur de l’autoriser à utiliser les termes «TRANSPORTS [G] » à titre de dénomination sociale, nom commercial, enseigne, nom de domaine et/ou de marque et ce pour une durée de neuf (9) ans à compter de la date de réalisation ;

Monsieur [K] [G] président de la SASU [G] interrogé sur ce point à l’audience a confirmé expressément donner son accord sans réserve aucune ;

Cette cession représente la seule possibilité de maintien de l’activité de la SAS [G] ;

Au surplus, cette offre de reprise a obtenu l’assentiment des organes de la procédure, du représentant des salariés, du contrôleur et de Madame la substitut du procureur ;

Dans ces conditions, le tribunal, en application des dispositions des articles L. 631-22, L. 642-1 à L. 642-5 du Code de commerce, arrêtera au profit de la société HPN, pour le compte de la SOCIETE NOUVELLE TRANSPORTS [G] le plan de cession de la SAS [G] selon les modalités financières et sociales contenues dans son offre du 03/01/2025, améliorée le 27/02/2025 ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré, conformément à la loi ;

Madame le substitut du procureur de la République avisé de la procédure et entendue en ses observations,

Vu l’avis du juge-commissaire,

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la SAS [G] BARGUES [Localité 2], en liquidation judiciaire ;

DECLARE recevable, au vu des dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce l’offre de cession déposée par la société HPN ;

ARRETE le plan de cession de l’entreprise dépendant de l’actif de cette liquidation judiciaire déposée par la société HPN dont le siège est [Adresse 3] pour le compte de la SOCIETE NOUVELLE TRANSPORTS [G] inscrite au RCS d’Aurillac sous le numéro 941 457 384, moyennant le prix de 500 000,00 euros, se répartissant ainsi :

1 euro pour les éléments incorporels,

499 998 euros pour les éléments corporels, comprenant : o le matériel d’exploitation, o Le matériel de bureau, o Le matériel de transport,

1 euro pour les stocks, matières et fournitures

CONSTATE que le prix de cession de 500 000,00 euros a été intégralement versé entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

DIT que le repreneur prendra possession de l’entreprise à compter du 11 MARS 2025 à 00h00, sous sa responsabilité exclusive, la gestion de l’entreprise lui étant confiée, dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession, en application de l’article L. 642-8 du Code de commerce, sous réserves expresses que le cessionnaire remette à l’administrateur judiciaire une attestation d’assurance ;

DESIGNE Monsieur [W] [F], en sa qualité de gérant de la société HPN, tenu d’exécuter le plan tel qu’il est présenté et tenu aux engagements pris en chambre du conseil ;

DIT que l’auteur de l’offre retenue reste par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrit en application des dispositions de l’article L. 642-9 alinéa 3 du Code de commerce ;

PRONONCE l’inaliénabilité des actifs cédés d’une valeur supérieure à 20 000,00 euros pour une durée de 2 ans, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du Code de commerce, l’éventuelle cession de ces actifs ne pourra intervenir qu’après l’autorisation préalable du tribunal ;

CONSTATE l’engagement du repreneur de :

poursuivre par transfert pur et simple les contrats de travail des 50 salariés présents à ce jour dans l’entreprise ;

prendre en charge tous les droits à congés payés des salariés acquis avant la date d’entrée en jouissance et non pris à cette date ainsi que tous les autres droits acquis à la date d’entrée en jouissance ;

ORDONNE en application de l’article L. 642-7 la cession au profit de la société HPN des contrats souscrits par la SASU [G] repris dans la liste ci-dessous ;

Nom. Ncontrat Descriptif

AREASASSURANCES 001051383H Flotte

ANTARGAZ MOD-2031A(01-2024) GAZ

AXAFRANCE 1077451604et10778077904 Multirisquesprofessionneln°1077451604 Multirisquesindustrieln°10778077904

AXAFRANCE 10710905704 RCTRANSPORT

B2PWEB 200913062009000000 BoursedeFret

DAIMLERTRUCKFRANCE 225204/1-225204/2-225204/3 MERCEDESBENZACTROS5immatriculeFW-686-AB MERCEDESBENZACTROS5immatriculeFW-124-AC

DEUTSCHELEASINGFRANCE 6125-LF/6527-CBet6963-CBa6969-CB MERCEDESBENZACTROS5immatriculeFW-288-AC 9tracteursTGX18510MAN

EDF 1-1IGZA-547 Electricite

FRANFINANCE 001894240-00 1T16FEN

LDXBAIL 405142BL0 ACTR0S51848LS4*2immatriculeGK-775-BY ACTR0S51848LS4*2immatriculeGL-634.PM

LIXXBAIL 413480BM0 ACTR0S51848LS4*2immatriculeGJ-589-WP Semi-remorqueciternepetroliereimmatriculeGM-628-XP

LIXXBAIL 338933BK0 semi-remorques3essieuximmatriculeFV-187-NW

LXXBAIL 413447BM0 semi-remorques3essieuximmatriculeFV-292-NVV Semi-remorqueciterneimmatriculeGM-543-XP

NATIXISINTEREPARGNE 8094/LM-SOCIETE52937 epargne salariale

RGTNIMMO Contratde sous-location

SCIDESBARGUES Bailcommercial

SOGELEASE 001769368-00 1SEMIREMORQUEBENALUGA-961-WD

SOGELEASE 001799880-00 1SEMI-REMORQUECITERNE

SOGELEASE 001801662-00 1SEMI-REMORQUECITERNEEN 1SEMIREMORQUEFRUEHAUFFRUEHAUFGE-892-PC

SOGELEASE 001888919-00 1SEMIREMORQUEFRUEHAUFFRUEHAUFGE-988-PC 1TRACTEURROUTIERMERCEDESMERCEDESGN-552-EK

SOGELEASE 001628360-00 1TRACTEURROUTIERMERCEDESMERCEDESGN-759-EK SEMIREMORQUECITERNEMAGYARFG-645-GS

SOGELEASE 001729043-00 SEMIREMORQUECITERNEMAGYARFG-096-LP 1MBACTR0S51845LS4X2MERCEDESFW-845-GV

SOGELEASE 1MBACTR0S51845LS4X2MERCEDESFW-891-GV 1MBACTR0S51845LS4X2MERCEDESFW-805-GV 1SEMI-REMORQUEBACHEEFRUEHAUFFY-582-YL

SOGELEASE 001755537-00 1SEM-REMORQUEBACHEEFRUEHAUFFY-093-YL

STARLEASE 001760578-00 001758571-00 1SemiRemorqueLeciTrailerFZ-707-HX SEMIREMORQUECITERNEINOX

MERCEDESBENZACTR0S51848GJ-984-WP

STARLEASE 001819680-00 MERCEDESBENZACTR0S51848GJ-236-WQ MERCEDESBENZACTROS51848GH-470-SF TRACTEURMERCEDES-BENZFR-771-EN

STARLEASE 001696542-00 TRACTEURMERCEDES-BENZFR-564-EN TRACTEURMERCEDES-BENZFR-6S0-EN TRACTEURMERCEDES-BENZFR-220-KV TRACTEURMERCEDES-BENZFR-435-KV

STARLEASE 001581249-00 1SEMIREMORQUECTERNEFE-979-SR 1SEMIREMORQUECITERNEFE-099-ST

DIT que les garanties du contrat d’assurance flotte N° 01051383 H acquises au profit de la SASU [G] seront transférées à la société HPN puis à la SOCIETE NOUVELLE [G] qui lui sera substituée, et ce à compter du présent jugement soit le 11 mars 2025 ;

DIT que le cessionnaire reconstituera les dépôts de garanties des différents baux commerciaux auprès de la SELARL AJ UP, représentée par Maître [S], administrateur judiciaire ;

DIT que la société HPN est autorisée à utiliser les termes « TRANSPORTS [G] » à titre de dénomination sociale, nom commercial, enseigne, nom de domaine et/ou de marque et ce pour une durée de neuf (9) ans à compter de la date d’entrée en jouissance ;

FIXE à quatre mois le délai de régularisation des actes de cession du fonds ;

DIT qu’en cas de défaillance du cessionnaire, pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas l’acte de cession dans le délai de quatre mois à compter de la présente décision, le montant du prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

DIT que les comptes clients et comptes rattachés et tous comptes de tiers créditeurs, les fournisseurs débiteurs et les disponibilités, s’il y en a, resteront propriété de la liquidation judiciaire ;

DIT que le repreneur mettra à disposition gracieuse de la procédure des moyens matériels et humains nécessaires à la bonne fin des opérations administratives et comptables ;

MAINTIENT Monsieur [O] Jean-Louis en qualité de juge-commissaire ;

MAINTIENT la SELARL AJ UP représentée par Maître [Y] [S], en sa qualité d’administrateur judiciaire, afin qu’il passe tous les actes nécessaires à la cession, conformément à l’article L. 642-8 du Code de commerce et plus généralement, la mission prévue à l’article L. 641-10 du Code de commerce ;

DESIGNE la SELARL MJ [L], représentée par Maître [E] [L] en qualité de liquidateur judiciaire ;

ORDONNE les mesures de publicité prévues par la loi et l’exécution provisoire du présent jugement, nonobstant toutes voies de recours ;

PASSE les dépens en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Jacques ESBRAT

Le Greffier Madame Pauline HURGON-BECHONNET