TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 29 AVRIL 2025 par Yves LALANNE, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

N° RG : 2025R00191

SARL CLAD C/ SASU ALLTECH GROUP SAS ALLTECH CONSULTING

DEMANDERESSE

* SARL CLAD, [Adresse 2],

Comparaissant par Maître Olivier CRAUSER, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 3].

C /

DEFENDERESSES

* SAS ALLTECH GROUP, [Adresse 4],

* SASU ALLTECH CONSULTING, [Adresse 4],

Comparaissant par Maître Stéphane MESURON, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SELARL CAPLAW, Société d’Avocats, [Adresse 1].

Débats à l’audience publique du 25 Mars 2025, devant Yves LALANNE, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, statuant en matière de référé, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Yves LALANNE.

R D O N N A N C E

La société CLAD SARL, gérée par Monsieur [U], est associée dans la société ALLTECH GROUP SAS à hauteur de 29,79 %.

La composition du capital de la société ALLTECH GROUP SAS est complétée par Monsieur [U] pour 2,77 %, Monsieur [L] pour 48,84 % et Monsieur [H] pour 18,60 %.

La société ALLTECH GROUP SAS détient 100 % de la société ALLTECH CONSULTING SASU.

Monsieur [U] était Président de la société ALLTECH CONSULTING SASU jusqu’en décembre 2020 et Président de la société ALLETCH GROUP SAS jusqu’au 1 er décembre 2023, date de la prise d’acte de sa démission.

Monsieur [L] est actuellement Président de la société ALLTECH GROUP SAS mais aussi de la société ALLTECH CONSULTING SASU; Monsieur [H] est Directeur Général de ces deux sociétés.

Par ailleurs, Monsieur [U] et la société CLAD sont associés dans la société PROGRAMISTO dont l’activité principale est proche de celle des sociétés ALLTECH GROUP et ALLTECH CONSULTING.

A la suite de la réception des derniers comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 de la société ALLTECH CONSULTING, par courriel du 27 septembre 2024, la société CLAD SARL a formulé auprès de Monsieur [L] en sa qualité de dirigeant des sociétés ALLTECH GROUP et ALLTECH CONSULTING plusieurs questions sur des opérations de gestion de la filiale ALLTECH CONSULTING.

N’ayant pas obtenu de réponse, c’est dans ce contexte que la société CLAD SARL a décidé de nous saisir en application des dispositions de l’article L225-231 du code de procédure civile.

Par assignation en date du 14 février 2025, la société CLAD SARL a fait citer à comparaître la société ALLTECH GROUP SAS et la société ALLTECH CONSULTING SASU devant nous, à l’audience du 25 mars 2025, afin de :

Vu les articles L. 227-1 alinéa 3, L. 225-231 et R. 225-263 du Code de Commerce, Vu la jurisprudence précitée, Vu les pièces produites,

DIRE et JUGER que la société CLAD SARL est recevable et bien fondée en ses demandes.

En conséquence,

ORDONNER une expertise de gestion portant sur la société ALLTECH CONSULTING SASU (SIREN 811 686 864 RCS Bordeaux) conformément aux dispositions de l’article L. 225-231 du Code de Commerce.

DESIGNER tel expert qu’il plaira à Madame, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux, avec pour mission de :

* entendre tous sachants et se faire assister, si besoin est, par tout sapiteur de son choix,

* se faire remettre par Monsieur [K] [L], ès qualités de Président de la société ALLTECH CONSULTING SASU ou par Monsieur [T] [H], ès qualités de Directeur Général de la société ALLTECH CONSULTING SASU, ou de toute personne qui viendrait à leur succéder en ces deux qualités, l’intégralité des documents comptables, financiers, bancaires, sociaux, contractuels, fournisseurs et les factures et justificatifs correspondants relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la société ALLTECH CONSULTING SASU,

* donner son avis et dire si chacun des frais de sous-traitance supporté par la société ALLTECH CONSULTING SASU est raisonnable et conforme à son intérêt social,

* donner son avis et dire si les sous-traitants engagés contractuellement par la société ALLTECH CONSULTING SASU ont des liens directs, indirects ou par personne interposée avec l’un des mandataires sociaux de la société ALLTECH CONSULTING SASU,

* donner son avis sur la réalité et la consistance des prestations de mandat social opérées par Monsieur [L], en sa qualité de Président de la filiale ALLTECH CONSULTING SASU et dire si sa rémunération annuelle brute ès qualités, de 376.000 € présente ou non un caractère excessif et est ou non conforme à l’intérêt social de la société ALLTECH CONSULTING SASU,

* donner son avis sur la réalité et la consistance des prestations de mandat social opérées par Monsieur [H], en sa qualité de Directeur Général de la Filiale ALLTECH CONSULTING SASU et dire si sa rémunération annuelle brute ès qualités, de 262.000 € présente ou non un caractère excessif et est ou non conforme à l’intérêt social de la société ALLTECH CONSULTING SASU,

* donner son avis et dire si la rémunération annuelle brute des salariés de la société ALLTECH CONSULTING SASU, exerçant une fonction administrative ou commerciale (donc hors informaticiens) présente ou non un caractère excessif et est ou non conforme à l’intérêt social de la société ALLTECH CONSULTING SASU,

* donner son avis et dire si les primes et gratifications versées par la société ALLTECH CONSULTING SASU à ses salariés et mandataires sociaux présentent ou non un caractère excessif et est ou non conforme à l’intérêt social de la société ALLTECH CONSULTING SASU,

DIRE que l’ordonnance à rendre sera transmise par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux à l’expert ainsi désigné qui devra faire connaître sans délai au tribunal son acceptation.

FIXER le montant de la provision destinée à l’expert ainsi nommé.

METTRE à la charge de la société ALLTECH CONSULTING SASU ledit montant de provision à valoir sur la rémunération de l’expert, provision qui

devra être consignée par la société ALLTECH CONSULTING SASU au Greffe dans le délai de quinze jours à compter de la notification de l’ordonnance par le Greffe.

DIRE que l’expert devra commencer ses opérations d’expertise dès qu’il aura reçu avis du versement de la provision et qu’il devra déposer son rapport dans le délai de six mois après réception de cet avis.

DIRE que lors de sa première réunion laquelle devra se dérouler dans un délai maximum de deux mois à compter de l’avis donné par le Greffe de la consignation de la provision, l’expert devra en concertation avec les parties dresser un programme de ses investigations et proposer d’une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires, frais et débours, ainsi que la date de dépôt du rapport et adresser ces informations à Madame, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux ou au Juge chargé du contrôle de l’expertise, lequel rendra une ordonnance complémentaire fixant le montant de la provision complémentaire qui devra être consignée par la société ALLTECH CONSULTING SASU au Greffe dans le délai de quinze jours à compter de la notification de l’ordonnance complémentaire par le Greffe ainsi que le délai prévu pour le dépôt du rapport.

DIRE qu’en cas de difficultés dans l’accomplissement de sa mission l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l’expert en fera rapport au Tribunal.

DIRE que l’expert devra, dans le même temps, informer immédiatement le Tribunal de Commerce au cas où les parties venant à se concilier sa mission deviendrait sans objet.

DIRE qu’en cas d’empêchement de l’expert ou de refus de sa part, il sera procédé à son remplacement par ordonnance de Madame, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux à qui est confié le contrôle de la mesure d’instruction.

Nommer Madame, Monsieur le Juge chargé du contrôle des expertises ou, à défaut, Madame, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux, afin de suivre les opérations de la présente mesure d’instruction.

CONDAMNER la société ALLTECH GROUP SAS à verser la somme de 4.000 € à la société CLAD SARL, au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société ALLTECH GROUP SAS aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Olivier CRAUSER, Avocat, en application de l’article 699 du Code de Procédure Civile.

Rappeler en tant que de besoin l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

A l’audience,

La société CLAD SARL se présente et, à la barre, maintient les termes de son assignation.

La société ALLTECH GROUP SAS et la société ALLTECH CONSULTING SASU se présentent et, dans leurs conclusions écrites soutenues à la barre, nous demandent de :

DECLARER la société CLAD SARL irrecevable en son action au visa de l’article 122 du Code de Procédure Civile, faute d’intérêt à agir.

A titre subsidiaire,

DEBOUTER la société CLAD SARL de toutes ses demandes, fins et prétentions.

DIRE et JUGER que l’action de la société CLAD SARL présente un caractère abusif.

LA CONDAMNER, en conséquence, à payer à chacune des sociétés défenderesses la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts.

CONDAMNER la société CLAD SARL au paiement d’une indemnité de 2.500 € à chacune des sociétés défenderesses, la société ALLTECH GROUP SAS et la société ALLTECH CONSULTING SASU.

CONDAMNER la société CLAD SARL aux entiers dépens.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Sur la demande de la société CLAD SARL d’expertise de gestion

Avant tout, nous relevons que les querelles d’associés entre les parties présentes à l’instance sont notamment dues à la prise de participation par Monsieur [U] et de sa société CLAD SARL dans une société concurrente dénommée PROGRAMISTO, dont l’activité principale est quasi identique à celle des défenderesses.

Nous constatons, que le 27 septembre 2024, en prévision de l’Assemblée Générale du 30 septembre 2024 de la société ALLTECH GROUP SAS, Monsieur [U] déclarait ne pas avoir de remarque particulière sur le contenu des résolutions proposées pour la société ALLTECH GROUP SAS mais qu’en revanche, il n’approuvait pas les comptes de la filiale ALLTECH CONSULTING SASU et formulait une série de questions au Président desdites sociétés.

Nous constatons que, puisque ce dernier ne répondait pas aux questions posées dans le délai d’un mois imparti, la société CLAD SARL assignait en référé le 14 février 2025 les sociétés ALLTECH GROUP SAS et ALLTECH CONSULTING SASU aux fins d’ordonner une expertise de gestion et que soit désigné tel expert avec multiples missions précisément énoncées.

Cependant, nous constatons que le 17 février 2025, Monsieur [L] répondait aux questions de son associé qu’il jugeait légitimes mais aussi, pour préserver les intérêts des sociétés ALLTECH GROUP SAS et ALLTECH CONSULTING SASU, refusait de lui divulguer les noms des sous-traitants, rémunération annuelle brute actuelle de chaque salarié exerçant une fonction

administrative ou commerciale ainsi que leur nom, prénom et fonctions exercées au motif que ces informations confidentielles pourraient servir les intérêts la société concurrente PROGRAMISTO dont, comme évoqué supra, Monsieur [U] ainsi que sa société CLAD SARL sont associés.

Enfin, nous dirons que dans le cadre du légitime droit d’informations aux associés, Monsieur [U] et sa société CLAD SARL étaient dès lors remplis de leurs droits et prétentions.

En conséquence, nous débouterons la société CLAD SARL de ses demandes.

Sur la demande de dire et juger que l’action de la société CLAD SARL présente un caractère abusif

Nous relevons que la demande d’information écrite par Monsieur [U], ès qualités de gérant de la société CLAD SARL, datait du 27 septembre 2024.

Nous constatons que les réponses faites par Monsieur [L], Président des sociétés ALLTECH GROUP SAS et ALLTECH CONSULTING SASU, ne datent que du 17 février 2025, soit près de cinq mois plus tard.

Nous dirons qu’ainsi la société CLAD SARL était légitime à mettre tout en œuvre pour recevoir les informations utiles et liées à son droit d’associé.

En conséquence, nous débouterons les sociétés ALLTECH GROUP et ALLTECH CONSULTING de cette demande.

Nous débouterons la société CLAD SARL de ses demandes sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile et dirons que chaque partie fera son affaire personnelle de ses frais engagés.

Nous condamnerons la société CLAD SARL aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

DEBOUTONS la société CLAD SARL de toutes ses demandes, fins et prétentions.

DEBOUTONS les sociétés ALLTECH GROUP SAS et ALLTECH CONSULTING SASU de l’ensemble de leurs demandes.

LAISSONS à chaque partie la charge de ses frais,

CONDAMNONS la société CLAD SARL aux entiers dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 54,82 €

Dont T.V.A : 9,14 €.