TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU MARDI 17 JUIN 2025

* 3 ème Chambre -

N° RG : 2024F00596

société ADIRA SAS C/ société SASU FONCIERE LOCATUM

DEMANDERESSE

société ADIRA SAS, [Adresse 1],

comparaissant par Maître Margaux LAFOURCADE, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Luc MANETTI, Avocat à la Cour, membre de la SCP CORNILLE – FOUCHET – MANETTI, Avocats associés,

DEFENDERESSE

société SASU FONCIERE LOCATUM, [Adresse 2]

* [Localité 1],

comparaissant par Maître Ludovic BOUSQUET, Avocat à la Cour,

L’affaire a été entendue en audience publique le 11 février 2025 par :

* Nathalie BOURSEAU, Juge remplissant les fonctions de président de chambre en l’absence du titulaire,

* David BEGU ARMISEN, François CHARMET, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Nathalie BOURSEAU, Juge,

Assisté d’Aurélie DULONG, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société ADIRA SAS, agissant en qualité de vendeur, a signé le 1 er juin 2023 avec la société SASU FONCIERE LOCATUM, agissant en qualité d’acquéreur, un compromis notarié portant sur la vente d’un bien immobilier situé à [Localité 2] dit « [Localité 3] [Localité 4] », moyennant un prix de 770.000,00 €.

Aux termes de cet acte, l’acquéreur s’est engagé à effectuer un versement d’une somme égale au montant du prix et des frais à titre de sûreté, en garantie de son engagement d’acquérir au plus tard à la date la plus tardive prévue dans l’acte pour la signature de l’acte authentique de vente.

La société SASU FONCIERE LOCATUM n’a ensuite pas constitué ce séquestre ; la société ADIRA SAS lui a fait délivrer le 5 décembre 2023 une sommation par commissaire de justice d’avoir à comparaître en l’étude de son notaire le 4 janvier 2024 pour la signature de l’acte authentique de vente.

Le 4 janvier 2024, la société SASU FONCIERE LOCATUM a refusé de signer cet acte au motif que l’ensemble des conditions suspensives stipulées au compromis de vente n’étaient pas réalisées au 15 septembre 2023 et que des précisions ne lui ont pas été apportées.

Un procès-verbal de difficulté a été établi par le notaire de la société ADIRA SAS avec la participation du notaire de la société SASU FONCIERE LOCATUM.

Par courrier recommandé du 9 janvier 2024, la société ADIRA SAS a mis la société SASU FONCIERE LOCATUM en demeure de lui régler la pénalité prévue au compromis de vente du 1 er juin 2023, soit 75.000,00 € dans un délai de 8 jours indiquant qu’elle renonçait à poursuivre la vente.

La société SASU FONCIERE LOCATUM a refusé de régler cette somme par courrier du 16 février 2024, invoquant la caducité de plein droit du compromis de vente au motif que l’entièreté des conditions suspensives n’a pas été remplie au 15 septembre 2023, ce que la société ADIRA SAS conteste.

Par assignation en date du 15 mars 2024 et conclusions responsives n° 2 développées à la barre, la société ADIRA SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1231-5 et 1304-3 du code civil, Vu les pièces versées au débat,

DEBOUTER la société FONCIERE LOCATUM de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

JUGER recevable et bien fondée l’intégralité des moyens et prétentions de la SAS ADIRA,

JUGER accomplies l’ensemble des conditions suspensives de l’acte du 1 er juin 2023, en ce compris la condition suspensive du versement de la somme égale au montant du prix et des frais,

CONSTATER le refus de la SASU FONCIERE LOCATUM de réitérer l’acte,

En conséquence,

CONDAMNER la SASU FONCIERE LOCATUM au paiement de 75.000 € à titre de dommages-intérêts au titre de la stipulation de pénalité qui résulte de l’acte du 1 er juin 2023, assorti de l’intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure réceptionnée le 24 janvier 2024,

CONDAMNER la SASU FONCIERE LOCATUM aux entiers dépens de l’instance,

CONDAMNER la SASU FONCIERE LOCATUM au paiement de la somme de 6.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions en réponse n° 3 développées à la barre, la SASU FONCIERE LOCATUM demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1231-5 du code civil, Vu le compromis de vente conclu le 1 er juin 2023,

DEBOUTER la SAS ADIRA de l’intégralité de ses demandes,

A titre subsidiaire,

DIRE que la SASU FONCIERE LOCATUM n’est redevable que d’une somme de 5.000 € à la SAS ADIRA SAS,

En tout état de cause,

CONDAMNER la SAS ADIRA à payer à la SASU FONCIERE LOCATUM 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d’instance.

C’est sur ces éléments de faits et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS ET MOTIVATION

Le tribunal statuera par jugement contradictoire et en premier ressort.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal conformément à l’article 455 du code de procédure civile renvoie à leurs conclusions écrites développées à la barre.

Sur la demande de paiement de dommages et intérêts

La société ADIRA SAS fait valoir que la condition suspensive de versement du prix de vente et des frais tel que prévu au compromis de vente signé entre les parties n’a pas été remplie à la date convenue le 15 septembre 2023 ; que cette condition n’étant pas remplie du fait de la société SASU FONCIERE LOCATUM, elle est réputée accomplie ; que cette dernière doit lui régler la pénalité prévue par le compromis.

En réponse aux arguments adverses, elle indique avoir purgé le droit de préemption urbain et que la société SASU FONCIERE LOCATUM a renoncé

au diagnostic amiante et indiqué faire son affaire personnelle du plomb et de l’électricité.

Elle soutient n’avoir procédé à aucune modification ou division du bien immobilier concerné contrairement à ce que prétend la société SASU FONCIERE LOCATUM.

Elle précise que la différence entre le prix auquel elle a acheté ce bien et le prix figurant au compromis, soit 570.000,00 € vient de ce qu’elle a réglé divers frais d’études, réalisé le montage de projet et la mise en sécurité du site ; qu’il n’y a donc pas de risque de rescision pour lésion et que l’acte de vente prévoit l’engagement du vendeur de payer le complément de prix nécessaire à l’acquéreur en cas d’action en lésion.

Elle soutient que l’intégralité de la clause pénale prévue par le compromis de vente doit être versée par la société SASU FONCIERE LOCATUM qui n’a pas régularisé l’acte de vente alors que toutes les conditions suspensives sont réalisées, soit 75.000,00 €.

En réponse, la société SASU FONCIERE LOCATUM SASU fait valoir la caducité du compromis de vente pour non réalisation des conditions suspensives le 15 septembre 2023, date prévue pour la signature de l’acte de vente notarié ; elle indique que le droit de préemption de la commune a été purgé le 20 décembre 2023 et que l’état hypothécaire est daté du 30 novembre 2023, soit postérieurement au 15 septembre 2023.

Elle fait valoir un risque de lésion eu égard aux différences de prix entre le prix d’acquisition payé par la société ADIRA SAS (200.000,00 €) et le prix prévu par le compromis (770.000,00 €) ainsi qu’une différence dans la désignation du bien entre ces deux actes.

Elle soutient à titre subsidiaire que la pénalité prévue au compromis est une clause pénale et qu’elle peut être réduite par le juge ; elle demande de la réduire à 5.000,00 €.

Sur ce, le tribunal

Vu l’article 1103 du code civil, Vu le compromis de vente signé le 1 er juin 2023,

Note que les parties ont signé un compromis de vente le 1 er juin 2023 portant sur un bien immobilier situé à [Localité 2], moyennant un prix de vente de 770.000,00 €.

Que cet acte stipule une condition suspensive au profit du vendeur selon laquelle, d’une part, l’acquéreur doit verser entre les mains du notaire désigné pour recevoir l’acte authentique, « une somme égale au montant du prix et des frais […]. » et, d’autre part, que « Ce versement sera fait par l’acquéreur « à titre de sûreté, en garantie de son engagement d’acquérir. Il devra être effectué au plus tard le jour de la date la plus tardive prévue ci-dessous pour la signature de l’acte authentique. ».

Que cet acte contient un article intitulé « Réitération authentique » qui prévoit « En cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis, la signature de l’acte authentique aura lieu au plus tard le : 15 Septembre 2023 par le ministère de Maître [Q], notaire […].

Que cet article est suivi immédiatement après par un autre article intitulé « calendrier – Organisation du rendez-vous de signature de l’acte définitif » qui stipule « Les parties sont informées que la date prévue ci-dessus au paragraphe « réitération » n’est pas la date du rendez-vous de signature. Toutefois l’acquéreur devra avoir procédé au plus tard à cette date au versement par virement bancaire en la comptabilité du notaire rédacteur des sommes nécessaires à son acquisition déduction faite des sommes financées au moyen d’un prêt bancaire dont il aura justifié. […].

Qu’il résulte de ces énonciations que la date à laquelle la société FONCIERE LOCATUM SASU s’est expressément engagée en sa qualité d’acquéreur à verser une somme de 770.000,00 € et les frais requis entre les mains du notaire rédacteur de l’acte définitif de vente est le 15 septembre 2023.

Observe par ailleurs, s’agissant des conditions suspensives de droit commun prévues au compromis de vente que :

* la purge du droit de préemption urbain de [Localité 5] Métropole est intervenue le 20 décembre 2023,

* les réponses aux démarches auprès du fichier immobilier sont intervenues le 30 novembre 2023 concernant l’origine de propriété du bien.

Note que le compromis de vente signé entre les parties prévoit que la date du 15 septembre ne constitue pas la date de signature de l’acte définitif et que ces conditions suspensives ont été remplies dès avant le 4 janvier 2024, date prévue par la sommation délivrée par commissaire de justice à l’acquéreur le 5 décembre 2023.

Que l’acte définitif de vente devait être reçu par le notaire de l’acquéreur, Maître [Q], avec la participation du notaire du vendeur, Maître [F] ; qu’il appartenait donc à Maître [Q] de réunir les documents et informations requis par les textes pour les communiquer à son client.

S’agissant des diagnostics techniques, s’il ressort du compromis de vente que seuls les diagnostics plomb et électricité n’étaient plus en cours de validité à la signature de l’acte entre les parties, l’acquéreur a convenu de ce qui suit :

* agissant en qualité de professionnel de l’immobilier, il entend en faire son affaire personnelle et accepte de recevoir ces diagnostics dans le mois suivant la signature de l’avant contrat,

* les conclusions desdits diagnostics, même défavorables, ne sont pas une condition essentielle et déterminante de son consentement de sorte qu’il n’entend pas ériger des conclusions défavorables desdits diagnostics en condition suspensive,

* il poursuivra son acquisition quelles que soient les conclusions desdits diagnostics.

Il résulte de ce qui précède que l’ensemble des conditions suspensives prévues par le compromis de vente signé le 1 er juin 2023 étaient remplies lorsque la société SASU FONCIERE LOCATUM a été sollicitée pour signer l’acte authentique de vente le 4 janvier 2024.

Note, s’agissant d’un risque de lésion, que le compromis stipule une garantie du vendeur (la société ADIRA SAS) au profit du vendeur qui lui a cédé le bien immobilier concerné, de façon à arrêter le cours de toute action éventuelle de ce dernier en rescision pour lésion.

S’agissant de la désignation du bien vendu, il apparaît que les éléments déterminants, à savoir les références et contenance cadastrales sont identiques dans l’acte de vente conclu par la société ADIRA SAS avec le vendeur initial et dans le compromis de vente signé avec la société SASU FONCIERE LOCATUM.

Il résulte de ce qui précède que la société SASU FONCIERE LOCATUM n’est pas fondée à se prévaloir d’un risque de lésion ou d’une différence de désignation du bien vendu pour justifier son refus de signature de l’acte authentique de vente.

En conséquence, la société SASU FONCIERE LOCATUM manque à démontrer que l’une des conditions relatives à l’exécution du compromis de vente signé le 1 er juin 2023 n’a pas été remplie.

Note que le compromis de vente prévoit le versement d’une pénalité de 75.000,00 € à titre de dommages-intérêts pour le cas où, alors que les conditions relatives à l’exécution dudit compromis sont remplies, l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique de vente ; que les parties s’accordent pour qualifier cette pénalité de clause pénale.

Il sera donc fait droit à la demande de la société ADIRA SAS au titre de la pénalité dudit contrat mais que le tribunal, eu égard à l’insuffisance de la démonstration par la demanderesse de la nature et de la consistance des dommages et intérêts subis du fait de l’inexécution par la société SASU FONCIERE LOCATUM de son obligation, considère son montant manifestement excessif ; que cette pénalité sera donc réduite à la somme de 30.000,00 €, en application de l’article 1231-5 du code civil.

Relève que la société ADIRA SAS a mis la société SASU FONCIERE LOCATUM en demeure de lui régler la pénalité prévue au compromis de vente du 1 er juin 2023 par courrier recommandé du 23 janvier 2024, laquelle l’a réceptionné le 24 janvier 2024.

Il conviendra en conséquence, de condamner la société SASU FONCIERE LOCATUM à régler à la société ADIRA SAS la somme de 30.000,00 € à titre de dommages-intérêts au titre de la stipulation de pénalité qui résulte de l’acte du 1 er juin 2023, assortie de l’intérêt au taux légal à compter du 24 janvier 2024, date de réception de la mise en demeure.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Estimant inéquitable de laisser à la charge de la société ADIRA SAS la totalité des frais irrépétibles qu’elle a été dans l’obligation d’engager, le tribunal fera droit dans son principe à sa demande sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, mais en réduira le quantum à la somme de 2.000,00 € que la société SASU FONCIERE LOCATUM sera condamnée à payer à la société ADIRA SAS.

Succombant à l’instance, la société SASU FONCIERE LOCATUM sera condamnée aux entiers dépens au titre des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société SASU FONCIERE LOCATUM à régler à la société ADIRA SAS la somme de 30.000,00 € (TRENTE MILLE EUROS) à titre de dommages-intérêts au titre de la stipulation de pénalité résultant du compromis de vente du 1 er juin 2023, assortie de l’intérêt au taux légal à compter du 24 janvier 2024,

Condamne la société SASU FONCIERE LOCATUM à payer à la société ADIRA SAS une somme de 2.000,00 € (DEUX MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SASU FONCIERE LOCATUM aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 70,91 €

Dont TVA : 11,82 €.