TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 2 AVRIL 2026 – 6ème Chambre -

N° RG : 2025F01193-2025F01194

Monsieur [N] [Q] Madame [I] [M] épouse [U] C/ Monsieur [G] [K] SARL PROJECT4US Maame [F] [J] épouse [K]

Affaire n° RG 2025F01193

DEMANDEUR

Monsieur [N] [Q], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Hubert HAZERA, Avocat à la Cour,

DEFENDEURS

* Monsieur [G] [K], [Adresse 2]

* SARL PROJECT4US, [Adresse 2]

* Madame [F] [J] épouse [K], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Carine SOUQUET-ROOS, Avocat à la Cour

Affaire nº RG 2025F01194

DEMANDEURS

* Monsieur [N] [Q], [Adresse 4]

* Madame [I] [M] épouse [U], [Adresse 5]

comparaissant par Maître Hubert HAZERA, Avocat à la Cour,

DEFENDEURS

* Monsieur [G] [K], [Adresse 2]

* SARL PROJECT4US, [Adresse 2]

* Madame [F] [J] épouse [K], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Carine SOUQUET-ROOS, Avocat à la Cour

* Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

* Brice VANDAL, Anne CACHOT, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société PROJECT4US SARL est une holding dirigée par Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K].

Par actes sous seing privé du 1 er mars 2023, elle a acquis :

* de Monsieur [N] [Q] ses 800 actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS pour le prix de 750.000,00 €, dont 402.000,00 € restaient à régler à terme de 36 mois, moyennant un crédit-vendeur mensualisé,

* de Monsieur [N] [Q] et de Madame [I] [M] épouse [U], leurs 400 actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS pour le prix de 550.000,00 €, dont 298.000,00 € restaient à régler à terme de 36 mois, moyennant un crédit-vendeur mensualisé.

En garantie des deux crédits-vendeurs exposés supra, le même jour et par actes séparés, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] :

* Se portaient cautions solidaires des paiements à terme des deux acquisitions, chacun pour le montant total de :

* 461.400,44 € pour l’acquisition de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* 342.126,35 € pour l’acquisition de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS,

* Consentaient une promesse d’affectation hypothécaire de premier rang au profit des demandeurs sur un bien de type maison d’habitation situé [Adresse 6] à [Localité 1].

Le même jour également, et à titre de sûreté, la société PROJECT4US SARL affectait en nantissement :

* au bénéfice de Monsieur [N] [Q] les 800 actions acquises de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* au bénéfice de Monsieur [N] [Q] et de Madame [I] [M] épouse [U], les 400 actions acquises de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS.

En juillet 2024, le paiement des échéances pour les deux acquisitions n’était pas effectué et le 18 juillet 2024, par courriers recommandés avec accusé de réception distincts, Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] mettaient en demeure la société PROJECT4US SARL ainsi que Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], en leurs qualités de caution, d’avoir à leur payer sous huit jours les sommes de :

* 8.700,00 € pour l’échéance du crédit-vendeur de l’acquisition de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* 4.134,36 € pour l’échéance du crédit-vendeur de l’acquisition de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS.

Aucun versement n’advenait en retour, mais les parties se rapprochaient au cours de l’été 2024 avant d’acter le 23 septembre 2024 un protocole d’accord transactionnel par lequel elles effectuaient les concessions suivantes :

* Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] renonçaient à l’exigibilité anticipée des crédits-vendeurs à date et acceptaient de suspendre leur créance de juillet 2024 à février 2025 inclus, prorogeant ainsi le terme des deux crédits-vendeurs de huit mois,

* La société PROJECT4US SARL annulait la clause de non-concurrence prévue aux actes de cession du 1 er mars 2023.

Cependant, en mars 2025, la société PROJECT4US SARL ne reprenait pas le paiement des échéances contractuelles.

Le 2 avril 2025 et par courriers recommandés avec accusé de réception distincts, Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] exigeaient le paiement intégral du prix des deux cessions, et outre l’information des cautions Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], mettaient en demeure la société PROJECT4US SARL d’avoir à leur régler les sommes de :

* 301.006,90 € pour le solde de l’acquisition de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* 219.256,51 € pour le solde de l’acquisition de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS.

Le 6 mai 2025, faute de réception des paiements réclamés, Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] mettaient en

demeure, par courriers recommandés avec accusé de réception séparés, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], en tant que cautions solidaires, d’avoir à leur payer les sommes visées supra.

Lesdits courriers invitaient également Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] à entreprendre les démarches nécessaires pour consentir une hypothèque de premier rang au profit de Monsieur [N] [Q] et de Madame [I] [M] épouse [U], sur l’immeuble visé dans la promesse d’affectation d’hypothèque de l’acte du 1 er mars 2023.

Ces mises en demeure restaient infructueuses.

C’est dans ces conditions que Monsieur [N] [Q] et Mme [I] [M], par actes extrajudiciaires signifiés en date du 19 juin 2025, fait assigner la société PROJECT4US SARL, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] devant le tribunal de commerce de Bordeaux. Ces deux affaires sont enrôlées au Greffe du présent tribunal sous les n° RG 2025F01193 et 2025F01194.

C’est ainsi que les affaires se présentent à l’audience

Concernant la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS – n° RG 2025F01193

Par conclusions développées à la barre, Monsieur [N] [Q] demande au tribunal de :

Vu les articles 1217 et suivants du code civil, Vu l’acte de cession du 1 er mars 2023 et l’avenant du 23 septembre 2024 ?

A TITRE PRINCIPAL :

Débouter la société PROJECT4US de sa demande de médiation,

Juger que les consorts [K] n’ont pas respecté leurs obligations contractuelles, issues de l’acte de cession du 1 er mars 2023 et de l’avenant du 23 septembre 2024, en ne payant pas les échéances du paiement à terme des mois de mars, avril, mai et juin 2025,

Juger que la déchéance du terme est acquise à l’égard de la société PROJECT4US à compter du 27 mai 2025,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Monsieur [Q] la somme de 251.904,30 € au titre du capital dû et des intérêts,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Monsieur [Q] la somme de 37.785,64 €, à l’égard de Monsieur [Q], au titre des intérêts de retard,

Juger que Madame [J], épouse [K], et Monsieur [K] sont personnellement solidaires de la dette de la société PROJECT4US,

Condamner solidairement la société PROJECT4US, Madame [K], née [J] et Monsieur [K] à payer à Monsieur [Q] la somme de 289.689,94 €, au titre du capital, intérêts, régularisations et intérêts de retard,

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Juger que la société PROJECT4US n’a pas respecté ses obligations contractuelles, en ne payant pas les échéances prévues dans l’acte de cession dans le paiement à terme,

Juger que l’absence de paiement des échéances prévues dans l’acte de cession dans le paiement à terme est une inexécution grave,

Juger qu’il y a lieu à prononcer la résiliation du contrat de cession du 1 er mars 2023 et de l’avenant du 23 septembre 2024,

Juger que les 800 actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS seront restituées à Monsieur [Q],

Juger qu’il n’y a pas lieu à restituer les sommes par eux perçues,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Condamner la société PROJECT4US à payer à Monsieur [Q] la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

En réponse et par conclusions développées à la barre, la société PROJECT4US SARL, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] demandent au tribunal de :

Vu les articles 1231-5, 1305-5 et 1343-5 du code civil, Vu les articles 122 et suivants du code de procédure civile, Vu les articles 514 et suivants du code de procédure civile,

A TITRE PRINCIPAL :

Déclarer irrecevables les demandes formulées par Monsieur [Q], conformément aux articles 122 et suivants du code de procédure civile en raison du défaut de mise en œuvre d’une procédure de médiation obligatoire et préalable à toute saisine du juge,

Débouter Monsieur [Q] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Sur la déchéance du terme à l’encontre de la société PROJECT4US :

Constater que la société PROJECT4US s’est acquittée de la somme totale de 150.503,00 €,

Constater que le solde dû au titre des impayés s’élève à la somme de 51.113,06 €,

Prononcer la suspension des effets de la clause résolutoire stipulée au contrat,

Ordonner la réduction de la clause pénale à juste proportion,

Prononcer l’octroi de délais de paiement sur la somme due de 51.113,06 € ainsi que de l’éventuelle clause pénale pendant une durée de 24 mois au bénéfice de la société PROJECT4US ainsi que de Monsieur [G]

[K] et Madame [F] [J] épouse [K], conformément à l’article 1343-5 du code civil,

Ordonner la réduction du taux d’intérêt contractuel de 5 % au taux légal pour les échéances reportées, en application de l’article 1343-5 du code civil, ;

Sur la déchéance du terme à l’encontre des époux [K] :

Constater que la déchéance du terme n’est pas applicable à Monsieur et Madame [K],

Débouter en conséquence Monsieur [Q] de sa demande de condamnation solidaire des consorts [K] au paiement du solde du prix de cession des actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS,

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Constater que la société PROJECT4US s’est acquittée de la somme totale de 150.503,00 €,

Constater que la clause pénale ne peut être supérieure à la somme de 37.724,55 € au titre des pénalités de retard, exclusion faite des mensualités de juillet 2024 à février 2025 concernées par la suspension rétroactive stipulée à l’avenant du 23 septembre 2024,

Prononcer l’octroi de délais de paiement sur la somme devenue exigible et l’éventuelle clause pénale pendant une durée de 24 mois au bénéfice de la société PROJECT4US ainsi que de Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], conformément à l’article 1343-5 du code civil,

Ordonner la réduction du taux d’intérêt contractuel de 5 % au taux légal pour les échéances reportées, en application de l’article 1343-5 du code civil,

Constater que la déchéance du terme n’est pas applicable à Monsieur et Madame [K],

Débouter en conséquence Monsieur [Q] de sa demande de condamnation solidaire des consorts [K] au paiement du solde du prix de cession des actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS,

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

Débouter Monsieur [Q] de sa demande résiliation de la cession et de l’avenant du 23 septembre 2024,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Ordonner la suspension de l’exécution provisoire,

Condamner Monsieur [N] [Q] au paiement de la somme de 4.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Monsieur [N] [Q] aux entiers dépens.

Concernant la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS – n° RG 2025F01194

Par conclusions développées à la barre, Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] demandent au tribunal de :

Vu les articles 1217 et suivants du code civil, Vu l’acte de cession du 1 er mars 2023 et l’avenant du 23 septembre 2024,

A TITRE PRINCIPAL :

Débouter la société PROJECT4US de sa demande de médiation,

Juger que les consorts [K] n’ont pas respecté leurs obligations contractuelles, issues de l’acte de cession du 1 er mars 2023 et de l’avenant du 23 septembre 2024, en ne payant pas les échéances du paiement à terme des mois de mars, avril, mai et juin 2025,

Juger que la déchéance du terme est acquise à l’égard de la société PROJECT4US à compter du 27 mai 2025,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Madame [U] la somme de 42.280,81 €, au titre du capital du et des intérêts,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Madame [U] la somme de 6.342,12 €, au titre des intérêts de retard,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Monsieur [Q] la somme de 124.670,35 € au titre du capital du et des intérêts,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Monsieur [Q] la somme de 18.700,55 €, au titre des intérêts de retard,

Juger que Madame [J], épouse [K], et Monsieur [K] sont personnellement solidaires de la dette de la société PROJECT4US,

Condamner solidairement la société PROJECT4US, Madame [K], née [J] et Monsieur [K] à payer à Madame [U] la somme de 48.622,93 €, au titre du capital, intérêts, régularisations et intérêts de retard,

Condamner solidairement la société PROJECT4US, Madame [K], née [J] et Monsieur [K] à payer à Monsieur [Q] la somme 143.370,09 €, au titre du capital, intérêts, régularisations et intérêts de retard,

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Juger que la société PROJECT4US n’a pas respecté ses obligations contractuelles, en ne payant pas les échéances prévues dans l’acte de cession dans le paiement à terme,

Juger que l’absence de paiement des échéances prévues dans l’acte de cession dans le paiement à terme est une inexécution grave,

Juger qu’il y a lieu à prononcer la résiliation du contrat de cession du 1 er mars 2023 et de l’avenant du 23 septembre 2024,

Juger que les 300 actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES seront restituées à Monsieur [Q],

Juger que les 100 actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES seront restituées à Madame [U],

Juger qu’il n’y a pas lieu à restituer les sommes par eux perçues,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Condamner la société PROJECT4US à payer à Madame [U] la somme de 3.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société PROJECT4US à payer à Monsieur [Q] la somme de 3.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

En réponse et par conclusions développées à la barre, la société PROJECT4US SARL, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] demandent au tribunal de :

Vu les articles 1231-5, 1305-5 et 1343-5 du code civil, Vu les articles 122 et suivants du code de procédure civile, Vu les articles 514 et suivants du code de procédure civile,

A TITRE PRINCIPAL :

Déclarer irrecevables les demandes formulées par Monsieur [Q] et Madame [U], conformément aux articles 122 et suivants du code de procédure civile en raison du défaut de mise en œuvre d’une procédure de médiation obligatoire et préalable à toute saisine du juge,

Débouter Monsieur [Q] et Madame [U] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

Sur la déchéance du terme à l’encontre de la société PROJECT4US :

Constater que la société PROJECT4US s’est acquittée de la somme totale de 102.708,50 €,

Constater que le solde dû au titre des impayés s’élève à la somme de 42.782,18 €,

Prononcer la suspension des effets de la clause résolutoire stipulée au contrat,

Ordonner la réduction de la clause pénale à juste proportion,

Prononcer l’octroi de délais de paiement sur la somme due de 42.782,18 € ainsi que de l’éventuelle clause pénale pendant une durée de 24 mois au bénéfice de la société PROJECT4US ainsi que de Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], conformément à l’article 1343-5 du code civil,

Ordonner la réduction du taux d’intérêt contractuel de 5 % au taux légal pour les échéances reportées, en application de l’article 1343-5 du code civil,

Sur la déchéance du terme à l’encontre des époux [K] :

Constater que la déchéance du terme n’est pas applicable à Monsieur et Madame [K],

Débouter en conséquence Monsieur [Q] et Madame [U] de leur demande de condamnation solidaire des consorts [K] au paiement du solde du prix de cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES,

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Constater que la société PROJECT4US s’est acquittée de la somme totale de 102.708,50 €,

Constater que la clause pénale ne peut être supérieure à la somme de 22.678,64 € au titre des pénalités de retard, exclusion faite des mensualités de juillet 2024 à février 2025 concernées par la suspension rétroactive stipulée à l’avenant du 23 septembre 2024,

Prononcer l’octroi de délais de paiement sur la somme devenue exigible et l’éventuelle clause pénale pendant une durée de 24 mois au bénéfice de la société PROJECT4US ainsi que de Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], conformément à l’article 1343-5 du code civil,

Ordonner la réduction du taux d’intérêt contractuel de 5 % au taux légal pour les échéances reportées, en application de l’article 1343-5 du code civil,

Constater que la déchéance du terme n’est pas applicable à Monsieur et Madame [K],

Débouter en conséquence Monsieur [Q] de sa demande de condamnation solidaire des consorts [K] au paiement du solde du prix de cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES,

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

Débouter Monsieur [Q] et Madame [U] de sa demande de résiliation de la cession et de l’avenant du 23 septembre 2024,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Ordonner la suspension de l’exécution provisoire,

Condamner Monsieur [N] [Q] au paiement de la somme de 4.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Madame [I] [U] au paiement de la somme de 4.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [U] aux entiers dépens.

MOYENS DES PARTIES

Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] ne contestent pas les termes des contrats de cession de leurs actions, ni leur interprétation, mais sollicitent leur application en demandant au tribunal de constater une inexécution objective, factuelle et incontestable : le non-respect par la société PROJECT4US SARL des échéances de paiement prévues aux contrats et avenants du 1 er mars 2023 et du 23 septembre 2024.

La demande de médiation de la défenderesse caractérise la mauvaise foi dont font preuve la société PROJECT4US SARL et ses deux associés et cautions depuis les deux acquisitions. Ils n’ont jamais répondu aux mises en demeure, ni proposé eux-mêmes une médiation, ni consenti à l’hypothèque de premier rang alors qu’ils s’étaient engagés à le faire lors des cessions du 1 er mars 2023.

Au surplus, la société PROJECT4US SARL ne conteste pas devoir les sommes demandées puisqu’elle sollicite des réductions des intérêts et des délais de paiement.

Il est demandé au tribunal de constater la déchéance du terme, qui est une conséquence automatique expressément édictée dans les contrats de cession en cas de défaillance dans le paiement des échéances.

La société PROJECT4US SARL fait état de travaux de voirie qui auraient affecté la boulangerie AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES, mais ces travaux étaient programmés et elle en avait parfaitement connaissance au moment de la signature des contrats de cession.

Postérieurement au 1 er mars 2023, les défendeurs ont, par ailleurs, fait l’acquisition des murs de la boulangerie [Adresse 7], puis d’une autre boulangerie, le FOURNIL D’AUDENGE.

Pour la société PROJECT4US SARL, il a été stipulé dans les contrats de cession une clause de médiation que Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] ne justifient pas avoir mise en œuvre préalablement à la saisine de la présente juridiction. Ce défaut entraîne l’irrecevabilité des demandes de Monsieur [N] [Q] et de Madame [I] [M] épouse [U], sans examen au fond.

Elle reconnaît avoir rencontré des difficultés financières extérieures à l’exploitation du fonds, l’empêchant d’exécuter les obligations contractuelles. Cette inexécution est la conséquence directe de l’augmentation du coût de l’énergie suite à la guerre en Ukraine et des travaux qui ont été réalisés dans la [Adresse 8] pendant près de 15 mois et qui ont impacté l’affluence et l’activité de la société.

Depuis l’avenant du 23 septembre 2024, elle a repris un paiement régulier des mensualités, elle est donc fondée à demander la suspension des effets de la clause résolutoire afin d’apurer le montant des impayés et poursuivre le règlement des mensualités dues jusqu’au terme prévu.

Il y a lieu d’écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir. En effet, les condamnations sollicitées, dont les montants sont particulièrement élevés, auraient pour conséquence directe de mettre en péril la pérennité de la société PROJECT4US SARL.

La déchéance du terme ne saurait s’appliquer à Monsieur [G] [K] et à Madame [F] [J] épouse [K] qui n’ont

pas personnellement consenti dans les actes de cautionnement à ce que la stipulation relative à la déchéance du terme leur soit opposable.

SUR CE,

En vertu de l’article 367 du code de procédure civile, le juge peut d’office ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.

Le tribunal constatera que les faits sont identiques dans les deux affaires enrôlées sous les numéros RG 2025F01193 et RG 2025F01194, que les prétentions de chacune des parties, ainsi que leurs moyens sont similaires, et dira, en conséquence, que dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, il conviendra de statuer par un seul et même jugement.

Sur l’irrecevabilité soulevée par la société PROJECT4US SARL :

Le tribunal observera la clause de médiation telle que rédigée dans chacun des actes de cession du 1 er mars 2023 : « Toutes contestations relatives au présent contrat, seront, préalablement à toute instance judiciaire, obligatoirement soumise à une médiation. »

Le tribunal dira de cette expression que la clause concerne expressément et uniquement les contestations des actes de cession. Or, tel n’est pas le cas en l’espèce, puisque c’est l’exécution forcée desdits actes, originaux et avenants, qui est en cause dans la présente instance, exécution à laquelle ne fait pas référence la clause contractuelle citée supra.

Aucune des parties ne contestant les termes des contrats de cession, ni des avenants, le tribunal dira que la clause d’obligation de mise en œuvre de la médiation ne trouvera pas à s’appliquer en l’espèce.

La société PROJECT4US SARL sera déboutée de ses demandes contraires et le tribunal dira recevables les demandes formulées par Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U].

Sur la déchéance du terme à l’encontre de la société PROJECT4US SARL :

Soulignant que les avenants signés le 23 septembre 2024 entre les parties précisent en leur article 3 qu’ils n’entraînent pas novation des actes de cession du 1 er mars 2023, le tribunal examinera au sein des deux actes de cession, les stipulations qui traitent des « Conditions particulières du paiement à terme » comme suit :

« Etant expressément convenu que : […]

* Tout retard dans le paiement produira au profit du vendeur un intérêt de retard de 15 % par mois de retard commencé, et ce, sans préjudice de l’exigibilité anticipée de la totalité du prêt ci-après convenue.

Le solde du prix deviendra immédiatement et de plein droit exigible, si bon semble au vendeur :

* En cas de retard, défaut de paiement d’une seule échéance en capital et intérêts, et après une mise en demeure d’avoir à payer sous huitaine par lettre recommandée avec demande d’avis de réception demeurée infructueuse.

[…]

* Non-constitution, au rang convenu, d’une garantie prévue ou promise au titre du prêt ou diminution de la valeur de la garantie. »

Par ailleurs, le tribunal constatera que la défenderesse ne nie pas avoir manqué à ses obligations contractuelles, et combat, sans conviction, la déchéance du terme réclamée par Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U], se bornant à valoriser les paiements sporadiques qu’elle a effectués, notamment postérieurement à l’introduction de la présente instance.

Le tribunal dira par suite que la clause citée supra prévoit expressément les conditions de déchéance du terme, et constatera qu’une mise en demeure a été adressée à ce titre à la société PROJECT4US SARL en date du 2 avril 2025, indiquant le manquement invoqué, à savoir l’absence de paiement de la mensualité en mars 2025, ainsi qu’un délai afin de régulariser la situation débitrice de la société PROJECT4US SARL.

De tout ce qui précède, le fond et la forme ayant été observés par Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U], le tribunal dira que la déchéance du terme leur est acquise à l’égard de la société PROJECT4US SARL à compter du 27 mai 2025, soit huit jours après la réception des mises en demeure, pour les deux contrats de cession de parts des sociétés LE PAIN D’ANDERNOS SAS et AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS.

La société PROJECT4US SARL sera donc condamnée, à ce titre, à payer les sommes de :

* 251.904,30 € à Monsieur [N] [Q] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* 42.280,81 € à Madame [I] [M] épouse [U] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS,

* 124.670,35 € à Monsieur [N] [Q] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS.

Sur les intérêts contractuels :

Le tribunal fera droit à la demande de Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] au titre des intérêts de retard contractuels (qualifiés de clause pénale par les défendeurs), mais dira manifestement excessif le taux contractuel de 15 % et, conformément aux dispositions de l’article 1231-5 du code civil, réduira ce taux à 8 % pour l’ensemble des sommes soumises à cette clause pénale, soit la somme de 418.855,46 € et condamnera la société PROJECT4US SARL à payer à ce titre les sommes de :

* 30.125,97 € à Monsieur [N] [Q],

* 3.382,46 € à Mme [I] [M] épouse [U].

Sur la déchéance du terme à l’encontre de Monsieur [G] [K] et de Madame [F] [J] épouse [K] :

Les défendeurs soulèvent les dispositions de l’article 1305-5 du code civil selon lequel « La déchéance du terme encourue par un débiteur est inopposable à ses coobligés, même solidaires, et à ses cautions ».

Le tribunal examinera donc les actes de caution signés le 1 er mars 2023, séparément des actes de cession, par Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], et relèvera les extraits suivants :

« I Cautionnement par Monsieur [G] [K]

A défaut de paiement de la somme de QUATRE CENT DEUX MILLE euros (402.000 €) par la société PROJECT4US SARL, Monsieur [G] [K] se porte solidairement avec Madame [F] [K] avec renonciation au bénéfice de discussion et de division caution au profit de Monsieur [N] [Q] jusqu’au complet paiement de la somme en principal […], outre intérêts contractuels arrêtés à 19.200,44 EUROS suivant tableau d’amortissement hors intérêts de retard et pénalités, le cas échéant en sus, outre les frais et accessoires estimés à 40.200 EUROS, soit pour une somme totale de QUATRE CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENTS EUROS ET QUARANTE-QUATRE CTS (461.400,44 euros) pour une durée de 37 mois à compter du ler mars 2023. »

Le tribunal observera que le périmètre des sommes garanties mentionné supra est repris à l’identique à l’article 3 « Opérations garanties », et soulignera les conditions prévues par l’article 6 « Mise en jeu de la caution » :

« En cas de défaillance du DEBITEUR PRINCIPAL pour quelque cause que ce soit, la caution sera tenue de payer au créancier ce que lui doit le DÉBITEUR PRINCIPAL, dans la limite toutefois de son engagement de caution, y compris les sommes devenues exigibles par anticipation s’il y a lieu.

La caution ne pourra se prévaloir des délais de paiement accordés au DEBITEUR PRINCIPAL, sans toutefois que ceci remette en cause la durée pour laquelle le présent cautionnement est souscrit. »

De tout ce qui précède, et rappelant que les actes de caution sont identiques dans les deux affaires RG 2025F01193 et RG 2025F01194, et également identiques pour les deux défendeurs cautions, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K], le tribunal dira que d’une part ces derniers ont expressément renoncé au bénéfice de discussion et de division, d’autre part que l’article 6 est une clause explicite car rédigée en termes non équivoques puisqu’elle évoque le cas spécifique de la déchéance du terme, qui leur sera donc opposable.

Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] seront déboutés de leurs demandes d’inopposabilité de la déchéance du terme à leur encontre et seront condamnés solidairement avec la société PROJECT4US SARL à payer les sommes mises en condamnation à l’encontre de cette dernière, comme développé supra :

* 251.904,30 € à Monsieur [N] [Q] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* 42.280,81 € à Madame [I] [M] épouse [U] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS,

* 124.670,35 € à Monsieur [N] [Q] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS,

* 30.125,97 € à Monsieur [N] [Q] au titre de la clause pénale,

* 3.382,46 € à Madame [I] [M] épouse [U] au titre de la clause pénale.

Sur la demande de délais de paiement :

Aux termes de l’article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur, reporter ou échelonner le paiement des sommes dues.

Cependant, outre le fait qu’elle a déjà disposé contractuellement de huit mois de report des échéances, puis encore de plusieurs mois pendant lesquels elle n’a pas exécuté ses obligations de paiement, à l’instar de Monsieur [G] [K] et de Madame [F] [J] épouse [K], la société PROJECT4US SARL ne verse aucun élément qui auraient permis au tribunal d’apprécier sa situation financière, tels qu’un arrêté de comptes ou une situation de trésorerie.

En conséquence, la société PROJECT4US SARL, Monsieur [G] [K] et Madame [F] [J] épouse [K] seront déboutés de leur demande de délais de paiement, ainsi que leur demande afférente de réduction du taux d’intérêt contractuel.

Sur les demandes accessoires :

Monsieur [N] [Q] et Madame [I] [M] épouse [U] ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal accueillera leurs demandes en leur principe, en réduira toutefois le quantum pour Monsieur [N] [Q], et condamnera la société PROJECT4US SARL à leur régler les sommes suivantes au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile :

* 6.000,00 € à Monsieur [N] [Q],

* 3.000,00 € à Mme [I] [M] épouse [U].

Succombant à l’instance, la société PROJECT4US SARL sera condamnée aux entiers dépens.

Sur l’exécution provisoire :

La suspension de l’exécution provisoire est demandée au motif que « les sommes réclamées compromettraient la viabilité économique de la société PROJECT4US, et priverait la société de ressources nécessaires à la poursuite normale de son activité ».

Cependant, comme rappelé supra au titre des délais de paiement, aucun élément financier n’est versé aux débats permettant d’éclairer utilement le tribunal sur la situation économique de la société PROJECT4US SARL, cette

dernière sera donc déboutée de sa demande de voir suspendre l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Ordonne la jonction des affaires enrôlées sous les numéros RG 2025F01193 et RG 2025F01194,

Déboute la société PROJECT4US SARL de ses demandes d’irrecevabilité,

Condamne solidairement la société PROJECT4US SARL, Madame [F] [J] épouse [K] et Monsieur [K] à payer, au titre de la déchéance du terme, les sommes de :

* 251.904,30 € (DEUX CENT CINQUANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE EUROS TRENTE CENTIMES) à Monsieur [N] [Q] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société LE PAIN D’ANDERNOS SAS,

* 42.280,81 € (QUARANTE DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS QUATRE VINGT ET UN CENTIMES) à Madame [I] [M] épouse [U] pour la déchéance du terme du créditvendeur de la cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS,

* 124.670,35 € (CENT VINGT QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX EUROS TRENTE CINQ CENTIMES) à Monsieur [N] [Q] pour la déchéance du terme du crédit-vendeur de la cession des actions de la société AUX SAVEURS ANDERNOSIENNES SAS,

Condamne solidairement la société PROJECT4US SARL, Madame [F] [J] épouse [K] et Monsieur [K] à payer, au titre des intérêts de retard contractuels, les sommes de :

* 30.125,97 € (TRENTE MILLE CENT VINGT CINQ EUROS QUATRE VINGT DIX SEPT CENTIMES) à Monsieur [N] [Q],

* 3.382,46 € (TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX EUROS QUARANTE SIX CENTIMES) à Madame [I] [M] épouse [U],

Condamne la société PROJECT4US SARL à payer, au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, les sommes de :

* 6.000,00 € (SIX MILLE EUROS) à Monsieur [N] [Q],

* 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) à Madame [I] [M] épouse [U],

Déboute la société PROJECT4US SARL, Madame [F] [J] épouse [K] et Monsieur [K] du surplus de leurs demandes,

Condamne la société PROJECT4US SARL aux entiers dépens,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 157,84 € Dont TVA : 26,31 €.