NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 000551

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST

JUGEMENT DU 16 MAI 2025

DEMANDEUR : Société JLC INVESTISSEMENTS (SARL) [Adresse 1] Inscrite sous le numéro 452 463 359 au R.C.S. de [Localité 1]

Représentée par : Maître HELIAS Marianne Avocat plaidant, avocat au barreau de Quimper Maître AUDREN Bertrand, SELARL AUDREN & MULLER Avocat correspondant, avocat au barreau de Brest

* DEFENDEUR : BANQUE CIC OUEST [Adresse 2] Inscrite sous le numéro 855 801 072 au R.C.S. de [Localité 2]

* Représentée par : Maître VEILLARD Alexandra Avocat plaidant, avocat au barreau de Nantes Maître BATTET-TANNIOU Myriam Avocat correspondant, avocat au barreau de Brest

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE :

PRESIDENT DE CHAMBRE : Monsieur Dominique MAGUER JUGES : Madame Isabelle SEITE Monsieur Yann LAGADEC

GREFFIER D’AUDIENCE ET LORS DU PRONONCE : Maître Béatrice APPERE-BONDER

DEBAT A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU 07 MARS 2025

FAITS ET PROCÉDURE :

La société JLC INVESTISSEMENTS exerce l’activité de holding ainsi que la prestation de services et la mise à disposition de personnel et matériel.

Par acte en date du 30 septembre 2022, la société JLC INVESTISSEMENTS a cédé à la société JMO INVEST l’intégralité des parts sociales des sociétés LA CHIKOLODENN, et FREDERIC TRAITEUR.

Dans l’acte de cession, il a été convenu que la société JLC INVESTISSEMENTS, en sa qualité de cédant, s’engage à remettre au plus tard le 30 novembre 2022 à la société JMO INVEST un acte de caution bancaire destiné à garantir les engagements pris par la société JLC INVESTISSEMENTS dans la convention de garantie d’actif et de passif. Cet acte stipulait qu’à défaut de production du cautionnement bancaire à cette date, la vente serait résolue de plein droit si bon semblait à l’acquéreur, ce dernier devant alors en informer le vendeur au plus tard le 31 décembre 2022 par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le 29 septembre 2022 la société JLC INVESTISSEMENTS a sollicité l’agence CIC Pays de [Localité 3], située à [Localité 4], aux fins d’obtenir une caution bancaire au profit de l’acquéreur, pour une durée de 3 ans, à hauteur de 45 000 euros la première année, puis de 30 000 euros la deuxième année et de 15 000 euros la troisième année.

Ce même jour, la banque CIC a accusé réception de la demande formulée par la société JLC INVESTISSEMENT et a sollicité en contre garantie de ce cautionnement, un nantissement de 45 000 euros sur un dépôt à terme.

Le 22 novembre 2022, la société JLC INVESTISSEMENTS a exécuté son engagement auprès de la banque CIC en souscrivant le contrat de dépôt à terme de 45 000 euros demandé par la banque en contre garantie de la caution bancaire qui devait être délivrée pour être remise à l’acquéreur le 30 novembre 2022 au plus tard.

Le 7 décembre 2022, le CIC a transmis à la société JLC INVESTISSEMENTS l’acte de caution bancaire, soit après l’expiration du délai imparti au vendeur pour le remettre à l’acquéreur.

Le 21 décembre 2022, l’acquéreur a notifié par LRAR, à la société JLC INVESTISSEMENTS la résolution de la vente au motif de la non-délivrance du cautionnement bancaire dans le délai imparti du 30 novembre 2022.

Le 22 décembre 2022, le conseil de la société JCL INVESTISSEMENTS a avisé le CIC de la situation, lui précisant que la responsabilité de la banque se trouvait engagée du fait de cette résolution et lui demandant de procéder à une déclaration de sinistre auprès de votre compagnie d’assurance.

Le 12 janvier 2023, pour limiter son préjudice résultant de la résolution de la vente, la société JLC INVESTISSEMENTS a été contrainte d’accepter de régulariser avec l’acquéreur une

transaction se concrétisant par la renonciation de la société JLC INVESTISSEMENTS d’un complément de prix et de diverses sommes pour un total de 208 869.04 euros TTC.

Par courrier en date du 30 août 2023, le conseil de la société JLC INVESTISSEMENTS a adressé à la banque CIC une demande d’indemnisation du préjudice et lui a proposé un règlement amiable du litige.

Par courrier en date du 19 septembre 2023, la banque CIC répond qu’elle considère n’avoir commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité.

Dans ce contexte, la société JLC INVESTISSEMENTS a été contrainte de saisir le Tribunal de Brest par assignation signifiée en date du 8 février 2024 afin qu’il soit fait droit à ses demandes.

MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES :

Moyens et Prétentions de la société JLC INVESTISSEMENTS :

La société JLC INVESTISSEMENTS dit que le CIC était tenu à un engagement contractuel de délivrer la caution bancaire ; qu’elle a commis des manquements dans le suivi et la gestion du dossier. Elle soutient que ces manquements constituent une faute ayant entraîné l’absence de délivrance de l’acte de cautionnement dans le délai imparti, lui causant ainsi un préjudice. Elle affirme que ces fautes sont de nature à engager la responsabilité contractuelle du CIC ; que le préjudice qu’elle a subi est incontestable et que le lien de causalité est établi.

Représentée, la société JLC INVESTISSEMENTS demande au tribunal,

Vu les articles 1217 et 1231-1 du code civil, Subsidiairement, vu l’article 1240 du code civil,

Débouter la Banque CIC Ouest de l’intégralité de ses demandes,

Condamner la Banque CIC Ouest à payer à la société JLC INVESTISSEMENTS la somme de 208 869.04 euros TTC se décomposant comme suit :

* au titre de la renonciation au complément de prix qu’elle aurait dû percevoir d’un montant de 103 435.12 euros (soit 54 715.58 euros pour le complément de prix de la société LA CHIKOLODENN et 48 719.54 euros pour le complément de prix de la société FREDERIC TRAITEUR);

* au titre de la renonciation au versement de sommes qui lui étaient dues par la société LA CHIKOLODENN pour un montant de 64 912.79 euros TTC et par la société FREDERIC TRAITEUR pour un montant de 57 647.94 euros TTC, soit un total de 122 560.73 euros TTC ; le versement a été limité à un montant de 70 000 euros HT (75 843.77 euros TTC), représentant donc un préjudice de 46 716.96 euros TTC ;

* au titre de la renonciation au versement de sommes dues au titre des prestations qu’elle avait réalisées du 1er novembre au 31 décembre 2022 au profit des sociétés dont les parts ont été cédées, ceci pour un montant de 10 000 € HT (12 000 €TTC);

au titre de la renonciation au solde de son compte courant d’associé dans les sociétés cédées pour un montant de 38 930.80 € HT (46 716.96 euros TTC);

Ceci avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation et capitalisation en vertu de l’article 1343- 2 du code civil ;

Condamner la Banque CIC Ouest à payer à la société JLC INVESTISSEMENTS la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens.

Moyens et Prétentions de la société de la BANQUE CIC OUEST :

La banque CIC Ouest conteste sa responsabilité contractuelle ; dit qu’elle n’a commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité ; que la société JLC INVESTISSEMENTS ne justifie d’aucun préjudice indemnisable et d’aucun lien de causalité entre la faute alléguée et le préjudice prétendument subi.

Représentée, la banque CIC demande au tribunal,

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil, vu l’article 1231-1 du Code civil, Vu l’article 1240 du Code civil, vu les pièces versées aux débats,

Juger que la Banque CIC Ouest n’a commis aucune faute ou manquement à l’égard de la société JLC INVESTISSEMENTS.

Juger que la société JLC INVESTISSEMENTS ne rapporte pas la preuve de l’existence d’un préjudice indemnisable, ni d’un lien de causalité certain et direct entre la faute alléguée et le préjudice prétendument subi.

Par conséquent,

Débouter la société JLC INVESTISSEMENTS de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société JLC INVESTISSEMENTS à payer à la Banque CIC Ouest la somme de 6.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la société JLC INVESTISSEMENTS au paiement des entiers dépens de l’instance.

Subsidiairement, et si par extraordinaire le Tribunal de céans devrait entrer en voie de condamnation à l’égard de la Banque CIC Ouest, écarter l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir.

DISCUSSION :

Sur la nature contractuelle de l’obligation de la banque :

La société JLC INVESTISSEMENTS soutient que, compte tenu des diverses correspondances échangées entre elle et la banque, de la souscription par ses soins d’un placement à terme d’un montant de 45 000 euros, placement qui lui avait été réclamé en contrepartie de la délivrance de la caution, et du fait que la banque a effectivement délivré ladite caution, bien que hors du délai imparti, il y a bien eu formation d’un contrat entre la société JLC INVESTISSEMENTS et la banque, conformément aux dispositions de l’article 1101 du Code civil. En conséquence, la société JLC INVESTISSEMENTS affirme que la responsabilité contractuelle de la banque est engagée.

La banque CIC Ouest fait valoir que la délivrance d’une telle garantie était conditionnée à la réception de documents et à une appréciation « risques »; que si la société JLC INVESTISSEMENTS avait émis une demande aux fins d’octroi d’une garantie bancaire, la Banque n’était en aucune manière tenue de la délivrer, la Banque n’ayant en cette matière aucune obligation et encore moins d’obligation contractuelle ; que le fait que la Banque CIC Ouest ait effectivement octroyé ladite caution ne signifie pas qu’elle ait pris préalablement un engagement ferme de le faire ni qu’elle se serait engagée à le faire dans un délai qui lui aurait été communiqué.

Le tribunal constate que la société JLC INVESTISSEMENTS ne produit aucun acte, courrier, courriel permettant de démontrer que la banque aurait pris un engagement ferme d’octroyer la garantie sollicitée. Il relève que le seul document sur lequel se fonde la société JLC INVESTISSEMENTS est un courriel du 29 septembre 2022, adressé par le conseiller de clientèle de la Banque CIC Ouest à la société JLC INVESTISSEMENTS, dans lequel la banque précise que la délivrance de la caution était expressément conditionnée à la validation par ses services engagements. Or, la société JLC INVESTISSEMENTS n’établit pas l’existence de cette validation.

Le tribunal dit qu’en l’absence de lien contractuel, la responsabilité contractuelle de la banque ne saurait être engagée.

En conséquence, le tribunal déboutera la société JLC INVESTISSEMENTS de sa demande fondée sur la responsabilité contractuelle de la banque CIC.

Sur la responsabilité extra contractuelle de la banque

La société JLC INVESTISSEMENTS fait valoir que la banque a failli à son obligation d’accomplir les diligences normales et raisonnablement attendues pour un acte de caution tout à fait courant et standardisé. Elle souligne que la banque avait parfaitement connaissance de l’acte de cession identifiant la société au profit de laquelle la caution devait être délivrée, de la date

butoir à respecter, ainsi que de la sanction encourue en cas de non-délivrance de la garantie dans les délais.

Elle reproche à la banque d’avoir commis une faute en délivrant une caution erronée au nom de la société LA CHIKOLODENN au lieu de la société JLC INVESTISSEMENTS ; que cette faute a eu pour effet de faire courir le calendrier sans que la caution valable ne soit délivrée dans les délais impartis; d’avoir fait preuve de négligences répétées dans l’accomplissement de ses diligences, en particulier en ne sollicitant pas auprès de la société JLC INVESTISSEMENTS l’ensemble des informations et documents nécessaires au traitement correct de la demande. Elle soutient que la résolution de la vente a été prononcée en raison de la non-délivrance de la caution bancaire dans le délai imparti et affirme avoir été contrainte de conclure avec l’acquéreur une transaction, par acte en date des 12 et 13 janvier 2023, aux termes de laquelle elle a dû renoncer à un complément de prix qu’elle aurait dû percevoir, renoncer au versement de sommes qui lui étaient dues par les sociétés cédées, renoncer au paiement des prestations qu’elle avait réalisées entre le 1er novembre et le 31 décembre 2022 au profit desdites sociétés. Elle évalue son préjudice total à 208 869,04 euros TTC. La société JLC INVESTISSEMENTS fait valoir que la relation de cause à effet est indiscutablement établie, en ce sens que si la Banque CIC OUEST avait délivré la caution dans les délais impartis, elle n’aurait pas été contrainte de renoncer à cette somme.

La banque CIC Ouest soutient qu’aux termes du courriel du 29 septembre 2022, la demande formulée par la société JLC INVESTISSEMENTS était particulièrement évasive, dans la mesure où celle-ci s’est contentée de solliciter la délivrance d’une caution bancaire, sans préciser pour quelle société elle était sollicitée, ni transmettre l’acte de cession de parts ni la convention de garantie d’actif et de passif, documents pourtant indispensables à l’instruction de la demande de cautionnement. Elle affirme qu’elle ignorait que l’acte de caution devait être remis en original au cessionnaire au plus tard le 30 novembre 2022, et que ni les dirigeants de la société JLC INVESTISSEMENTS, ni leur conseil, n’avaient attiré son attention sur cette échéance impérative. Elle expose que l’ensemble des pièces requises pour instruire la demande de caution ne lui ont été transmises que le 28 novembre 2022 et ce malgré ses relances répétées. S’agissant de la délivrance de la caution, la banque précise qu’aucun contrat ne liait alors la société JLC INVESTISSEMENTS et elle-même, de sorte qu’aucune inexécution fautive ne saurait lui être reprochée. Elle indique avoir fait preuve de diligence, en analysant l’acte de cession reçu le 28 novembre 2022 et en émettant la caution bancaire dans un délai raisonnable de 7 jours ouvrés. Elle fait valoir que la société JLC INVESTISSEMENTS n’apporte pas la preuve de ce qu’elle aurait informé le cessionnaire et son conseil que l’acte de cautionnement bancaire avait été émis par la banque le 7 décembre 2022 ; ne justifie pas plus des éventuelles démarches effectuées auprès du cessionnaire afin d’obtenir un délai supplémentaire pour la délivrance de l’acte de caution bancaire ; ne démontre aucunement en quoi elle aurait été « contrainte » d’accepter cette transaction et ses termes ; et qu’il résulte de cet acte que les parties, à savoir la société JLC INVESTISSEMENTS et la société JMO INVEST, ont procédé à des concessions réciproques qui ont nécessairement été librement négociées et ne relèvent en rien de la délivrance, prétendument tardive, de la garantie par la Banque CIC Ouest.

Sur la faute de la banque,

Il ressort de l’ensemble des pièces versées au dossier que, malgré l’absence de documentation juridique complète, la banque a constitué dès le 25 octobre 2022 un dossier d’engagement bancaire erroné, au nom de la société LA CHIKOLODENN. Ce n’est que le 11 novembre 2022 que le service juridique de la banque a identifié cette erreur, a procédé à l’édition d’un nouveau dossier, cette fois au nom de la société JLC INVESTISSEMENTS ; que la date butoir de réalisation de l’acte de caution ne figure que dans l’acte réitératif du protocole de cession de parts sociales, lequel n’a été communiqué à la Banque CIC Ouest que le 28 novembre 2022, en dépit de sa demande en ce sens dès le 25 octobre 2022. Cette date ne ressort d’aucun des échanges de courriels entre la banque et la société JLC INVESTISSEMENTS ou son conseil. En outre, la société JLC INVESTISSEMENTS ne démontre pas avoir accompli les diligences nécessaires pour transmettre à la banque l’ensemble des informations requises à l’établissement de l’acte de caution dans les délais impartis.

Le tribunal considère que l’erreur initiale commise par la banque ne saurait être qualifiée de faute, dans la mesure où la société JLC INVESTISSEMENTS a elle-même failli à son obligation de fournir en temps utile la documentation juridique complète nécessaire à l’établissement de l’acte de caution.

Sur le préjudice et le lien de causalité,

Le tribunal constate que la société JLC INVESTISSEMENTS ne rapporte pas la preuve d’avoir informé, en temps utile, l’acquéreur du retard dans la délivrance de la caution bancaire, ni d’avoir sollicité une prorogation du délai initialement convenu ; qu’elle ne rapporte pas non plus avoir transmis ladite caution dès sa réception le 7 décembre 2022 ; que les comptes de cession arrêtés au 30 septembre 2022 et servant de base à la fixation du prix de vente définitif des titres cédés ont été transmis à l’acquéreur le 16 décembre 2022 ; que la vente a été résolue à l’initiative de l’acquéreur le 21 décembre 2022 au motif de l’absence de la contre garantie bancaire; qu’il est établi qu’une transaction a été conclue entre les parties les 12 et 13 janvier 2023, par laquelle la société JLC INVESTISSEMENTS a consenti à renoncer à certaines sommes à son profit ; qu’en contrepartie l’acquéreur a renoncé à la résolution de la vente et à la remise de la contre garantie bancaire; que le préjudice allégué par la société JLC INVESTISSEMENTS correspond à la perte financière résultant de cette renonciation transactionnelle.

Le tribunal considère que la société JLC INVESTISSEMENTS a entretenu une incertitude fautive à l’égard de l’acquéreur, en s’abstenant de l’informer, en temps utile, du retard intervenu dans la délivrance de la caution bancaire, et en omettant de solliciter un délai complémentaire ; bien que le retard dans la transmission de la contre-garantie bancaire soit à l’origine de la résolution de la vente, la société JLC INVESTISSEMENTS n’établit pas l’existence d’un préjudice ayant un caractère direct, certain et imputable à la banque ; que le seul fait d’avoir conclu ultérieurement une transaction comportant une renonciation ne suffit pas à caractériser un préjudice indemnisable, dès lors qu’il s’agit d’un choix librement consenti.

Le tribunal dit que la banque CIC Ouest n’a commis aucune faute ni manquement caractérisé à l’égard de la société JLC INVESTISSEMENTS et que cette dernière ne rapporte pas la preuve d’un préjudice indemnisable, ni d’un lien de causalité certain et direct entre la faute alléguée et le préjudice invoqué.

En conséquence, le tribunal déboutera la société JLC INVESTISSEMENTS de l’ensemble de ses demandes.

Sur les dépens et la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile

La société JLC INVESTISSEMENTS succombant sera condamnée aux dépens.

La banque CIC OUEST a exposé des frais pour obtenir la défense de ses intérêts. Elle sollicite du tribunal la condamnation de la société JLC INVESTISSEMENTS au paiement d’une somme de 6 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La société JLC INVESTISSEMENTS succombant, le tribunal fera droit à la banque CIC OUEST et condamnera la société JLC INVESTISSEMENTS à verser à la banque CIC OUEST la somme réduite à 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant, par jugement en premier ressort et contradictoire, prononcé par remise à disposition au greffe, à la date communiquée à l’audience, après avoir délibéré conformément à la loi,

* Déboute la société JLC INVESTISSEMENTS de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

* Condamne la société JLC INVESTISSEMENTS au paiement de la somme de 5 000 € à la BANQUE CIC Ouest au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

* Condamne la société JLC INVESTISSEMENTS aux entiers dépens.

* Liquide au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 69.59 € TTC.

Le greffier Béatrice APPERE-BONDER

Le président.